中盐内蒙古化工股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-066
中盐内蒙古化工股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中盐化工”）第九届董事会第三次会议于2025年7月16日将会议通知以电子邮件或书面的方式送达与会人员，2025年7月22日在公司会议室以现场与视频相结合方式召开，应出席会议董事9名，董事长周杰，董事王广斌，职工董事马占玉现场参加会议，董事乔雪莲、杨廷文、王吉锁，独立董事胡书亚、赵艳灵、李强以视频方式参加会议。公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周杰主持。
经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
中盐化工与中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）以获取内蒙古通辽地区天然碱采矿权为目的，共同出资设立中盐碱业，注册资本4,000万元，其中太湖投资出资2,040万元，占股51%；中盐化工出资1,960万元，占股49%。2025年6月16日，中盐碱业参与竞拍，2025年6月17日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，近期由太湖投资提出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业100%的股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成。
本次重组完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），本次交易构成重大资产重组。根据相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。公司董事会同意此项议案。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于本次重组方案的议案》
公司董事会同意本次重组方案，主要内容如下：
1.减资方案
中盐碱业对太湖投资认缴的出资额进行定向减资，减资金额为2040万元（太湖投资全部认缴出资额）。定向减资完成后，中盐碱业的注册资本由4000万元减少至1960万元，中盐碱业成为中盐化工100%股权的全资子公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.减资定价依据与交易价格
本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的以2025年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》、经中国盐业集团有限公司备案的评估结果为基础，由太湖投资与中盐化工双方协商确定，标的公司51%股权的交易价格为0元。即本次减资，中盐碱业无须向太湖投资支付对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.过渡期安排
（1）自评估基准日起至本次减资工商登记变更完成日的期间为过渡期。
（2）在过渡期内，太湖投资与中盐化工双方应采取切实有效措施保证中盐碱业业务经营管理的平稳过渡，不得损害中盐碱业的权益。
（3）标的公司在评估基准日（不含评估基准日）起至标的公司减资工商变更完成日（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由中盐化工享有，产生的亏损亦由中盐化工承担。
（4）标的公司矿权获取项目由中盐化工完全主导，太湖投资不再参与矿权获取项目。若根据竞买程序需要，太湖投资及太湖投资派出人员可在中盐化工要求下配合参与办理矿权获取法定事宜，但不承担责任。
（5）对于太湖投资派出人员需代表标的公司签署矿权涉及的全部相关法律文件，中盐化工需提供书面授权，确认该行为系得到中盐化工同意，中盐化工自愿承担全部法律后果，太湖投资派出人员免责。
（6）太湖投资派出人员需配合中盐化工完成竞买所需的印章使用、账户操作等流程，不得设置不合理限制。
（7）太湖投资派出人员履职要求
1）太湖投资派出人员需严格按照中盐化工授权范围及标的公司内部制度履行职责，不得利用职务之便谋取私利，不得泄露标的公司的商业秘密。
2）太湖投资应督促派出人员遵守法律法规及标的公司章程，若因太湖投资派出人员违反履职要求导致标的公司损失，太湖投资应向标的公司及中盐化工赔偿全部损失。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.减资后中盐碱业公司治理安排
本次减资完成后，太湖投资推荐人员退出中盐碱业董事会及高管层，中盐碱业董事、高管人员由中盐化工委派。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.债权债务处置及职工安置
本次减资完成后，中盐碱业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次减资不涉及债权债务转移及人员安置情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.其他事项
（1）太湖投资与中盐化工双方须互相配合对方完成本次减资涉及的相关程序。
（2）前期太湖投资为获取目标矿权发生预可研、尽调等相关费用约895万元人民币（含税），太湖投资与中盐化工双方协商一致，后续太湖投资与中盐化工双方另行签署协议，对太湖投资已发生的前述费用按51%：49%的比例予以分担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.违约责任
（1）若一方违反减资协议约定，未履行或未完全履行其在减资协议项下的义务，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。
（2）中盐化工因后续未履行目标矿权竞买公告要求及签署的相关合同约定，导致太湖投资作为标的公司股东承担责任的，中盐化工应向太湖投资赔偿因此产生的全部损失。相应地，太湖投资因不配合履行过渡期的义务给中盐化工或标的公司造成损失的，太湖投资应向标的公司及中盐化工赔偿全部损失。
（3）太湖投资因合资公司矿权项目受到任何行政处罚，太湖投资有权向中盐化工追偿。
（4）守约方的损失包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.特别约定
（1）减资协议签订后，太湖投资不再承担股东出资义务，因合资公司承担债务导致太湖投资承担责任的，太湖投资有权向中盐化工追偿，中盐化工应当对太湖投资受到的损失承担赔偿责任。
（2）太湖投资派出人员在合资公司任职期间，因执行职务产生的法律责任（包括民事、行政责任），中盐化工和中盐碱业承诺不向太湖投资派出人员主张任何赔偿或追责，太湖投资亦不承担赔偿责任，因故意或重大过失导致合资公司遭受损失除外。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.决议有效期
本次重组的相关决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
三、《关于本次重组不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组的交易对方太湖投资与上市公司不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。公司董事会同意该项议案。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于签署附生效条件的减资协议的议案》
就本次重组事宜，公司董事会同意中盐碱业和太湖投资签署附条件生效的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于〈中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司董事会同意公司编制的《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》
本次重组交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意该项议案。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《关于批准本次重组相关审计报告、资产评估报告的议案》
公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中盐碱业出具的《审计报告》及北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计报告》《评估报告》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重组聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司对中盐碱业的价值进行评估，并出具了《评估报告》。公司就本次重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《本次重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求；符合第十一条第二款“本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求；符合第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求；符合第十一条第四款“本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求；符合第十一条第五款“本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求；符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定”的要求；符合第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于本次重组不构成重组上市的议案》
本次重大资产重组不涉及公司的股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
基于上述，本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条相关情形的议案》
公司本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条相关情形的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
公司董事会同意公司根据《重组管理办法》等相关要求编制的《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上交所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于本次重组符合〈监管指引第9号〉第四条规定的议案》
公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
就本次重组事宜，公司董事会同意公司出具的《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的各项工作，公司董事会同意提请股东会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等。
2、授权董事会根据上交所的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。
3、授权董事会聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。
4、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）。
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
6、本次重大资产重组方案经上交所批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续以及相关的股权解质押、再质押事项（如有）。
7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司未能在该期限内完成本次重大资产重组，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、《关于向参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供财务资助的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于向参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供财务资助的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。董事会薪酬与考核委员会认为：
1．根据《激励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就；
2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
综上，同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的118名激励对象在第二个解除限售期合计920,556股限制性股票按照相关规定解除限售，并将本议案提交董事会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
关联董事周杰、王广斌、杨廷文、马占玉回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十、《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》。
上述第一至十八项议案尚需提交公司股东会审议批准。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025年7月24日
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：2025-067
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于召开2025年
第六次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年8月8日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第六次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年8月8日 9点30分
召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司1605会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年8月8日
至2025年8月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。相关内容详见公司2025年7月24日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》披露的公告及相关材料。
2、特别决议议案：第一至十七项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等方式向公司反馈，感谢广大投资者对公司的关注与支持！
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2.登记时间：2025年8月7日上午9时一11时；下午14时一17时。
3.登记地点：内蒙古阿拉善盟阿拉善高新区本公司证券事务部。
六、其他事项
1.会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
2.公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区
3.联系方式： 电话：（0483）8182016
传真：（0483）8182022
邮编：750336
联系人：孙卫荣 付永才
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025年7月24日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中盐内蒙古化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月8日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-068
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于向参股公司中盐（内蒙古）
碱业有限公司提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟为参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”）提供总额不超过68亿元的借款，借款额度自股东会决议通过之日起12个月内有效。公司将按不低于银行同期贷款利率，收取资金利息（具体以合同为准）。
●履行的审议程序：2025年7月22日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于向参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供财务资助的议案》，本事项尚需提交公司股东会审议批准。
●特别风险提示：截止2025年6月末，公司资产负债率为35.23%，虽然处于行业较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经营带来压力的风险。
一、财务资助事项概述
中盐碱业系中盐化工参股公司。中盐碱业由中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）与中盐化工共同投资设立，其中太湖投资占股51%，中盐化工占股49%。2025年6月16日，中盐碱业参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称“天然碱采矿权”）竞拍；2025年6月17日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》；2025年7月9日，通过公示期公示后，中盐碱业和通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》，中盐碱业以68.0866亿元取得天然碱采矿权。
2025年6月20日，公司披露了《关于拟同意中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司股东减资暨成为公司全资子公司暨构成重大资产重组的提示性公告》，太湖投资拟通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益，该事项构成重大资产重组，尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。重大资产重组及减资流程正在按计划推进中。
鉴于中盐碱业需按照《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收〉的通知》和内蒙古自治区相关规定在收到缴款通知书之日起30日内缴纳出让成交价68.0866亿元，为确保中盐碱业按期缴纳天然碱矿业权价款，中盐化工拟为中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款，借款额度自股东会决议通过之日起12个月内有效。根据实际需要，在该借款额度内为其提供借款，并按实际使用金额收取利息。
在上述预计额度及有效期内的借款，由公司有效授权人签署与借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），不再另行召开董事会、股东会。
本次借款事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次公司向中盐碱业提供借款事项未构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项尚需提交公司股东会审议。
二、提供财务资助的必要性说明
2025年6月20日，公司披露了《关于拟同意中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司股东减资暨成为公司全资子公司暨构成重大资产重组的提示性公告》，太湖投资拟通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益，且不介入中盐碱业后续投资及项目建设，重大资产重组即减资流程正在按计划推进中。为确保中盐碱业按期缴纳天然碱矿业权价款，中盐化工拟为中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款。
公司投资设立中盐碱业的目标为进军天然碱领域。随着中盐碱业建设天然碱项目的推进，公司在纯碱行业做强“氨碱法、联碱法”工艺的同时向“天然碱法”迈出坚实步伐，将有力提升公司纯碱产业核心竞争力，促进公司纯碱产业高质量发展。符合公司布局天然碱的决心和战略规划及持续聚焦主责主业，迈向高质量发展的战略目标。
三、被资助对象基本情况
公司名称：中盐（内蒙古）碱业有限公司
成立日期：2025年3月28日
注册地：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区老哈河大街东段北侧明仁路中段东侧
注册资本：4,000.00万元
法定代表人：郭国庆
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非食用盐加工；非食用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；玻璃制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司关系：系本公司参股子公司，本公司持有中盐碱业49％的股权。
四、财务资助的主要内容和履约安排
借款金额：中盐化工向中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款。
借款期限：借款额度有效期自股东会决议通过之日起12个月内有效。
借款用途：借款用于支付竞拍所得天然碱采矿权价款。
利息计算：公司将按不低于银行同期贷款利率，收取资金利息（具体以合同为准）。
五、财务资助风险及风控措施
为确保中盐碱业按期缴纳天然碱矿业权价款，公司拟为中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款。截止2025年6月末，公司资产负债率为35.23%，虽然处于行业较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经营带来压力的风险。
应对措施：公司将根据中盐碱业后续开发建设天然碱项目预计投资规模制定详细的融资方案，采用多元化筹资方式，包括：一是考虑引进与中盐碱业业务关联度高（同行业、纯碱上下游或具备天然碱开发技术能力等）、资金实力雄厚、具有较好的战略合作基础的战略投资者对中盐碱业增资扩股，为其后续项目建设提供长期稳定的资金支持，实现快速稳定发展的同时，降低公司财务及投资风险；二是使用自有资金、银行贷款及资本市场筹资等方式，确保项目资金投入。并根据企业生产经营情况动态管控各种筹资方式的比例，严控资金成本，降低财务费用。三是天然碱相较于合成碱优势明显，具有更低的能耗、成本和绿色环保优势，将逐步成为纯碱行业主流。公司将加快项目建设进度，缩短项目建设周期，尽快达产达效，回收投资，减小财务风险。
六、董事会意见
中盐化工为参股子公司中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款，可满足中盐碱业按期缴纳天然碱矿业权价款资金需求。中盐化工将对该笔借款资金的使用进行监督，控制资金使用风险，本次借款对中盐化工短期现金流将产生影响，对公司本年度经营成果不会产生重大影响。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供借款额度后，公司累计提供借款总额为不超过68亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为不超过55.90%；截至本公告披露日，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助；未发生逾期未收回的金额及相关情况等。
本事项尚需提交股东会审议批准后实施。
特此公告。???
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025年7月24日
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-069
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期即将届满，相应解除限售条件已经成就。
●本次可解除限售的激励对象共118人，可解除限售的限制性股票数量合计920,556股，占目前公司股本总额的0.06%。
●本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
公司于2025年7月22日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2021年股权激励计划已履行的相关程序
1．2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
2．2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。
3．2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
4．2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5．监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
6．2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
7．2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8．2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9．2023年6月25日，公司召开届第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
10．2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
11．2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
12．2025年3月25日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
13．2025年6月18日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。
14．2025年7月22日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。
二、本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司2021年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期即将届满
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33.33%。
本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2022年8月9日，公司本激励计划预留授予限制性股票第一个限售期将于2025年8月9日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的118名激励对象共计920,556股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有118名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为920,556股，占目前公司总股本的0.06%，具体如下：
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注：上表在计算本次解锁数量占已获授予限制性股票比例时，已获授予限制性股票已考虑前期回购情况，即按现行有效的限制性股票数量计算。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
1．根据《激励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就；
2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
综上，同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的118名激励对象在第二个解除限售期合计920,556股限制性股票按照相关规定解除限售，并将本议案提交董事会审议。
五、法律意见书的结论意见
内蒙古加度律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次预留授予部分解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025年7月24日
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-070
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于本次重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”）由中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）与中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“中盐化工”或“公司”)共同投资设立，其中太湖投资占股51%，中盐化工占股49%。2025年6月16日，中盐碱业参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称“天然碱采矿权”）竞拍，2025年6月17日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱业以68.0866亿元竞得该采矿权。近期由太湖投资提出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业100%的股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成。本次交易构成重大资产重组。
2025年7月22日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》等公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调 查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括上市公司股东会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025年7月24日
