南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2025-021
南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月5日公告了上海证券交易所下发的《关于南京新街口百货商店股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0688号，以下简称问询函）。公司对《问询函》所提到的问题进行了认真分析和核查，现将回复内容披露如下：
一、关于公司经营情况
1.年报披露，报告期内，公司实现营业收入 67.00亿元，同比增长1.98% ；实现归母净利润2.30亿元，同比减少46.1%，扣非净利润2.17亿元，同比减少 43.99% ；主营业务毛利率43.55%，毛利率同比减少0.64%。公司在营业收入和主营业务毛利率未发生明显变化下，已连续4年净利润大幅下降，主要系公司期间费用大幅增长所致。其中，公司报告期内管理费用14.67亿元，同比增长12.36%，已连续两年增长，主要增长科目均为聘请中介机构费和咨询费。请公司：（1）分业务板块列示主营业务销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用的具体构成，并量化说明在营业收入未发生较大变化情况下，期间费用大幅上升的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异；（2）列示聘请中介机构费和咨询费具体对象、金额、业务背景和内容，是否具备商业实质；（3）结合公司主营业务情况，说明上述支出增长的原因和合理性，并核实交易对方与公司实际控制人、控股股东及其关联方是否存在关联关系或者其他利益安排。
公司回复：
（1）分业务板块列示主营业务销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用的具体构成，并量化说明在营业收入未发生较大变化情况下，期间费用大幅上升的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异；
现将各板块期间费用具体构成明细金额超过1,000万元的列示如下：
一、分板块费用明细
（一）销售费用
单位：元人民币
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（二）管理费用
单位：元人民币
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（三）研发费用
单位：元人民币
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（四）财务费用
单位：元人民币
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二、费用上升的合理性
1、销售费用
各板块销售费用的变动与收入的变动匹配，且合理。
2、管理费用
管理费用增幅较大的主要变动原因如下：
（1）脐血板块管理团队强化，引进高级管理人才37人，薪酬、五险一金增长，支付业绩达成绩效，共计增长3,585万元。办公场地及设备设施修缮改造费用同比增加698万元。 变动原因合理。
（2）医疗服务业务规模扩张，人力成本增加，管理费用增长372.99万元。变动原因合理。
（3）公司各业务板块寻求业务拓展支付的中介机构费及咨询费增加，主要为大健康业务寻求海外优质上下游资产的并购机会及海外市场拓展所支付的费用，其中上述表格中商业板块的中介机构费及咨询费用主因大健康业务寻求海外拓展机会所支付，因其为总部（公司母公司为商业板块的运营主体）层面统一支出，并非相应的业务子公司直接支出，在分类统计中统计在商业板块。详细构成及原因请见第（2）（3）问题回答。
3、研发费用
各板块研发费用的变动与收入变动匹配、且合理。
（2）列示聘请中介机构费和咨询费具体对象、金额、业务背景和内容，是否具备商业实质；
主要的聘请中介机构费及咨询费（金额超过1,000万元）情况如下：
单位：元人民币
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年审会计师核查程序：
1、核查上述合同签订的内部决策程序。包括合同发起，合同评审、合同审批手续等。
2、了解供应商的股权结构、企业工商信息。核查供应商与公司是否存在关联关系，
3、核查相关会计凭证记录，分析会计处理合理性，
4、核查付款凭证和手续，判断资金流向是否存在异常，
5、分析合同主要条款，包括合同对价，支付方式、双方权利与义务等，判断合同条款是否存在异常，
6、访谈公司管理人员，了解相关合同签订的背景，分析是否与公司战略的相关，
7、核查相关合同履行情况。检查相关服务是否与合同约定一致，相关服务成果是否按约定完成并提交。
核查意见：
公司前述所列中介机构费及咨询费明细符合实际情况，具有商业实质。
（3）结合公司主营业务情况，说明上述支出增长的原因和合理性，并核实交易对方与公司实际控制人、控股股东及其关联方是否存在关联关系或者其他利益安排。
公司管理费用增长，主要系因为聘请上述境外中介机构支持公司海外业务拓展所致。公司目前主营业务板块为大健康板块：脐带血干细胞存储、细胞治疗、健康养老、综合医疗。近年，随着全球价值链变化，相关国际资产商业价值凸显，加之，目前国内出生率下降等多因素叠加，公司需要从战略性维度重点考量拓展海外市场。因此，公司在强化国内脐带血存储业务规模、增加脐带血应用研发投入的同时，必须积极寻求海外优质上下游资产的并购机会及海外市场拓展的可能性，以提升公司核心竞争力。值得注意的是，公司在海外布局时，一直面临着政策模糊、法规复杂、语言文化差异等诸多挑战，必须依赖具备跨国临床注册、医疗监管、知识产权布局、政策合规、市场调研等多维度复合能力的专业机构提供支持。正因如此，为降低“出海”风险，提高海外业务拓展的成功率，并精准把握海外资产有效商情，公司与多家不同领域的专业中介机构签订了合作协议，这些机构相继为公司大健康板块的脐血及干细胞、细胞免疫、健康养老业务提供前期市场调研、行业分析、标的锁定、监管咨询、尽职调查、属地外部专家引入、潜在合作方洽谈等一揽子商务法务服务。综上所述，上述支出增长合理且必要。上述聘请境外中介机构支持公司海外业务拓展所产生的中介费用及咨询费用主要支出原因如下：
1、ALLY HONOUR TRADING (HK) LIMITED：
公司聘请其作为东南亚“新脐带血项目”提供中介服务，由其根据公司具体需求以及项目推进进度寻找相应中介机构完成具体事项，费用包含了①项目涉及的各相关方的总体协调、谈判、各方洽谈、会务组织；②尽职调查、现场考察、项目评估；③市场调研、行业研究；④税务筹划；⑤方案设计等。截至目前，项目完成了主要方案设计。总计支出费用75,244,840元人民币。
2、AIMING PROFIT LIMITED：
公司聘请其作为东南亚国家脐血存储及相关业务进行调研、现场考察，寻求业务拓展机会提供支持服务。由其根据公司具体需求协调相关资源、寻找当地相应机构协助完成调研事项，提供东南亚各国家的市场情况和政策走向、重点领域分析、整体市场进入战略，形成调研报告，并推荐相关项目，负责项目协调、洽谈等服务。截至目前，经其前期广泛走访、接触、会谈和调研后提供的信息和服务，已为公司对东南亚市场的细胞存储、细胞应用、再生医学、辅助生殖等领域的行业情况、市场潜力、政策方向和竞争情况的更深入了解提供了重要支撑，并为公司与东南亚上述行业公司和主体建立了紧密联系，通过广泛接触，公司已筛选出主要意向客户，并将进一步洽谈合作意向和方案。总计支出费用71,167,000元人民币
3、KUNLUM INVESTMENT HOLDING LIMITED：
公司聘请其作为养老业务平台搭建、养老境外市场拓展提供支持服务。其协助在英国开展养老产业的市场调研，并协助寻找合适标，为Natali顺利进入英国养老市场提供了重要支持。针对英国市场，公司目前已经制订了“Buy and Bulid”的发展战略，即通过并购符合战略发展预期的英国本土企业，根据属地化发展原则整合优化业务资源，导入Natali先进的管理经验、产品能力和技术方案。截至目前，依托其在英国市场的资源和中介服务，成功收购了英国居家护理服务公司 Nobilis、Horizon 和 Platinum Care，正式搭建了公司养老业务英国运营平台，2025年上半年又成功收购另一家英国本土养老服务企业Mobile Care Services。总计支出费用35,583,500元人民币。
4、NEW BARRIE (HK) LIMITED：
公司聘请其为公司在东南亚启动无血清冻存培养基项目的国际化试点提供服务，这是基于区域政策窗口、产业链转移与市场可进入程度综合考量后的战略决策。技术趋势上，全球细胞治疗对“无血清、无动物源”冻存体系的刚需增长。伴随着生物细胞治疗（如CAR-T、NK、DC疫苗、UC-MSC等）加速向产业化迈进，国际市场对其制备过程中原材料的合规性、安全性和标准化要求日益提高。传统冻存液如含有胎牛血清（FBS）和二甲基亚砜（DMSO）的配方，虽已广泛应用于科研领域，但在临床与GMP制备中，存在质控缺陷、批次差异、伦理风险等缺陷，亟待优化。因此，“无血清（serum-free）、无动物源（xeno-free）”的细胞冻存与培养体系，已成为全球细胞治疗企业合规生产的“技术底座”和药物审评通过的重要前提。公司聘请其为上述项目在东南亚国家试点提供市场调研、政策咨询、项目寻找、相关方洽谈提供支持。总计支出费用26,224,299.00元人民币。
5、UNIQUE CHAMP LTD：
公司聘请其为在新加坡实施肿瘤疫苗早期研发及早期适应症研究提供支持服务，由其根据公司要求以及实际项目需要聘请具体机构进行具体事项调研研究。主要研究该项目在新加坡的可行性，包括市场规模、政策法规、支付情况分析、主要市场问题和挑战分析，销售财务模型，实施方案和临床方案设计以及与当地相关政府机构人员、当地医疗机构专家、市场人员的走访等。总计支出费用13,929,200元人民币。
6、DENTONS HONG KONG LLP：
公司聘请其作为东南亚“新脐带血项目”提供法律事务相关服务，由其根据公司具体项目负责提供境外的法律以及政策咨询相关服务，协助起草、审阅、修订相关法律文件、发表法律意见等，费用包含了人员成本、会务、差旅、洽谈等支出。总计支出费用12,166,596元人民币。
7、HEATHMAN HOLDINGS LIMITED：
公司聘请其为在香港实施肿瘤疫苗早期研发及早期适应症研究提供支持服务，由其根据公司要求以及实际项目需要聘请具体机构进行具体事项调研研究。主要研究该项目在香港的可行性，包括市场规模、政策法规、支付情况分析、主要市场问题和挑战分析，销售财务模型，实施方案以及与当地相关政府机构人员、当地医疗机构专家、市场人员的走访等。总计支出费用10,885,701 元人民币。
经核实，交易对方与公司实际控制人、控股股东及其关联方不存在关联关系或者其他利益安排。
年审会计师核查程序：
1、我们向管理层了解了公司的发展战略和目标，分析了公司关于上述费用增长情况的相关说明，
2、对提供咨询的中介机构的基本情况、股权结构等进行了查询、了解，
3、核查上述项目的内部决策程序，判断是否符合内部控制制度的有关规定，
4、向管理层询问上述项目的效益效果情况。
5、对于已经提交的成果或取得成效进行分析。
核查意见：
我们认为上述费用增长与公司发展战略相关，具有合理性。我们未发现交易对方与公司实际控制人、控股股东及其关联方存在关联关系或者其他利益安排的情况。
2.年报披露，2024 年，齐鲁干细胞实现营业收入13.38 亿元，占当期营业收入的19.97%，净利润占当期净利润的186.82%；世鼎香港实现营业收入16.28 亿元，占当期营业收入的24.30%，实现净利润占当期净利润的57.96%。齐鲁干细胞和世鼎香港是公司主要营业收入和利润来源。此外，齐鲁干细胞和世鼎香港账面持有大量货币资金。请公司：（1）补充披露上述子公司自收购以来向母公司实施现金分红的具体情况，包括但不限于各子公司累计未分配利润、报告期净利润、向母公司分红金额、留存收益及用途等情况，如未实施现金分红，请说明原因及合理性；（2）结合前述情况和相关子公司利润分配政策说明公司是否能够对上述子公司资金进行有效调配，是否能够实现对相关资产的有效管控。
公司回复：
（1）补充披露上述子公司自收购以来向母公司实施现金分红的具体情况，包括但不限于各子公司累计未分配利润、报告期净利润、向母公司分红金额、留存收益及用途等情况，如未实施现金分红，请说明原因及合理性；
世鼎香港
1、世鼎香港向母公司分红金额
世鼎香港自收购以来，2023年向母公司实施现金分红人民币7,200万元，2024年向母公司实施现金分红人民币15,340.23万元，自收购以来累计向母公司现金分红22,540.23万元。世鼎香港2023年净利润人民币12,680.70万元，2024年净利润人民币21,237.67万元。截至2024年末，世鼎香港累计未分配利润为人民币246,366.29万元。
2、留存收益及用途等情况
世鼎香港将重抓细胞免疫治疗领域发展机遇，Dendreon将持续对现有产品PROVENGE在与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用方面投入研究，通过联合用药加大PROVENGE 在市场渗透范围，为公司带来盈利增长点。同时，Dendreon积极开拓细胞治疗领域 CDMO业务，依托其FDA认证的细胞工厂及行业领先的工艺开发能力，为第三方提供从临床前研究到商业化生产的全流程服务，包括技术转移、质量控制及规模化生产支持，并从中筛选优质项目为公司管线做储备。上述事项均需未来投入较大现金流支撑。
齐鲁干细胞
1、齐鲁干细胞分红情况
齐鲁干细胞自收购以来未向母公司实施现金分红。齐鲁干细胞2023年净利润69,070.44万元人民币，2024年净利润68,456.88万元人民币。截至2024年末，齐鲁干细胞累计未分配利润为577,927.75万元人民币，盈余公积为2,517.77万元人民币。
2、齐鲁干细胞自收购以来未向母公司实施现金分红的原因及合理性
近年来，随着再生医学、个性化医疗和细胞治疗技术的突破，干细胞行业规模和应用领域都在不断扩大。但目前成熟的领域集中在上游的干细胞采集与存储，产业链的核心中、下游仍待发展，相对于发达国家我国在总体产业水平有一定差距亦存在巨大发展空间。近年来，干细胞被相继写进《“十四五”国家规划》和《“健康中国2030”规划纲要》，重点推动干细胞技术、研发和转化应用，鼓励和支持干细胞治疗领域的研究和临床试验，随着一系列政策的推进，产业中、下游将有巨大的发展空间。公司主要业务为产业上游的采集和存储，业务区域仅在山东省内。自2020年开始，山东省出生人口大幅下降，给存储业务带来很大挑战。针对目前业务区域单一、主要收入来源集中的业务结构，为保证公司业务的可持续发展，公司亟需加强创新，寻求新的增长曲线，在成人免疫细胞存储业务、干细胞应用业务、探索王牌适应症的建立和大健康业务模型、生产工艺的创新及优化方面加大投入，在科研方面启动IND申报和二类医疗器械申报也需要资金投入。同时，公司还将加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作，力争在产业的中、下游发展过程中抓住发展机会。
上述事项均需未来投入较大的现金流支撑，因此齐鲁干细胞的留存收益主要用于支持未来的可持续发展，为股东创造更大的收益。
（2）结合前述情况和相关子公司利润分配政策说明公司是否能够对上述子公司资金进行有效调配，是否能够实现对相关资产的有效管控。
1、预算管控
根据公司要求，下属各企业每年度均需向上市公司总部提报经营预算、财务预算，由上市公司审核定稿，并将预算任务分解至月，其中包括了营运资金的需求及使用；
2、过程管控
每月开展经营分析会，对下属企业的经营情况、业务发展情况、资金流入流出及使用情况等进行汇报。根据上市公司资金管理制度的规定，下属企业每周需上报资金日报，核查其资金使用情况；按月收集下属公司银行对账单、银行余额调节表，核查其对账情况；
3、权限审批管控
对下属公司的资金使用进行授权，超出授权范围规定的事项及资金调动，需要提请上市公司相关领导就该事项做事项审批，审批完成后提请CFO审核、总裁审批、董事长审定，完成以上审批流程后，再行支付，同时定期对子公司进行内控审计。
综上，公司通过上述预算管理、过程管控、权限审批等手段有效实现对下属子公司资金的调配和管控。
二、关于公司财务信息
3.关于商誉减值。年报披露，截至 2024年12月31日，公司商誉的账面价值60.16亿元，占总资产的22.94%。本期计提商誉减值8,860.11万元。其中，世鼎生物技术（香港）有限公司计提2,873.2万元，Natali Seculife Holdings计提1,378.74万元，江苏禾康信息技术有限公司计提4,608.17万元。请公司：（ 1）分项目列示本期商誉减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设的选取依据及合理性、是否符合实际经营情况及行业发展趋势，是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异；（2）结合前述情况说明公司商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（ 1）分项目列示本期商誉减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设的选取依据及合理性、是否符合实际经营情况及行业发展趋势，是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异；
一、世鼎香港
（一）香港世鼎的商誉减值测试过程
本次商誉资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组特定风险的税前利率为折现率。经评估，资产组可收回金额不低于729,000,000.00美元，具体测试过程如下表：
单位：千美元
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（二）商誉资产组的认定情况
商誉资产组的认定经与公司管理层、注册会计师沟通，通过对本次评估所涉及的主要资产状况及其经营情况进行调查了解和分析的基础上，最终三方确定一致，本次评估对象为南京新街口百货商店股份有限公司收购世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权所形成的商誉相关的资产组。评估范围为世鼎生物技术（香港）有限公司商誉相关资产组所对应的资产，主要为固定资产（含租赁资产）、在建工程、无形资产及租赁负债等，具体情况如下表：
单位：千美元
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（三）减值测试关键假设
资产减值测试的主要假设条件情况如下：
一般假设
1、资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、资产组所在单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料，假设委托人及资产组所在企业管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对假设
1、资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、资产组所在单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、资产组所在单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
4、资产组所在单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变，评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
6、每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
7、资产组所在单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；
8、资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。
（四）关键参数的依据及合理性、是否符合实际经营情况及行业发展。
关键参数选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛 利率、费用率、净利率水平、折现率等重点指标的来源及合理性。
在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
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本次预测在标的公司2022年-2024年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。
1、收入的主要依据
市场因素
从丹瑞美国的主要市场看，前列腺癌患者群体将在未来几年有较大增长，但在适当治疗之下，前列腺癌患者生存机会仍较优。另一方面看，前列腺癌的病变也在变化，对比历史，前列腺癌患者的发展可能将比过往更具侵略性。放眼美国以外市场，欧美市场有着与美国市场同根同源的特性，丹瑞美国在疫后恢复增长之下将可通过扩展至其他欧美市场支持PROVENGE业务的持续增长。
美国前列腺癌患者群体规模：除皮肤癌外，前列腺癌是美国男性中最常见的癌症。美国癌症协会对2025年美国前列腺癌的估计是：约有313,780例前列腺癌新病例,约有35,770人死于前列腺癌，自2014年以来，总体发病率每年增加3%，晚期前列腺癌症的发病率每年约增加5%。
前列腺癌的变化：侵袭性前列腺癌病例正在2001年至2018年间增加了107%，预计到2028年将增加123%。侵袭性前列腺癌病例的比例将从2018年的20%增加到2028年的31%。
美国前列腺癌患者在适当治疗下生存机会：是美国男性癌症死亡的第二大原因，仅次于肺癌。大约每41个人中就有1人会死于前列腺癌。前列腺癌可能是一种严重的疾病，但大多数被诊断患有前列腺癌的男性并没有死于此病。 事实上，美国有超过310万曾在某个时候被诊断出患有前列腺癌的男性至今仍然健在，主要是依赖于先进的治疗手段。
美国前列腺癌市场增长预测：基于以上因素，美国前列腺癌市场规模预计至2030年增长情况仍然乐观：2021年2月WHO国际癌症研究机构发表的全球癌症统计报告2020年版显示，2020年全球新发前列腺癌1,414,259例，占全身恶性肿瘤的7.3%，发病率仅次于乳腺癌和肺癌，位于第3位；前列腺癌死亡病例375,304例，占全身恶性肿瘤的3.8%，死亡率位居第8位。从世界范围看，前列腺癌发病率有明显的地理和种族差异，澳大利亚/新西兰、北美及欧洲地区发病率高，发病率在85/10万以上远高于亚洲地区的4.5/10万至10.5/10万。由于欧美国家医疗监管的相近性，丹瑞美国除了在美国市场推广PROVENGE之外，欧美市场仍是潜在发展市场。
前列腺癌免疫治疗的技术优势及发展空间
免疫疗法是一种对多种人类肿瘤有效的新型疗法 。前列腺癌被认为是一种免疫学上的“冷”肿瘤，其特征是突变负荷低、具有多种免疫逃逸机制、复杂的免疫原性以及肿瘤微环境(TME)对免疫治疗没有主动反应。尽管许多免疫治疗方法已应用于前列腺癌，包括癌症疫苗、免疫检查点抑制剂 (ICI)和嵌合抗原受体(CAR)T细胞，但自体细胞疫苗Sipuleucel-T 仍然是自2010年以来，唯一获得美国食品和药物管理局（FDA）批准的方法。2020年在旧金山举行的2020年美国临床肿瘤学会泌尿生殖系统癌症研讨会(ASCO-GU2020)上公布的“普列威”真实世界研究数据，普列威在联合化疗药物使用上能降低晚期前列腺癌患者死亡风险45%。
用于免疫治疗的ICI主要基于细胞毒性T淋巴细胞抗原4（CTLA-4）（ipilimumab）或程序性细胞死亡蛋白1（PD-1）/程序性细胞死亡配体1（PD-L1）（pembrolizumab）抑制并产生优异的性能 对抗各种恶性肿瘤，如黑色素瘤、肺癌和尿路上皮癌。然而，这些药物单独或联合使用对前列腺癌的效果并不令人满意。 近年来，已尝试鉴定可从ICI获益的前列腺癌患者和免疫疗法的最佳疾病阶段。尽管CAR-T细胞免疫治疗在血液系统恶性肿瘤中显示出可喜的疗效，但在具有免疫抑制性TME的实体瘤中失败了。
虽然过去二十年前列腺癌免疫治疗取得了重大进展，但PROVENGE作为自体细胞疫苗 Sipuleucel-T自上市以来于真实世界的数据，已证明了其安全性、有效性。在联合用药方面，研究表明PROVENGE治疗方案与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用治疗效果更佳。公司不断强化PROVENGE作为早期无症状或轻微症状的mCRPC患者一线疗法的产品定位。全国最大规模的细胞免疫治疗的真实世界研究结果于2020年9月发表在《Advances in Therapy》期刊上，该研究将关于PROVENGE的6044例Medicare医疗保险受益的mCRPC患者进行多变量模型分析，证明了PROVENGE联合新型抗雄类药物治疗效果更佳。因此，无论单一用药或是联合用药，PROVENGE均具有较强竞争力。
管理层因素
剥离CMS相关业务收入后，PROVENGE资产组营业收入较2023年上升2%，主要是注射数下降0.5%的同时主要受单针价格上涨的综合影响。2024年全年注射数较2023年全年4,545针下降至4,522针，经过新任管理层一年以来的努力，包括销售团队重组、销售培训、重要客户拜访、医学会议组织等举措，目前注册数已经止跌，下降趋势得到了控制
收入预测主要依据
PROVENGE产品的未来销售额计算依据以下公式：
销售额=出售药品数量×药品价格
=注射人数×每名患者注射次数×药品价格
=市场容量×渗透率×首次注射率×每名患者注射次数×药品价格
1）市场容量估算，本次评估根据Citeline公司提供的数据确定PROVENGE适应人群的患者数量，Citeline公司提供的数据逻辑基于美国近4年前列腺患者数量，按相应比例得到处于mCRPC阶段的患者数量，本次评估基于mCRPC阶段患者数量选取First-Line、Second-Line的患者数量作为PROVENGE适应人群的患者数量的预测基础。为此我们也查阅了美国癌症协会公布的每年患有前列腺癌的预计数量，来证实Citeline公司数据基础的合理性，故本次预测按Citeline公司提供的统计数据确定处于前列腺癌适用PROVENGE药物年度病患市场量。
2）渗透率估算，渗透率是指登记注册使用 PROVENGE 产品占Citeline公司提供基于mCRPC阶段患者数量选取First-Line、Second-Line的患者数量的比率。根据Dendreon管理层的数据， 近年为4.4%-6.7%，考虑企业受疫情及销售团队变更等因素的影响2022年至2023年渗透率下降较快，2024年管理层团队已经更换了更可靠的管理团队及销售团队，2024年度阻止渗透率的持续下滑情况，管理层预计2025年度及以后年度渗透率能恢复至2021年至2022年阶段水平。
3）首次注射率，首次注射率为实际使用 PROVENGE产品的人数占登记注册使用PROVENGE产品人数的比率。历史首次注射率为78%-91%，本次参照81%进行估算。
4）每名患者注射次数，在接受PROVENGE产品治疗过程中，通常每名需要3次血液回输，但受到输液后的个体反应等影响，如有1.5%左右的病患在首次注射PROVENGE产品后由于药物反应而放弃后续治疗。Dendreon历史年度每名患者注册次数小于3次。历史注射次数为2.46-2.92，本次参照2.68-2.75次进行估算。
5）药品价格，美国医疗市场与中国有较大不同，是一个商业保险主导的报销市场。美国针对退休人群及残障人士的公立保险Medicare 分为四个部分，其中PROVENGE被纳入部分保险，极大提高了其保险覆盖率。PROVENGE 上市后获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆盖，显示出保险支付方对其治疗效果的认可。美国处方药价格基本不受监管，价格完全由市场竞争所决定。美国整体处方药市场及mCRPC的主要产品价格都有不同程度的升高。PROVENGE药品价格自2010年上市以来起初价格变动不大，但在2014年至2015年间，每年价格调整两次，每次上涨3%至6%左右，在2016年价格上涨 5.9%，2017年至2024年复合增长率为4.7%。本次评估对PROVENGE药品价格的预测，首先分析其竞争产品及自身历史年度的变动状况，而后经与标的公司管理层访谈标的公司未来预计每年4月份及10月份分两次对产品价格进行调整，调整过程中主要参考整体行业产业状况及竞品的价格走势。本次评估人员结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析及药品历史年度的价格变动，基于谨慎性考虑2025年、2026年保持2%增长，2027年及永续年保持1%增长。
2、主营成本的预测
公司的营业成本主要分为原料BOM成本、人员工资、间接费用、折旧等内容。其中原料BOM中，主要为抗原及采血成本，其余为产品生产过程中所涉及的辅料等。Fujifilm是抗原的唯一供货商，负责抗原PA2024的生产。
1）BOM成本预测，从BOM成本来说，原材料BOM近年价格持续上涨，年平均增长率为8%左右，主要原因为运输价格上涨，考虑后续运输价格并不会持续的上涨及运输价格逐渐趋于平稳等原因，未来年度原材料BOM按照2%增长逐年放缓。
2）从历史数据看企业人工成本逐年下降，本次评估考虑业务稳定性和企业发展原则，企业会继续降本，2025年一2026年人工会继续降低，2026年后人工成本考虑一定增长。
3）间接费用与直接费用从历史数据看也相对较为稳定，本次评估按2024年度数据情况一定增长。
4）折旧费用按照企业预计政策进行测算
历史毛利率为61.52%-64.64%之间，预测期毛利率为64.97%-69.33%之间。
3、期间费用的预测
本次评估根据被评估企业以前年度的历史分析，并结合考虑被评估企业实际状况对期间费用进行预测。
1）期间费用，各项费用均从历史角度上考虑一定增长。
期间费用主要考虑
1）职工薪酬2025年一2026年人工会继续降低，2026年后人工成本考虑一定增长。
2）服务费、保险、维修费、其他费用按占收入比重进行预测。
3）折旧摊销按实际发生进行预测。
历史毛利率为36.21%-40.56%,预测期毛利率为31.40%-35.73%。
4、所得税的预测
2017年12月20日，美国参议院已经以51票赞成、48票反对的结果，通过了《减税和就业法案》。在随后的2017年12月20日中午，美国众议院以224票对201票，通过了该法案。美国总统特朗普2017年12月22日签署了自1986年以来美国最大规模的减税法案。法案于2018年1月开始实施。根据这份法案，美国联邦企业所得税率将从现在的35%降至21%，具体情况如下：
■
5、折现率的预测
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
本次评估具体计算中，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再将其调整为税前折现率。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
1、税后折现率的测算：
本次税后折现率是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
■
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
■
其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率
(Rm -Rf)：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率。
（1）Re股权期望报酬率的确定
1）Rf无风险利率的数据来源为IFIND数据系统公布的美国10年期国债的到期收益率，经计算平均收益率为4.58%。
2）ERP市场风险溢价的根据Aswath Damodaran研究数据，计算得到截至2024年度目前美国股票与国债的算术平均收益差为4.33%。本次评估市场风险溢价ERP取值为4.33%。
3）β股权系统性风险调整系数我们选取了美国股票类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。
参考公司的平均财务杠杆（D/E）为0.00%，剔除杠杆调整β均值0.5652，按照平均财务杠杆系数换算为世鼎生物技术（香港）有限公司目标财务杠杆β为0.5652。
4）ε 特定风险报酬率，公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。通过计算，特定风险报酬率ε =4.3%。
综上，Re＝4.58%+4.33%×0.5652+4.3%＝11.30%
根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，在单变量求解计算的方式，最终测得委估资产组的税前折现率为15.16%。
（五）减值测试数据是否与收购时评估指标存在差异。
■
从上述数据来看，标的资产组的预测期营业收入复合增长率较收购时略有上升。这是由于目前市场渗透率较收购时有所下降，管理层认为通过一系列销售提升举措，可以使得市场渗透率回升，注册注射数上升，从而导致标的资产组的预测期营业收入复合增长率高于收购时的预测。控费、节费手段以及薪酬体系的调整也使得毛利率及费用率有一定变化。总体来看主要指标和收购时差异不大。
（六）结论
综上所述，公司商誉准备计提充分、合理。
二、Natali Seculife Holdings
（一）本期商誉减值测试过程
1、收益模型的选取
预计未来现金流量的现值计算公式：
■
式中：
P一一资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai一一详细预测期中第i年的税前资产组的现金流量；
A一一稳定期的税前资产组现金流量；
R一一税前折现率；
n一一详细预测年限；
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前现金流量。计算公式为：
资产组的税前现金流量＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动
EBITDA为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－
销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销
2、收益期和预测期的确定
①收益期
依据资产组所在公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限考虑。
②详细预测期
依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5年），并访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据（5年）可行。
故本次评估预测期按5年考虑，即从2025年1月至2029年12月。
3、折现率的确定
①所选折现率的模型
本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。
加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：
■
式中，ke：权益资本成本；
kd：债务资本成本；
T：评估对象所涉及公司的所得税率；
E：权益市场价值；
D：付息债务价值。
其中，ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
■
式中，Rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第36号一一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。税前折现率的调整公式为：
■
②模型中有关参数的选取过程
A、无风险报酬率Rf
为了克服政府债券利率与股票市值之间的不一致，我们建议无风险报酬率采用综合无风险利率。参照美国Aswath Damodaran（达莫达兰）所统计计算的无风险利率作为长期平均实际利率，即4.58%。即无风险报酬率Rf的近似为4.58%。（数据来源：同花顺iFinD）。
B、市场风险溢价（MRP）
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
根据美国Aswath Damodaran（达莫达兰）所统计计算的各国家市场风险溢价，查询其网站，成熟股票市场平滑后的风险溢价为6.15%（更新数据2024年12月31日），以色列的国家风险溢价（国家风险补偿额）为2.13%（更新数据2024年12月31日），则市场风险溢价（MRP）为8.28%。
C、β（Beta、贝塔）系数
β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。
资产评估师借助于同花顺iFinD获得可比上市公司的具有财务杠杆的Beta系数。Beta值按以下程序测算。
a、选择与评估对象所涉及公司具有可比性的上市公司
在美股市场，评估人员按照同花顺iFinD的行业分类，逐个分析相应个股的经营范围、主营产品名称、上市时间等情况，选取了与评估对象所涉及公司具有可比的上市公司，计算出各可比公司的平均无财务杠杆Beta系数为0.6366。评估对象所涉及公司的目标资本结构（D/E）为0.0879，其有财务杠杆Beta为0.6797。
iii、计算权益资本成本
评估基准日无风险报酬率为4.58%，市场风险溢价为8.28%，企业特定风险调整系数为1.50%，权益资本成本为：
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=4.58%＋0.6797×8.28%＋1.50%
=11.70%
iv、计算税后加权平均资本成本
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评估对象所涉及公司的加权平均债权资本成本为4.50%（以色列银行贷款利率），所得税率为23%，可根据目标资本结构（D/E）为0.0879，测算税后加权平均资本成本为11.00%。
v、税前折现率
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号一一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。
因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率为14.40%。
4、评估值测算过程与结果
Natali Seculife Holdings资产组根据地区不同可分为Natali solo和Natali China。
〈1〉Natali solo资产组预测期间的现金流现值计算结果详见下表：
单位：千谢克尔
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预计未来现金流量现值为297,111.75千谢克尔。
按基准日时，根据人民币对谢克尔汇率中间汇率换算为58,394.73万元。
经过分析测算，Natali solo资产组在2024年12月31日的可收回金额为58,394.73万元。
〈2〉Natali China资产组预测期间的现金流现值计算结果详见下表：
单位：万元人民币
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经过分析测算，Natali China资产组在2024年12月31日的可回收金额为11.60万元。
〈3〉Natali Seculife资产组预计未来现金流量的现值结论
Natali Seculife资产组包括Natali solo 和65%的Natali China，因此Natali Seculife资产组预计未来现金流量的现值
=58,394.73+11.60×65%
=58,402.27（万元）
（二）资产组的认定情况
资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
认定资产组最关键因素是该资产组能否独立产生现金流入。企业的某一生产线、营业网点、业务部门等，如果能够独立于其他部门或者单位创造收入、产生现金流入，或者其创造的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位、且属于可认定的最小的资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等认定为一个资产组。几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，无论这些产品（或者其他产出）是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表明这几项资产的组合能够独立创造现金流入，应当将这些资产的组合认定为资产组。很多情况下，企业资产组的现金流入受内部转移价格的影响，则应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
资产评估专业人员获取了企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产数量清单，经与企业、审计机构就商誉相关资产组的范围进行沟通，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；根据管理层的介绍，上述资产组涉及的主要业务内容以色列家庭或机构提供远程医疗和远程照护、紧急按钮和家庭护理、团体健康服务及居家养老等四类医疗健康服务，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。经南京新街口百货商店股份有限公司、Natali Seculife Holdings Ltd.、审计机构最终确认，与本次商誉减值测试相关资产组内容具体列示如下：
单位：万元人民币
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（三）减值测试关键假设的选取依据及合理性
本次预测的假设条件如下：
基本假设：
1、持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，评估对象所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2、交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
3、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
具体假设：
1、资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、评估对象所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4、资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。
5、评估对象所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、评估对象所涉及公司的特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化。
7、假设评估对象所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设评估对象所涉及公司管理层能够按照已经规划的经营战略进行实施。
9、假设评估对象所涉及公司的办公场所等主要租赁资产可以续期，评估对象所涉及公司可以稳定运营，现有人才不会发生大量外流的情况。
10、假设评估基准日后评估对象所涉及公司的现金流均匀流入、流出。
11、假设巴以冲突不会对评估对象所涉及公司未来的经营业绩构成负面影响。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象所涉及公司造成重大不利影响。
上述假设与资产组所涉及公司所处政治、经济和法律环境、技术发展、市场前景、资产状况、经营能力、商业化程度等实际情况基本相符，假设基本合理。
（四）是否符合实际经营情况及行业发展趋势
1、实际经营情况
历史年度及本次预测使用的关键参数对比如下：
■
注：扣非后利润总额是未考虑资产减值损失、信用减值损失、其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出等非经营性项目。由于资产组所涉及公司的非经营性项目较多，此处按扣除后的利润率对比。
（1）收入复合增长率
2021年至2024年复合收入增长率为5.62%，增长较为稳定。Natali solo的业务收入主要来源于个人自费用户一一生活服务、智慧看护、保健、远程医疗等收入。作为以色列最大、最知名的居家养老服务公司，Natali solo获取新用户的能力较强，其较为稳健的业务模式决定了业绩能够长期稳健增长。其中，Natali Healthcare在所处行业中拥有40%以上的市场占有率。2024年，Natali对内稳定运营，对外开拓市场，在战争常态化发展趋势下，Natali利用自身业务优势，积极承接健康医疗类项目，尽管面临物价上涨和通货膨胀，依旧保持了稳定的业绩和强劲的业务增长。预测期按照稳定增长率考虑。
（2）毛利率及期间费用比率
历史年度中毛利率及期间费用比率波动，主要是由于以色列紧张的政治局势和战争对全国经济的持续影响，导致工资、住房、食物、消费等各领域价格不断上涨，同时利率上升，影响了汇率，这也影响了公司的运营和开支。本次假设巴以冲突不会对评估对象所涉及公司未来的经营业绩构成负面影响，预测期毛利率参照历史正常年度考虑。
扣非后利润率
历史年度扣非后利润率波动，主要是：
①历史年度中计提了股权激励费用，其属于一次性支出，预测期未考虑。
②Natali China业务未达预期。
Natali China依托国家级中以战略合作协议、以色列先进的居家智能看护系统以及与安康通之间的协同效应，引入以色列全球领先的健康管理服务理念、运营模式以及科学技术，结合中国本土情境创新商业模式，为用户提供个性化的、全方位的健康管理服务与解决方案，致力于成为以用户为驱动，数据为依托的家庭高端健康管理服务提供商。公司也不断拓宽业务渠道，深挖保险、银行等客户群体，提供家庭健康管理方案，同时积极开展新业务尝试，包括康养旅居、适老化改造咨询、儿童成长健康检测、心电监测与紧急预警服务、医养结合的健康管理探索等。
随着我国老龄化的加速，养老服务行业正迎来快速发展的黄金时期；2020年Natali China加入了中国康复联盟、中国养老地产及大健康教育联盟，为业务发展储备了更多的行业基础及资源；Natali以色列与中国团队的合作不断深化，更多国际化的产品解决方案将融入到中国；随着养老服务在保险行业的试行与探索，越来越多的保险公司希望与Natali China进行深入的康养合作。产品类型有康养热线、融合服务、医疗护理、医疗资源、生活颐养等面向家庭的健康管理服务，以及儿童体检体测业务。企业管理层原先预计会在2022年陆续兑现，但是由于2022年受到国际公共卫生事件的影响较为严重，影响客户开拓，发展规划进程受限，如儿童健康管理项目开发进度缓慢，收入较少。同时2021年引入新的资源以优化调整组织架构，因此2022年费用较2021年上升。2022年项目未达预期。2023年公司采取积极措施进行策略调整，区域上更广泛覆盖，产品上更推陈出新，C端上增强粘性，并进一步加强儿童成长监测与干预服务的项目落地。但在2023年，投资的儿童健康管理业务并没有产生收入，2023年未达预期。2024年受大环境因素影响，高净值人群消费欲望低，投资等保守，减少投资力度；管理层变动造成客户流失，利润高的项目未续约，现有项目利润较低。同时新增的医养结合健康管理业务，由于心电落地和运营上量周期长，目前尚未形成规模化收入。
面对2024年的营收、利润下滑，Natali China将继续巩固与现有客户的合作关系，同时积极开拓新客户和市场，通过优化服务流程、提升服务质量，以及加大市场推广力度。在2024年底开拓了新的客户宁波金融联合会，进行健康咨询讲座业务（为高净值客户提供健康咨询讲座，外聘知名医院专家组织场地进行专题讲座），付费主体为金融机构和保司，项目利润较高。同时制定了新的业务规划，旨在原有业务基础上再增加创新业务，并基于科技抗衰产品提供更优质的健康管理服务。
2、行业发展趋势
受益于全面覆盖社会保障制度和高水平的医疗体系，以色列养老服务行业市场非常成熟、竞争充分。以色列老人普遍配有Panic button（紧急救助呼叫设备），Panic button作为养老服务的基本配置，是以色列居家养老服务的最典型应用，在以色列有很广的认知度，是一个客观的衡量市场渗透程度、市场份额和集中度的指标。以Panic button装机率来衡量，以色列市场的养老服务渗透率已经达到73%。
以色列护理行业中政府处于主导地位，护理服务最主要购买方为NII（以色列国家医疗保险机构），约90%的订单来自NII。为确保由民营企业提供的各种服务达标，并符合政府资金支持标准，护理行业受到NII的高度监管。
以色列护理服务市场中约有100家服务商提供服务，其中大约前15家公司占据了超过50%的市场份额，行业内竞争激烈。根据总体规模，以色列护理公司可以分为两类：一种是全国性的护理公司，公司规模较大，客户数量超过1,000人，在以色列国内各地设有分支机构，并且向养老护理相关细分领域拓展业务；另一种是区域性的护理公司，公司规模较小，为某个特定区域的用户提供护理服务，通常与区域内的政府部门保持着密切的联系。
以色列护理服务市场每年创造约60亿新谢克尔的收入，市场中约有130,000名护工，其中兼职及本地护工占比在55%左右，剩下的45%多为全职及外籍护工。整个护理服务市场中约有160,000名用户，其中大多数为老龄用户。
Natali Seculife是以色列最大的民营医疗护理服务公司。目前依托五大运营平台，为以色列家庭或机构提供远程医疗和远程照护、紧急按钮和家庭护理、团体健康服务及居家养老等四类医疗健康服务。
综上，本次商誉减值测试符合实际经营情况及行业发展趋势。
（五）是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异
2017年度商誉减值测试（第一次）参数与本期减值测试参数对比如下：
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收入复合增长率差异较大，主要系Natali China起步较晚。Natali China引入以色列全球领先的健康管理服务理念、运营模式以及科学技术，结合中国本土情境创新商业模式，为用户提供个性化的、全方位的健康管理服务与解决方案，但探索的一些项目未能兑现或实现规模化收入，不达预期，因此差异较大。其他主要指标与收购时商誉减值测试差异不大。
（六）结论
综上所述，公司商誉减值准备计提充分、合理。
三、江苏禾康信息技术有限公司
（一）本期商誉减值测试过程
1、收益模型的选取
预计未来现金流量的现值计算公式：
■
式中：
P一一资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai一一详细预测期中第i年的税前资产组的现金流量；
A一一稳定期的税前资产组现金流量；
R一一税前折现率；
n一一详细预测年限；
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前现金流量。计算公式为：
资产组的税前现金流量＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动
EBITDA为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－
销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销
2、收益期和预测期的确定
①收益期
依据资产组所在公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限考虑。
②详细预测期
依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5年），并访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据（5年）可行。
故本次评估预测期按5年考虑，即从2025年1月至2029年12月。
3、折现率的确定
①所选折现率的模型
本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。(下转90版)
