(上接89版)

(上接89版)

加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：

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式中，ke：权益资本成本；

kd：债务资本成本；

T：评估对象所涉及公司的所得税率；

E：权益市场价值；

D：付息债务价值。

其中，ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：

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式中，Rf：无风险报酬率；

βL：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Q：企业特定风险调整系数。

税前折现率的调整公式为

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②模型中有关参数的选取过程

〈1〉无风险利率Rf

无风险利率参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日10年期中国国债收益率作为无风险利率Rf的近似（数据来源：中央国债登记结算公司（CCDC），中国资产评估协会网站http://www.cas.org.cn/）。

即：Rf=1.68%。

根据CCDC提供的《中国国债收益率曲线编制说明》，与本项目国债到期收益率确定方式相关的信息摘录如下：“中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币关键期限国债市场利率为基础编制的曲线。中国国债收益率曲线依据发布当日最新市场价格，经综合比较分析后得出关键期限输入值，用于当日曲线的编制维护。市场价格包括做市商双边报价、经纪公司等非做市商双边报价、银行间债券市场成交价和交易所国债收盘价，同时公开采集部分主要投资者内部估值。中国国债收益率曲线采用Hermite插值法形成。”

〈2〉市场风险溢价（MRP）

市场风险溢价利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺iFinD），时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行五年移动平滑处理。MRP＝5.81%

几何平均计算公式如下：

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式中：Rm：指数收益率； rf：10年期中国国债收益率；

T：时间跨度（年）。

〈3〉β（Beta、贝塔）系数

β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。

资产评估师借助于同花顺iFinD获得可比上市公司的具有财务杠杆的Beta系数。

评估人员在资产组所在公司的βu的基础上，考虑资产组所在公司适用的资本结构得到其βL为1.1311。

〈4〉资本结构（D/E）

评估人员以可比公司平均的资本结构作为资产组所在公司的目标资本结构。

最终确定资产组所在公司目标资本结构（D/E）为11.09%。

〈5〉特定风险报酬率Q

评估人员根据资产组所在公司与可比公司在下述各个主要方面的差异，经过比较分析，判断确定资产组所在公司特定风险报酬率为3%。

〈6〉债务资本成本 （Kd）

资产组所在公司的实际债务利率9.09%，债务资本成本确定为9.09%。

③计算权益资本成本

经过以上评估参数选取，评估人员确定本项目的权益资本成本为：

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=11.01%

⑤税前折现率

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。本次评估借鉴《国际会计准则第36号一一资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。经计算，江苏禾康养老产业（集团）有限公司的税前折现率为11.26%。

4、评估值测算过程与结果

江苏禾康养老产业（集团）有限公司资产组的未来现金流为税前自由现金流。对未来现金流量进行折现，从而得出现金流现值。计算结果详见下表：

单位：万元人民币

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经过分析测算，江苏禾康养老产业（集团）有限公司资产组在2024年12月31日的预计未来现金流量的现值为7,370.76万元。

（二）资产组的认定情况

资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流人为依据。同时，在认定资产组时，应考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

认定资产组最关键因素是该资产组能否独立产生现金流入。企业的某一生产线、营业网点、业务部门等，如果能够独立于其他部门或者单位创造收入、产生现金流入，或者其创造的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位、且属于可认定的最小的资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等认定为一个资产组。几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，无论这些产品（或者其他产出）存是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表明这几项资产的组合能够独立创造现金流入，应当将这些资产的组合认定为资产组。很多情况下，企业资产组的现金流入受内部转移价格的影响，则应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。

资产评估专业人员获取了企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产数量清单，经与企业、审计机构就商誉相关资产组的范围进行沟通，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；根据管理层的介绍，上述资产组涉及的主要业务内容为养老业务，包括为老人提供线上的基础信息服务、线下的实体援助服务和公建民营的养老机构等，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。上述信息取得了企业、审计机构的确认。经南京新街口百货商店股份有限公司、江苏禾康养老产业（集团）有限公司、审计机构最终确认，与本次商誉减值测试相关资产组内容具体列示如下：

单位：万元人民币

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（三）减值测试关键假设的选取依据及合理性

本次预测的假设条件如下：

基本假设：

1、持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，资产组所在公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

2、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

3、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

具体假设：

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，政治、经济和社会环境无重大变化。

2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3、资产组所在公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

4、假设已签订未完成的合同可以继续执行完。

5、假设资产组所在公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6、假设资产组所在公司不会欠付职工薪酬和各类税费。

7、假设资产组所在公司租赁的经营场地到期后可以续签。

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所在公司造成重大不利影响。

上述假设与资产组所涉及公司所处政治、经济和法律环境、技术发展、市场前景、资产状况、经营能力、商业化程度等实际情况基本相符，假设基本合理。

（四）是否符合实际经营情况及行业发展趋势

1、实际经营情况

历史年度及本次预测使用的关键参数对比如下：

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注：2025年-2029年收入为复合增长率。

（1）收入复合增长率和毛利率

2022年至2024年收入增长率和毛利率下滑，主要由于政府缩减信息服务业务，企业进行业务结构性改变，导致收入增长率和毛利率下滑，2025年禾康继续进行业务结构调整，提升高毛利业务收入。

（2）期间费用比率

历史年度中期间费用比率波动，主要是由于结构性调整导致企业人员薪酬支出较多，2025年调整完毕进行企业人员优化，同时进一步缩减日常开支，达到降本增效的计划。

（3）净利润率

企业前期的业务调整导致2024年的净利润为负，江苏禾康通过建立线上的信息化运营中心和线下的社区服务网点，为老人提供线上的基础信息服务以及线下的实体援助服务，主要为政府托底人群以及自费用户提供家庭服务健康管理、紧急救援和助行、助医、助浴、助购、助餐等服务。目前在福建、江苏、重庆、安徽、湖南、湖北、河南、江西等省市建立30余家地市级居家社区养老智慧平台,截至评估基准日的实际收费用户数大约在50万。

2019年度江苏禾康与各地政府合作，开展了新的业务，由政府出资建设社区服务站，交由禾康运营并给予一定的运营费用。在江苏禾康已经形成影响力的部分区域，从2019年开始政府将公建民营的机构养老床位交给禾康托管，满足老人不同的需求，为政府解决养老问题，截至2024年末江苏禾康在手机构床位4072张，未来为争夺长期护理险的市场，机构床位会成为江苏禾康发展的一个重点。

2、行业发展趋势

（1）主要产品及产能情况

江苏禾康从2014年开始转型涉足养老产业，从2015年开始专注于为智慧养老领域提供移动终端、平台、服务一体化的解决方案。公司在硬件网络设施、应用软件与实施服务累计投入超过2500万元，其中包括服务器虚拟机、居家养老服务平台、智慧养老大数据平台、禾康阿姨APP、禾康管家APP等。公司成立以来，享受了国家政策红利及公司发展的技术红利，先后在福建、重庆、河南、江苏、安徽、江西、湖南、湖北等地成立分子公司开展养老服务，服务群体覆盖超过500万老人。

（2）企业的发展战略及经营策略等

按照经济发展水平，江苏禾康在未来五年内将市场按区域划分为华东、华南、华中、华北、西南五大市场。以福建、江苏等东南沿海地区为主要目标市场。该地区经济发达、消费水平高、消费观念先进，智慧养老的观念得到了很好的认可和传播。且政府通过经费补贴、政府购买、政策制定、智慧养老服务基础建设等措施，大力支持智慧养老产业的发展。另外要进一步开拓中西部地区的市场。近年来，国家重视中西部地区的发展，居民可支配收入大大增加，各地政府陆续出台了相关政策，为智慧养老的发展营造了良好的环境。相关产业竞争者较少，市场发展空间大。

以后的客户群体以政府业务为主，主要为具有消费能力的老年人群体，通过技术创新为老年人提供多样化的智慧养老产品和服务，满足中等层次老年人的养老需求。

政府业务涵盖民政、卫健委、残联、老干局、退伍军人管理局等。

（3）行业基本情况

A、行业概况

人口老龄化是世界性问题，我国是世界上人口老龄化程度比较高的国家之一，老年人口数量最多，老龄化速度最快，城乡老龄化倒置，应对人口老龄化任务最重。

根据国际上老年化标准：60岁以上人口占总人口比例达到10%或65岁以上人口占总人口比重达到7%。按照上述标准，我国已于1999年进入老龄社会，是较早进入老龄社会的发展中国家之一。

随着老龄人口规模逐渐增长，对我国养老体系提出严峻的挑战。目前推行的养老模式主要为“9073”模式，这一模式最早在“十一五规划”中由上海率先提出，即90%的老年人由家庭自我照顾，7%享受社区居家养老服务，3%享受机构养老服务。如果国家按照“9073”的模式进行养老资源的分配，公立养老院将无法满足我国巨大的养老需求，给民营机构留下了充足的空间。我国机构养老、社区养老、养老护理用品前景均较大；另外，近年来养老服务业PPP模式获政策支持，养老类项目数量、金额井喷。

与此同时，我国涉老法规政策系统性、协调性、针对性、可操作性不强，城乡、区域老龄事业发展和养老体系建设不均衡，养老服务有效供给不足、质量效益不高、人才队伍短缺等深层次的瓶颈问题严重制约老龄事业和养老体系可持续发展。

由于我国的养老产业才刚刚开始发展，尚无真正成熟的模式，也没有以养老产业为主业的上市公司，并且养老产业作为一个涉及极广的新兴市场，有待进一步开发。目前结合养老产业下游以及我国老年人口潜在消费力来看，市场潜在规模或已接近5万亿。

B、行业前景

随着我国老龄化进程的加速，养老服务行业正面临着前所未有的发展机遇和挑战。2024年，这一行业的趋势将主要围绕智慧养老的兴起、市场规模的扩大、政府政策的支持以及服务质量的提升等方面展开。

首先，老龄化进程的加速使得养老服务需求持续增长。国家统计局数据显示，截至2024年底，60岁及以上人口31,031万人，占全国人口的22.0%，其中65岁及以上人口22,023万人，占全国人口的15.6%。党的二十大报告提出，“实施积极应对人口老龄化国家战略，发展养老事业和养老产业”。今年的《政府工作报告》强调，“积极应对人口老龄化，完善发展养老事业和养老产业政策机制”。立足构建中国式现代化治理体系的战略高度，着力破解医养资源分配不合理、服务供需错位、制度创新不足等关键难题，加速推进医养结合服务从试点突破向系统性制度变迁跨越，是积极应对人口老龄化的一个关键所在。随着我国医疗卫生水平的改善和生活水平的提高，我国居民人均预期寿命呈增长趋势，促进养老产业的发展。如此庞大的老年人口基数，为养老服务行业提供了巨大的市场空间。随着老年人消费观念的转变，他们对于高品质的养老服务需求越来越高，这为行业的发展带来了新的机遇。

其次，智慧养老的兴起为养老服务行业注入了新的活力。智慧养老产业融合了物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，正在迅速发展。智慧养老产业链从上游的人工智能、物联网等技术，到中游的智慧养老产品和服务，再到下游的居家、社区和机构养老需求市场，正在形成一个完整的生态系统。这种新型的养老服务模式能够更好地满足老年人的多元化需求，提高他们的生活品质。

第三，养老服务市场规模的扩大。随着老龄化人口的增加，养老产业市场规模也在迅速扩大。锐观咨询发布的《2025-2029年中国智慧养老产业投资规划及前景预测报告》显示，根据国家卫健委数据显示，目前我国养老呈现“9073”格局，有90%左右的老年人居家养老，7%老年人社区养老，3%老年人“高端康养”。据统计，2024年中国智慧养老市场规模将达到6.8万亿元。锐观咨询分析师预测，2025年市场规模将达7.21万亿元。

第四，政府政策的支持。各地政府在2024年的工作报告中，都把养老服务作为重点工作之一。例如，北京市计划推广街道乡镇区域养老服务中心，上海市新增养老床位和长者食堂，天津市打造智慧化养老服务机构等。这些政策的出台，为养老服务行业的发展提供了有力的支持。

最后，提升养老服务质量。为了应对人口老龄化，政府正在推动养老服务的高质量发展。这包括建立覆盖全体老年人的基本养老服务体系，推动养老事业和养老产业的协同发展，以及培育智慧养老服务新业态。这些举措将有助于提高养老服务的质量和效率，满足老年人日益增长的需求。

综上所述，随着我国老龄化的加速，养老服务行业正迎来快速发展的黄金时期。智慧养老的兴起、政府政策的支持、市场规模的扩大以及服务质量的提升，都是未来养老服务行业发展的关键趋势。在这一过程中，企业应不断创新、提升自身竞争力，同时，政府和社会各界也要给予足够的关注和支持，共同推动养老服务行业的繁荣发展。

综上，本次商誉减值测试符合实际经营情况及行业发展趋势。

（五）是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异

2017年度收购时商誉减值测试中，2018年一2022年毛利率为45.87%，而经市场变换，行业内企业竞争和企业业务结构调整，2024年江苏禾康减值测试时2024年度的毛利率为16.5%，导致毛利率严重下滑。

2018年期间费用占收入比例为16.12%，预测稳定期时期间费用占收入比例为20.17%；而2024年江苏禾康减值测试时2024年度费用占收入比例为24.2%，费用较收购时商誉减值测试是大幅增长的。

其余指标未有太大差异。

（六）结论

由于政府缩减信息服务业务等原因，2024年收入、毛利率下滑，公司管理层进行业务结构调整、提升高毛利业务收入等使得未来利润会上升。但2024年度还是出现了减值迹象。本次公司商誉减值准备计提充分、合理。

（2）结合前述情况说明公司商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

综上，各资产组商誉减值测试符合实际经营情况及行业发展趋势，公司商誉减值准备计提充分、合理。

年审会计师核查程序

1、了解评估机构的独立性，核查其与公司是否存在其他利益关系，

2、了解评估专业胜任能力。包括评估师的相关工作经验、评估事务所的相关工作业绩以及内部质量控制情况和诚信情况，

3、复核资产组划分情况，了解资产组是否发生变化，是否存在人为变更资产组的情况。了解资产组划分是否符合会计准则规定，

4、复核减值测试选用的基本参数和假设，分析相关参数是否与行业情况一致、是否符合公司实际情况。

5、复核减值测试依据的预测资料编制的合理性，了解预测资料编制的相关流程，分析行业趋势与公司预测趋势是否一致等，

6、复核减值测试选用方法和假设是否与上年度发生重大变化。

核查意见：

我们认为各资产组商誉减值测试符合实际经营情况及行业发展趋势，公司商誉减值准备计提充分、合理。

4.关于应收账款。公司2024年末应收账款账面余额14.54亿元， 坏账准备余额1.30亿元。其中，账龄组合计提的应收账款分为组合1（齐鲁干细胞）、组合2（以色列纳塔力）、组合3（世鼎香港）、组合4（其他组合），账面余额分别为 4.15亿元、1.81亿元、1.24亿元、7.34亿元，坏账计提比例分别为 20.94%、0%、1.17%、5.76%。请公司：（1）补充说明4个组合内坏账计提比例的重要参数及确定依据，风险是否存在明显差异；（2）分别披露4个组合的前五大应收账款余额客户名称、账龄情况、逾期情况，客户资信状况、与交易规模是否匹配。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充说明4个组合内坏账计提比例的重要参数及确定依据，风险是否存在明显差异；

对于划分为组合1（齐鲁干细胞）的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于划分为组合2（以色列纳塔力）的应收账款，Natali 公司根据客户群体的信用风险特征，单项个体评估信用减值损失，确认预期信用损失。

对于划分为组合3（世鼎香港）的应收账款，世鼎生物技术（香港）有限公司的客户比较集中。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于划分为组合4（其他）的应收账款，是除组合1、组合2、组合3之外的所有公司（主要包括医院、百货、房地产、酒店、物业，以及安康通、广州纳塔力），公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款（逾期）账龄计算方法：公司应收账款自销售收入确认时点开始计算应收账款账龄，每满12个月为1年，按先进先出的原则统计应收账款账龄，不足1年仍按1年计算。/公司应收账款自销售款项约定的客户付款日开始计算应收账款逾期账龄，每满12个月为1年，不足1年仍按1年计算。

（2）分别披露4个组合的前五大应收账款余额客户名称、账龄情况、逾期情况，客户资信状况、与交易规模是否匹配。请年审会计师发表意见。

1、组合1（齐鲁干细胞）

单位：元人民币

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2、组合 2（以色列纳塔力）

单位：元人民币

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以色列的前五大客户全部来自于护理业务的政府客户。

3、组合 3（世鼎香港）

单位：元人民币

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世鼎的前五大客户全部是PROVENGE产品的经销商

4、组合4（其他）

单位：元人民币

■

年审会计师核查程序:

1、查阅公司应收账款明细账簿和科目余额表，

2、核查了年审相关应收账款函证情况，

3、查阅了相关客户的业务合同和业务资料，

4、分析了相关客户相关交易余额与交易总额的占比情况，

5、核查相关应收账款与合同约定的结算方式是否存在重大差异，

6、核查应收账款形成的相关业务资料。包括履约义务完成的证据材料，

7、了解客户的背景资料和资信情况，

8、复核相关客户的账龄分析资料，判断账龄分析是否正确，是否存在逾期情况。

核查意见：

我们认为公司四类客户风险存在明显差异，公司已经如实披露了各类业务前五名客户的客户名称、账龄情况、逾期情况，客户资信状况、各类业务前五名与交易规模匹配。

5.关于其他应收款。年报披露，2024年末，公司其他应收款账面余额 4.24亿元，其中账龄5年以上的余额 2.37亿元。根据款项性质，其他应收款主要包括外部债权2.36亿元、单位往来1.20亿元。其中，公司对南京博融科技开发有限公司外部债权余额9000万元,账龄5年以上。公开资料显示，南京博融科技开发有限公司曾与控股股东三胞集团出现在判决文书的同一方。请公司补充披露与外部债权和单位往来相关交易对手方的业务背景、交易内容、账龄情况，并说明连续多年挂账的原因及合理性，前期交易是否具有商业实质。请年审会计师发表意见。

公司回复：

公司金额较大的其他应收款明细如下：

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1、淮南新街口百货有限公司

淮南新街口百货有限公司于2013年筹备，2014年4月开业，到2017年9月前为上市公司全资子公司。淮南新百自开业一直处于亏损状况，在股权转让前一会计年度亏损2,281.68万元，股权转让前一年度末净资产-4,768.71万元，截至股权转让时南京新百已垫付淮南新百9,605.62万元。公司于2017年7月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，并于2017年7月27日披露了相关公告。股权转让协议约定 a)南京新百将全资子公司淮南新百100%股权作价人民币100万元出售给深圳欣荣；b)自股权转让工商变更登记完成之日起三年内，深圳欣荣或淮南新百分三批向南京新百偿还全部南京新百代为垫付的9,605.62万元垫付款；c)同时,自股权转让工商变更登记完成之日起两年内（过渡期），双方同意目标公司现有高管、经营团队和关键员工应予以留任，出让方同意在过渡期内对受让方管理和经营目标公司提供必要的支持和协助（公告编号：临 2017-039）。上述款项因交易对方资信原因无法收回，已全额计提坏账准备。

2、南京博融科技开发有限公司

2017年7月7日，公司子公司南京东方福来德与南京博融科技签订购销合同，约定采购一批笔记本电脑及手机、平板等电子产品，为南京东方福来德筹备开设高端电子设备及周边产品专区进行备货，合同总价9,500.03万元，南京东方福来德已经按照合同支付乙方9,000万元。经核查，该笔交易实际为与南京雷琥商业管理有限公司所发生的关联交易，截至目前，公司已取消了南京雷琥通过南京博融发生的关联交易，该笔往来款已收回。

3、上海惠如镜装饰工程有限公司

上海惠如境装饰工程有限公司，徐州东方福来德于2017年-2019年期间，支付该公司工程款合计2,476万元，由于双方在合作过程中出现分歧最后终止项目合作。对于已预付的款项企业后期多次与该公司对账沟通催款，跟进款项进展。由于该公司目前表示资金周转困难暂时无法按时清偿，公司将进一步加大清收力度。

4、中国华阳金融租赁有限责任公司

本公司诉中国华阳金融租赁有限责任公司归还4,000万元存款一案（详见1999年3月11日《中国证券报》、《上海证券报》），已陆续追回现金或等价资产2,292.10万元，其余为中国华阳金融租赁有限责任公司对海南发展银行债权本金3,650万元及利息1,680万元。海南发展银行目前处于破产清算当中，具体偿债方案尚未公布，该事项本报告期无进展。目前，该款项已全额计提资产减值准备。

5、海南省细胞大健康服务有限公司

因海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区是中国首个医疗特区，有先行先试政策。鉴于中国丹瑞的药品还在上市过程中，公司原本计划与海南省细胞大健康服务有限公司合作，利用海南乐城的政策在海南乐城建设先行先试基地，在乐城先进行中国丹瑞药品的销售。但后续因政策变化，公司取消了该先行先试基地的建设计划，该笔款项已于2025年3月全额退回。

6、上海杨浦区心安康身通达为老服务发展中心

上海杨浦区心安康身通达为老服务中心为安康通旗下民非机构，其他应收款系安康通日常内部业务运营资金往来。

7、徐州市医疗保险基金管理中心

该笔其他应收款为2024年度医保检查或自查中，徐州新健康医院上交徐州医保中心的医保违规款项，先在其他应收科目挂账，后期将根据发生违规业务的具体科室在绩效兑现中予以扣回。

综上所述，金额较大的应收账款前期交易是具有商业实质性的。

年审会计师核查程序：

1、核查与上述其他应收款相关的合同或约定，

2、核查与上述其他应收款相关支付手续、凭证，

3、了解其他应收款形成的业务背景和决策程序，

4、核查其他应收款相关账龄分析资料和坏账准备计提情况，

5、核查年报审计过程中相关其他应收款函证情况

6、核查其他应收款相关信息披露情况，

7、核查其他应收款相关会计记录，

8、了解其他应收款欠款方的工商背景资料，包括股权结构和董监高情况。

核查意见：

我们核查了公司回复涉及的相关业务资料，包括业务合同，业务背景，以及坏账准备计提情况，期后结算回款等，我们认为公司金额较大的其他应收款的前期交易具有商业实质。

6.关于货币资金。年报披露，公司报告期内货币资金余额 48.31亿元，有息负债约为7.61亿元，已逾期未偿还余额 1.6亿元。请公司结合说明结合存贷款利率情况，说明公司存在大额货币资金的情况下，仍存在超过7亿元贷款且存在逾期债务的原因及合理性。请年审会计师说明对货币资金执行的审计程序并发表意见。

公司回复：

有息负债及对应公司货币资金情况如下：

■

除了上述表格所列示的有息负债以外还包含租赁负债余额0.73亿元。

据上表数据显示，有息负债余额较高的主体是南京新百（百货板块）3.25亿元、徐州新健康3.1亿元、芜湖新百0.36亿元，上述债务存在的原因：

1）南京新百（百货板块）的贷款是短期借款用于百货门店经营补充流动资金；

2）徐州新健康医院是合资公司，其贷款系在并购前已发生，目前针对逾期问题正在积极与银行沟通协商；

3）芜湖新百的贷款是短期借款用于百货门店经营补充流动资金。

上述债务存在的合理性：

1）上市公司从资金管理上，为了控制风险，原则上要求各公司自求资金平衡。

2）在各子公司出现流动资金短缺时，总部及时进行短期资金调剂，用于其日常经营。

3）近几年，上市公司为了降低资产负债率，一直在压缩有息负债，2020年一2024年以来，已累计偿还银行贷款12.49亿元，将有息负债余额已从2020年末的16.28亿元降低至2024年底的3.79亿元（不含徐州新健康医院并购时输入性增加的3.1亿元存续贷款余额）。公司的资产负债率也从2020年的31.18%下降至2024年的27.19%，负债水平处于可控范围内，目前主要的借款是百货的供应链贷款，其贷款余额在合理范围内。

综上，上市公司保持充足的货币资金，一方面是各业务板块自身发展的实际需要及财务整体上应对经营风险需要，另一方面是应对投资发展需要。未来公司的投资方向主要是：徐州医院二期建设，山东库加大应用端的研发，在南京、上海和深圳应用研发基地投资等方面；同时，公司的境外战略投并购加快，为了进一步扩大海外市场，计划将投资重点放在英国养老产业，东南亚脐带血储存和国际医疗机构并购等等。

年审会计师说明及意见：

我们对货币资金执行的主要审计程序如下:

1、获取银行开户清单，获取企业征信报告。

2、函证所有银行账户的存款、贷款、应付票据信息并与征信报告核对，

3、核查大额银行资金流水，获取银行存款定期存款客户证实书（原件），复核应收利息和应付利息的结算情况，获取银行贷款合同、检查银行调节表编制情况和未达账项情况，

4、测试与货币资金相关的内部控制制度是否健全，是否遵守和执行等。

核查意见：

我们认为公司财务报表真实反映了货币资金和银行借款情况。公司逾期有息负债的情况公司已经如实说明，具有合理性。

7.关于存货。年报披露,公司 2022年一2024年末存货账面价值分别为 2.87亿元、4.56亿元和7.11亿元，呈连续增长趋势。其中，原材料账面余额为2.35亿元、3.79亿元和 6.23亿元。请公司补充披露原材料的主要内容、采购均价、库龄情况，连续 3年增长的原因及合理性，是否与公司业务规模相匹配。请年审会计师说明对存货实施的审计程序。

公司回复：

公司原材料主要是丹瑞美国采购的抗原PA2024。截至2024年12月31日，丹瑞美国持有的原材料余额约为人民币6.09亿元，较2023年12月31日原材料余额3.59亿元，上涨2.5亿元，主要是抗原PA2024的持有量上升了89,807mg。

2024年12月31日抗原余额7,380万美元，较2023年12月31日抗原余额4320万美元上涨了3,060万美元，折合人民币2.20亿元。PA2024抗原是生产PROVENGE产品最重要的原料,是定制化产品。目前仅有美国的FujiFilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.,Inc（“Fujifilm”）公司拥有技术及产线可以生产该产品，但价格昂贵。

2024年FUJI收取的采购单价为292美元/mg，加入耗材、分装费等最终每毫克的抗原单价超过330美元。截至2024年12月31日，99.8%的抗原（229,130mg）的库龄在18月之内，抗原的有效期为7年。0.2%的抗原（486mg）的库龄超过7年，主要是研发部门用于抗原有效期的持续性研究，虽暂未报废但已计提减值。

Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A., Inc是富士胶片集团旗下一家具有30多年生产经验的生物制药研发及委托生产企业（CDMO），拥有先进的生产技术和设备。作为CDMO，Fujifilm的重点是将细胞培养、微生物发酵以及细胞和基因疗法方面的技术领先地位与世界一流的cGMP制造设施相结合，以推动未来的药物发展。2001年，Dendreon和Fujifilm开始合作开发用于Dendreon药物治疗PROVENGE的抗原。2003年，开发的制造工艺能够规模生产。2005年签署一份为期五年的协议，2010年签订另一份为期5年的协议,2014年签署澄清定价条款修正协议。2018年开始Fujifilm产线更新项目,2019年2月28日，Dendreon与Fujifilm在产线更新的基础上签订了新的合约，合同约定公司在2026年之前按照每两个年度一个采购周期，进行抗原采购。前三个周期（2019年-2024年），每个周期抗原的最低采购量是196克，采购价随着交付时间逐年递增，年涨幅2.8%，2025年-2026年最低采购量共计104克，总采购量为692克。

后来由于产线更新不如预期、美国丹瑞PROVENGE产品销量下滑、国内PROVENGE临床试验不如预期等多重因素的影响，管理层与Fujifilm进行洽谈，尝试降低总采购量及推迟供应周期。在2024年1月26日在2019年的供应协议的基础上签订了修正协议，双方约定将最后一个周期的抗原采购量下调至79g，并将供应时间推迟至2027年。在此抗原供应合同的基础上，丹瑞美国依照供应合同所约定进度进行抗原的采购和储备。

综上所述，存货连续三年增长主要是受到抗原库存增加的影响。当前抗原的存有量上涨可以一定程度上抵消单一供应商的风险，更好地应对将来美国PROVENGE业务恢复增长，以及为未来PROVENGE产品在中国上市做好准备。

年审会计师说明：

我们对存货执行的主要程序：

1、了解、测试与存货相关的内部控制制度建立、健全和执行情况，

2、对存货的采购、发出进行计价测试，判断存货计价是否正确，

3、抽查与存货相关的采购合同，销售合同，检查存货的收、发、存记录，

4、对期末存货进行盘点，与组成部分会计师沟通存货的审计程序并复核相关底稿，

5、核查主要存货跌价测试资料，并分析跌价准备计提是否充分，

6、向管理层了解存货余额大幅波动的原因，并分析存货管理层相关说明是否符合实际情况，

7、向供应商函证往来余额情况，判断存货相关交易是否真实、存在。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2025年7月26日