江苏恒瑞医药股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-107

江苏恒瑞医药股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2025年7月25日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体3名监事认真审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（详细公告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）：

赞成：2票 反对：0票 弃权：0票

关联监事袁开红先生回避表决，其余2名监事参与表决。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

2025年7月25日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-106

江苏恒瑞医药股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2025年7月25日以通讯方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体董事认真审议并通过以下议案：

一、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：7票 反对：0票 弃权：0票

关联董事孙飘扬先生、戴洪斌先生、张连山先生、孙杰平先生回避表决，其余7名董事参与表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

二、《关于制定〈内部审计管理制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：11票 反对：0票 弃权：0票

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2025年7月25日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-108

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权

暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为优化控股子公司股权结构，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金4,001.44万元收购刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞合计持有的成都盛迪医药有限公司（以下简称“成都盛迪”或“标的公司”）1.4587%股权，其他股东放弃优先购买权。本次交易完成后，公司将持有成都盛迪97.3866%股权，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

● 本次交易构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

● 本次交易已经公司独立董事专门会议、第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，无须提交公司股东会审议。

● 截至本公告日，公司在过去12个月内未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为优化控股子公司股权结构，公司拟以现金4,001.44万元收购刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞合计持有的成都盛迪1.4587%股权，其他股东放弃优先购买权。本次交易前公司持有成都盛迪95.9279%的股权，本次交易完成后公司将持有成都盛迪97.3866%股权，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

本次交易定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2025]第472号）为依据。评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论，得出成都盛迪的1.4587%股东部分权益在评估基准日2025年4月30日的市场价值为4,001.51万元。经协商确定成都盛迪1.4587%股权转让价格为4,001.44万元。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2025年7月25日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙飘扬、戴洪斌、张连山、孙杰平回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（四）公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（非关联方）

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2、交易对方二（非关联方）

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3、交易对方三（关联方）

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蒋素梅为离任不满12个月的公司高级管理人员，为公司关联方。

4、交易对方四（非关联方）

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5、交易对方五（非关联方）

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6、交易对方六（非关联方）

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7、交易对方七（关联方）

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袁开红为公司监事，为公司关联方。

8、交易对方八（非关联方）

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9、交易对方九（关联方）

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吴玉霞为公司控股股东江苏恒瑞集团有限公司的监事，为公司关联方。

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，除本次交易事项之外，公司与刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易对方的资信状况

经查询中国执行信息公开网信息，刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为成都盛迪1.4587%股权，交易类别为购买资产。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前后标的公司股权结构：

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3）其他信息

①标的公司其他股东放弃优先受让权，其中孙飘扬、戴洪斌、张连山、孙杰平为公司董事，沈亚平为离任不满12个月的公司高级管理人员，孙辉为孙飘扬关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述六人为公司关联自然人。

②标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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*2024年度扣除非经常性损益后的净利润数据未经审计。

除为本次公司购买成都盛迪1.4587%股权事项进行资产评估外，成都盛迪最近12个月内未进行资产评估、增资、减资和改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2025]第472号），成都盛迪的1.4587%股东部分权益在评估基准日2025年4月30日的市场价值为4,001.51万元。经协商确定成都盛迪1.4587%股权转让价格为4,001.44万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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具体评估情况如下：

1)评估方法

本次评估采用收益法和市场法对成都盛迪医药有限公司的1.4587%股东部分权益进行了评估。

2）评估基准日

2025年4月30日

3）评估假设

基本假设：

①持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

②交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

③公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

具体假设：

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

③假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

④假设相关资质的市场准入条件未发生变化，被评估单位的特定行政许可等资质到期能够接续。

⑤被评估单位于2024年12月6日认定为高新技术企业，证书编号为GR202451001909，有效期至2027年12月5日。本次评估假设预测期内被评估单位能够持续符合国家有关高新技术企业的认定标准，即本期高新技术企业证书到期后，被评估单位未来仍能持续获得高新技术企业认证，并能持续享受相关优惠政策。

⑥假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

4）评估情况

①收益法评估结果

采用收益法评估，成都盛迪医药有限公司在评估基准日2025年4月30日的净资产账面值272,528.18万元，评估后的股东全部权益价值为274,320.00万元，评估增值1,791.82万元，增值率0.66%。

②市场法评估结果

采用上市公司比较法，成都盛迪医药有限公司在评估基准日2025年4月30日的净资产账面值272,528.18万元，评估后的股东全部权益价值为281,890.00万元，评估增值9,361.82万元，增值率3.44%。

③评估方法选择的合理性

成都盛迪医药有限公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估结果为274,320.00万元，市场法评估结果为281,890.00万元，市场法的评估结果比收益法的评估结果高7,570.00万元，差异率2.76%。两种评估方法评估结果的差异原因是：

上市公司比较法是从评估对象经营情况及可比公司的估值水平来估算评估对象的价值，而收益法是立足于评估对象本身的获利能力来预测评估对象的价值，两者是相辅相成的，上市公司比较法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是上市公司比较法结果的坚实基础，是评估对象的内在价值的合理反映。由于近期资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。

④评估结论

本报告以收益法评估结果，得出在评估基准日评估对象股东全部权益价值为274,320.00万元。成都盛迪医药有限公司的1.4587%股东部分权益在评估基准日2025年4月30日的市场价值为4,001.51万元。

（二）定价合理性分析

本次交易的评估机构江苏华信资产评估有限公司符合《证券法》的相关规定。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

江苏华信资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对江苏恒瑞医药股份有限公司拟收购成都盛迪医药有限公司1.4587%股权涉及的股东部分权益在2025年4月30日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。

五、协议的主要内容及履约安排

公司与交易对方于2025年7月25日分别签署《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）交易各方

甲方：刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞

乙方：江苏恒瑞医药股份有限公司

标的公司：成都盛迪医药有限公司

（二）转让标的和转让价格

1、甲方将合计所持有的标的公司1.4587%股权转让给乙方。

2、经协商确定，本次标的公司1.4587%股权转让的价格为人民币4,001.44万元（含税）。分别为：

■

*合计转让价格4,001.44万元与评估价值4,001.51万元的差异由加总时小数四舍五入原因造成。

3、附属于股权的其他权利随股权转让而转让。

（三）支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后10个工作日内汇入甲方指定账户。乙方支付全部转让价款后20个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

（四）承诺和保证

甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索。

（五）违约责任

如果一方在协议的任何陈述、保证或承诺有重大不准确之处或严重违反该等陈述、保证或承诺，致使守约方承担任何费用、责任或遭受任何损失（包括因违约而支付或应付的律师费、调查费、诉讼费及仲裁费等），违约方应就上述任何费用、责任或损失，对守约方进行赔偿并使守约方和标的公司免受任何损害。

（六）生效

本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于优化控股子公司股权结构，符合公司战略发展需要。本次收购少数股东股权对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

该议案已经过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。一致同意本议案，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议及表决情况

公司于2025年7月25日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙飘扬、戴洪斌、张连山、孙杰平回避表决。

（三）监事会审议及表决情况

公司于2025年7月25日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事袁开红先生回避表决。

本次关联交易不需要提交公司股东会审议，不需要经过有关部门批准。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2025年7月25日