内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2025-042
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年7月25日
(二)股东大会召开的地点：内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会负责召集，由公司董事长高原先生主持会议。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议，公司其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01、议案名称：本次交易总体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一交易对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行股份的种类、面值和上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一业绩承诺补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14、议案名称：发行股份及支付现金购买资产一一标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15、议案名称：发行股份募集配套资金一一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16、议案名称：发行股份募集配套资金一一发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17、议案名称：发行股份募集配套资金一一定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18、议案名称：发行股份募集配套资金一一募集配套资金金额及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19、议案名称：发行股份募集配套资金一一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20、议案名称：发行股份募集配套资金一一募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21、议案名称：发行股份募集配套资金一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22、议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于批准本次交易评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议第1-18项议案为特别决议议案，获得出席本次会议股东（或其授权代表）所持有效表决权股数的三分之二以上通过。本次会议第1-18项议案为关联交易议案，关联股东北方联合电力有限责任公司所持表决权股份数为3,344,647,286股，已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：周双月、齐伟
2、律师见证结论意见：
公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025年7月26日
证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2025-043
债券代码：240363 债券简称：23蒙电Y1
债券代码：240364 债券简称：23蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于本次交易相关主体买卖股票
自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求，公司根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明材料，对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人核查期间为公司就本次交易申请股票停牌前六个月至《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年8月11日起至2025年7月9日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东暨交易对方，及其董事、高级管理人员；
3、上市公司实际控制人，及其董事、高级管理人员；
4、标的公司及其主要负责人；
5、为本次交易提供证券服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
7、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖公司股票的相关情况如下：
■
注：上表中股份变动数、结余股数均为流通股
针对上述在自查期间买卖公司股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具了声明和承诺，具体内容如下：
1、董凤莲
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；
（2）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉内蒙华电本次重组的任何内幕消息；本人直系亲属张俊才未向本人透漏内蒙华电本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖内蒙华电股票的指示；
（3）本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为；
（4）本人不存在建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（5）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。
2、张俊才
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；
（2）董凤莲上述买卖内蒙华电股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向董凤莲透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向董凤莲作出买卖内蒙华电股票的指示；
（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用内蒙华电本次重组的内幕消息买卖内蒙华电股票的情形；
（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（5）若上述买卖内蒙华电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促董凤莲将上述期间买卖股票所得收益上缴内蒙华电。
3、王燕利
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；
（2）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉内蒙华电本次重组的任何内幕消息；本人配偶张瑞锋未向本人透漏内蒙华电本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖内蒙华电股票的指示；
（3）本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为；
（4）本人不存在建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（5）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。
4、张瑞锋
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人配偶不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；
（2）王燕利上述买卖内蒙华电股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向王燕利透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向王燕利作出买卖内蒙华电股票的指示；
（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用内蒙华电本次重组的内幕消息买卖内蒙华电股票的情形；
（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（5）若上述买卖内蒙华电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王燕利将上述期间买卖股票所得收益上缴内蒙华电。
5、郝昊
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；
（2）本人在交易内蒙华电股票时未获知任何本次重组的内幕信息；本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为；
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（4）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。
6、杨林绪
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；
（2）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉内蒙华电本次重组的任何内幕消息；本人直系亲属杨晓华未向本人透漏内蒙华电本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖内蒙华电股票的指示；
（3）本人买卖内蒙华电股票，系基于对二级市场交易情况及内蒙华电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为；
（4）本人不存在建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（5）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述内蒙华电股票交易而获得的全部收益上交内蒙华电。
7、杨晓华
（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖内蒙华电股票的情况；
（2）杨林绪上述买卖内蒙华电股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向杨林绪透漏任何有关本次重组的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向杨林绪作出买卖内蒙华电股票的指示；
（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用内蒙华电本次重组的内幕消息买卖内蒙华电股票的情形；
（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（5）若上述买卖内蒙华电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促杨林绪将上述期间买卖股票所得收益上缴内蒙华电。
（二）相关机构买卖公司股票情况
1、北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）
北方公司系本次交易的交易对方。北方公司在自查期间买卖公司股票的情况如下：
■
根据内蒙华电披露的相关公告及有关文件材料，2025年4月7日，北方公司向内蒙华电出具《关于增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份的通知》，基于对内蒙华电未来发展前景的坚定信心，北方公司计划在未来3个月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持内蒙华电股份，增持金额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元，增持价格不超过4.45元/股。截止7月7日，北方公司增持计划实施完毕，公司于7月8日履行信息披露义务。北方公司就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“在内蒙华电本次重组的筹划及实施过程中，本公司不存在且承诺不会以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖内蒙华电（600863.SH）股票的情况。
本公司在前述保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，不以任何方式将内蒙华电本次重组的相关信息透露给第三方。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本公司保证本自查报告及相关承诺的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
2、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）
国泰海通系本次交易的独立财务顾问及主承销商，国泰海通在自查期间买卖公司股票的情况如下：
（1）公司股票交易情况
■
（2）下属子公司股票交易情况
■
针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
本公司权益证券及衍生品的投资交易账户、资管计划管理账户等买卖股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，融资融券账户买卖股票系执行经纪业务客户委托指令。前述股票交易行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
3、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
招商证券系本次交易的联席主承销商，招商证券在自查期间买卖公司股票的情况如下：
（1）金融市场投资总部股票投资部交易情况
■
（2）金融市场投资总部衍生投资部交易情况
■
针对上述在自查期间买卖股票的行为，招商证券作出如下声明：
“本公司及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。”
4、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）
长城证券系本次交易的联席主承销商，长城证券在自查期间买卖公司股票的情况如下：
（1）自营账户交易情况
■
（2）融资融券专用账户交易情况
■
针对上述在自查期间买卖股票的行为，长城证券作出如下声明：
“本公司已严格遵守相关法律法规和本公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本次交易账户中，自营类账户交易包括量化交易和衍生品对冲交易，其中，量化交易是通过计算机程序自动生成或下达交易指令进行证券交易的行为，衍生品对冲交易是使用现货来对冲市场风险的一种策略，目的是减少价格波动带来的不确定性，以上两种交易均与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖内蒙华电股票的情形。融资融券账户交易由单个客户独立决策，持有股份为公司经纪业务客户实际持有，该业务亦不涉及与上市公司相关的内幕信息。本公司不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖内蒙华电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的股票交易自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，国泰海通证券股份有限公司认为：
在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、自查报告及相关声明承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
五、法律顾问核查意见
经充分核查，本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、说明与承诺和访谈记录等文件，本所律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构和人员在自查期间买卖内蒙华电股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025 年7月26日
