抚顺特殊钢股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2025-030

抚顺特殊钢股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

1、本次要约收购的收购主体为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”或“收购人”），要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”或“公司”）价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对抚顺特钢的持股比例，增强抚顺特钢股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

2、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为98,605,000股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.60元/股。

3、本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的34.99%。

4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

2025年7月25日，公司收到锦程沙洲就本次要约收购事项编制的《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），公司现就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示：

一、《要约收购报告书摘要》的主要内容

（一）收购人基本情况

截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人的基本情况如下：

■

截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

■

（二）要约收购目的

基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

（四）本次要约收购方式、股份类别及数量

本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于98,605,000股（占抚顺特钢股份总数的5%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过98,605,000股（占抚顺特钢股份总数的5%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

（五）要约收购价格

本次要约收购的要约价格为5.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

（六）要约收购资金的有关情况

基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。

作为本次要约的收购人，锦程沙洲承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。

二、其他说明

以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十六日