中交地产股份有限公司第十届董事会
第五次会议决议公告
证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2025-077
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148551 债券简称：23中交06
债券代码：134164 债券简称：25中交01
债券代码：133965 债券简称：25中交02
债券代码：134197 债券简称：25中交03
中交地产股份有限公司第十届董事会
第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“中交地产”）于2025年7月18日以书面方式发出了召开第十届董事会第五次会议的通知，2025年7月24日，公司第十届董事会第五次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长郭主龙先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件和深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第9号），且因公司重大资产出售事项（以下简称“本次交易”）审计基准日加期至2025年4月30日，公司结合本次交易的有关情况，对前期编制的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新，编制了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》于2025年7月26日在巨潮资讯网上披露。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》。
因本次交易审计基准日加期至2025年4月30日，经审慎判断，董事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易审计基准日加期出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A11号）、《中交地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（安永华明（2025）专字第70071827_A12号）。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》。
本项议案详细情况于2025年7月26日在巨潮资讯网上披露，公告编号2025-081。
关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》。
本项议案详细情况于 2025 年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号 2025-083。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2025年7月25日
证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2025-078
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148551 债券简称：23中交06
债券代码：134164 债券简称：25中交01
债券代码：133965 债券简称：25中交02
债券代码：134197 债券简称：25中交03
中交地产股份有限公司第十届监事会
第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“中交地产”）于2025年7月18日以书面方式发出了召开第十届监事会第四次会议的通知，2025年7月24日，公司第十届监事会第四次会议以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。本次会议由监事会主席叶朝锋先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件和深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第9号），且因公司重大资产出售事项（以下简称“本次交易”）审计基准日加期至2025年4月30日，公司结合本次交易的有关情况，对前期编制的《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新，编制了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》于2025年7月26日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》。
因本次交易审计基准日加期至2025年4月30日，经审慎判断，监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易审计基准日加期出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A11号）、《中交地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（安永华明（2025）专字第70071827_A12号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》。
本项议案详细情况于2025年7月26日在巨潮资讯网上披露，公告编号2025-081。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中交地产股份有限公司监事会
2025年7月25日
证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2025-082
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148551 债券简称：23中交06
债券代码：134164 债券简称：25中交01
债券代码：133965 债券简称：25中交02
债券代码：134197 债券简称：25中交03
中交地产股份有限公司
关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、说明及承诺函等文件，在内幕信息知情人等相关方出具的自查报告和承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，相关自然人和机构在自查期间买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人等相关方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中交地产”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定，公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的自查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至《重组报告书》首次披露日前一日止，即2024年7月21日至2025年6月16日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东暨交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。
三、自查期间核查范围内相关人员及相关机构买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查期间核查范围内相关主体出具的自查报告及声明与承诺，本次交易相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人买卖股票情况
■
田菊芳对自查期间买卖上市公司股票的情况，出具声明与承诺如下：
“1、本人在进行上述交易时间早于获知本次重组的内幕信息的时间，前述买卖中交地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中交地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中交地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
3、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中交地产股票的情况
4、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产
5、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
6、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
曾小珍对自查期间买卖上市公司股票的情况，出具声明与承诺如下：
“1、本人配偶王嵩在中交房地产集团有限公司担任外部董事，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中交地产股票的指示；本人前述买卖中交地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中交地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖中交地产股票的情况；
3、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产；
4、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
5、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
王蕾对自查期间买卖上市公司股票的情况，出具声明与承诺如下：
“1、本人配偶刘晓伟在中交房地产集团有限公司担任战略发展部副总经理，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中交地产股票的指示；本人前述买卖中交地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中交地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖中交地产股票的情况；
3、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产；
4、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
5、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
周琛对自查期间买卖上市公司股票的情况，出具声明与承诺如下：
“1、本人子女胡立楷在中国国际金融股份有限公司投资银行部担任经理，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中交地产股票的指示；本人前述买卖中交地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中交地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人（及本人直系亲属）在自查期间不存在其他买卖中交地产股票的情况；
3、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产；
4、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；
5、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
王嵩、刘晓伟、胡立楷对自查期间其直系亲属买卖上市公司股票的情况，已分别出具声明与承诺如下：
“1、本人未向本人上述直系亲属透露中交地产本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖中交地产股票的指示；
2、本人上述直系亲属在自查期间未参与中交地产本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖中交地产股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对中交地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中交地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、除上述买卖中交地产股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中交地产股票的情况
5、若上述买卖中交地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖中交地产股票所得收益上缴中交地产
6、在中交地产本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中交地产股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
7、本人同意委托中交地产向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人在前述期间买卖中交地产股票的信息。本人对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
（二）法人买卖股票情况
自查期间，本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖公司股票的情况如下：
1、中金公司自营类（含做市）账户、中金融资融券专户账户
■
2、中金公司资管业务管理的账户
■
对于中金公司在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具如下说明与承诺：
对于中金公司自营类（含做市）账户、中金融资融券专户、资管业务管理的账户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司出具说明如下：
“除上述买卖中交地产股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖中交地产股票的情况。
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司自营类（含做市）账户、中金融资融券专户、资管业务管理的账户买卖中交地产股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖中交地产股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中交地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
经自查，除上述情况外，自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺等相关资料，经自查，公司董事会认为：上述相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形，对本次交易不构成实质性障碍。除上述情况外，在自查期间内，自查范围内的其他相关主体不存在买卖公司股票的情形。
五、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：根据中登公司查询结果和自查范围内机构及人员出具的自查报告，经核查，本独立财务顾问认为：基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
六、律师核查意见
本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺等文件，经核查，本所律师认为，基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2025年7月25日
证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2025-080
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148551 债券简称：23中交06
债券代码：134164 债券简称：25中交01
债券代码：133965 债券简称：25中交02
债券代码：134197 债券简称：25中交03
中交地产股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）。
公司于2025年6月17日披露了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，并于2025年6月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第9号），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《重组报告书》等文件进行了修订和补充。
鉴于《重组报告书》中财务数据有效期截止日为2024年12月31日，公司及中介机构对本次交易的标的资产相关财务数据进行了加期审计，在《重组报告书》中补充了2025年1-4月/截至2025年4月30日的相关财务数据。
《重组报告书》主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
■
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2025年7月25日
证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2025-079
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148551 债券简称：23中交06
债券代码：134164 债券简称：25中交01
债券代码：133965 债券简称：25中交02
债券代码：134197 债券简称：25中交03
中交地产股份有限公司
关于回复深圳证券交易所
《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售
暨关联交易草案的问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第9号）。 公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一：关于交易必要性
披露文件显示，你公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“交易对方”“地产集团”），未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。你公司2022年、2023年及2024年营业收入分别为384.67亿元、330.28亿元、183.02亿元。交易标的2022年、2023年及2024年模拟合并营业收入分别为384.00亿元、323.26亿元、172.52亿元，占你公司营业收入比例分别为99.82%、97.88%和94.26%。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组后，你公司2024年底总资产将由1076.98亿元下降至20.36亿元，营业收入由183.02亿元下降至10.97亿元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）由-51.79亿元上升至0.91亿元，资产负债率将由89.75%下降至40.17%，货币资金由86.45亿元下降至9.97亿元。请你公司：
1.结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。
2.结合交易标的资产规模、营业收入、利润贡献、公司剩余业务情况、剩余订单、经营计划、发展战略、剩余业务行业成长性及发展前景等，说明你公司剩余业务的核心竞争力、量化说明本次交易是否会导致你公司无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。
3.详细说明你公司实现业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排，并结合转型规划、轻资产业务模式及壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备人员储备、资金来源、渠道拓展、业务管理模式等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性，并充分提示业务转型的不确定性及风险。
4.请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。
（一）公司经营情况及发展战略
1、上市公司经营情况
上市公司目前主要从事房地产开发业务，自2023年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年及2024年，上市公司实现归属于母公司的净利润分别为3,393.95万元、-161,122.97万元及-517,908.20万元。上市公司房地产开发业务已持续对上市公司整体经营业绩造成不利影响。
2、上市公司发展战略
目前中国城镇化率提升放缓，房地产开发行业竞争日趋激烈，我国房地产市场供求关系发生重大变化。随着“构建房地产发展新模式”的政策导向持续推进，房地产行业步入新的发展阶段。在房地产行业增速放缓背景下，房地产市场步入存量时代。房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，通过谋求主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点，如物业管理等相关领域。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。
（二）公司及交易标的财务状况，本次交易对主要财务指标的影响情况
由于房地产开发业务持续处于亏损状态，上市公司2024年末归母净资产为负。上市公司已于2025年4月16日起实施退市风险警示。为实现长期稳定发展的目标，公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。
截至2024年末，上市公司合并报表及拟置出资产模拟合并报表主要财务数据如下：
单位：亿元
■
2024年度，公司合并口径营业收入、净利润及归母净利润分别为 183.02亿元、-63.96亿元及-51.79亿元，拟置出资产合并口径营业收入、净利润及归母净利润分别为172.52亿元、-64.26亿元及-52.28亿元，公司主要亏损均来自于拟置出的房地产开发业务。
根据上市公司2024年报及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■■
本次交易完成后，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。
（三）上市公司出售主要资产的原因及合理性
1、上市公司出售主要资产的原因
由于房地产开发业务持续处于亏损状态，2024年末，上市公司经审计的归母净资产为-357,892.89万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司股票于2025年4月16日被实施退市风险警示（*ST）。
上市公司主要业务为房地产开发销售，项目建设所需大量资金，利用债务融资规模较大，资产负债率水平较高，截至2024年末，公司合并口径资产负债率为89.75%，公司合并口径融资余额合计为576.44亿元，公司面临较大偿债压力。
因此，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。
2、上市公司出售主要资产的合理性
本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会相关促进上市公司高质量发展政策的要求。本次交易完成后，剥离房地产业务，上市公司聚焦稳定性更强的物业管理、资产运营及管理等业务，实现战略转型。
置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力，进而化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益，因此具备合理性。
综上所述，本次出售主要资产的原因系由于房地产开发业务持续处于亏损状态，上市公司资产负债率较高，偿债压力较大，2024年末归母净资产为负，上市公司股票已于2025年4月16日被实施退市风险警示（*ST），面临退市风险。通过本次交易置出房地产开发业务相关资产及负债，可实现上市公司盈利及归母净资产转正，降低上市公司偿债压力，实现业务的战略转型，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益，因此具备合理性。
二、结合交易标的资产规模、营业收入、利润贡献、公司剩余业务情况、剩余订单、经营计划、发展战略、剩余业务行业成长性及发展前景等，说明你公司剩余业务的核心竞争力、量化说明本次交易是否会导致你公司无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。
（一）上市公司剩余业务的核心竞争力情况
1、标的资产财务情况
交易标的资产规模、营业收入等主要数据详见本题回复之“一”之“（二）公司及交易标的财务状况，本次交易对主要财务指标的影响情况”。2024年末交易标的总资产规模占上市公司比例为98.23%，归母净资产为-47.76亿元，2024年度交易标的营业收入规模占上市公司比例为94.26%，归母净利润为-52.28亿元。尽管交易标的资产总资产及营业收入规模较大，占上市公司比例较高，但该等资产大额亏损。本次交易后上市公司剩余的业务（物业管理、资产运营及管理）具有稳定性和可持续性，盈利性较好。
2、剩余业务备考财务报表数据情况
本次重大资产重组完成后，公司剩余业务为物业服务、资产管理及运营等轻资产业务。根据备考审阅报告，本次交易完成后，剩余业务2024年度营业收入为10.97亿元，净利润为0.98亿元，总资产为20.36亿元，归母净资产为11.96亿元。具体数据情况如下：
单位：亿元
■
3、上市公司剩余业务的核心竞争力情况
上市公司剩余业务包括物业服务、资产运营及管理等。物业服务业务由中交物业服务集团有限公司（以下简称“中交服务”）实施，主要包括保安、保洁、保绿、保修四项基础保障及客户服务等综合增值服务。资产运营及管理业务方面，主要包括：1）中交服务运营及管理（包括商业策划咨询及招商、运营管理）的办公类资产。2）中交地产自持及运营管理深圳中交科技城、华通大厦等。
上市公司剩余业务2024年度营业收入及毛利润情况如下：
单位：亿元
■
（1）物业服务业务具体情况
1）物业管理行业情况
目前我国房地产市场正在经历深刻变革与转型，物业管理作为房地产链的重要一环，物业管理业务具有风险较低、业务可持续性强、收益及现金流稳定的竞争优势，契合房地产行业步入存量时代的背景形势，符合行业发展趋势。
在政策鼓励物业行业发展的大背景下，物业管理公司积极响应国家政策，逐步向全社会服务过渡转型，物业管理行业发展迅速。根据中国物业管理协会发布的《2024年中国物业服务行业发展报告》，截至2024年底，全国物业服务企业数量达到13.2万家，从业人员超过1,050万，服务面积超过340亿平方米，覆盖全国65%的城镇住宅小区。物业服务行业，已成为城市治理和居民生活的重要组成部分。
根据中指院统计，截至2024年末物业管理公司在管总建筑面积314亿平方米。2014-2024年，物业管理行业百强企业管理面积均值年均复合增速约为15.67%。随着城市化进程的加快和居民生活水平的提高，人们对生活品质的要求不断提高，物业管理的重要性日益凸显。尤其是中国房地产市场步入存量时代，随着市场需求变化和行业转型升级，物业管理行业核心价值将锚定在中国存量房产资产的保值增值和保障人民美好生活，从社区管理向城市综合服务拓展。因此，物业管理行业仍具有广阔的市场空间和发展潜力。
近年来，我国经济结构正在经历深刻变革与转型，面对挑战和压力，物业企业展现出强大的韧性和活力，告别规模扩张为主导的发展模式，迈向高质量发展的转型升级新方向。物企通过回归服务本质、强化科技赋能、深耕多元场景，在存量时代积极寻求突围，而政策红利的持续释放、新兴技术的快速发展，也为行业注入了长期增长的新动能。
2）公司物业服务业务情况
①业务情况
公司物业服务业务，聚焦“大城市服务”与“大交通服务”两大赛道，提供以“人”为中心的全生命周期生活服务和以“物”为中心的全产业链资产运营服务，以住宅、商写、公建、陆路、空港、港口为核心服务业态，以空间服务、美居服务、资产服务、前介服务、餐饮服务、商业运营、产业运营等增值服务为业务增长点，为客户精准输出一揽子综合服务解决方案。
截至2024年末，公司在管物业的服务面积为6,265万平方米，业务覆盖华北、华东、华中、华南、西部5大区域，60余座城市，公司服务住宅、商写、政府公建、陆路、空港、港口、学校等多种业态。物业管理行业具有客户粘性强，客户续约率高，业务及现金流稳定的特征。公司存量项目稳定，客户流失风险可控，能够保障上市公司业绩稳定。
②在手订单
截至2024年年末，在手订单年合同额12.18亿元，在管面积6,265万平方米。
③经营计划
就物业服务业务，公司将坚持高质量发展道路，积极整合内外部优势资源，不断完善市场化管理机制、产品服务标准、人才引培体系、数智赋能体系等，持续提升服务品质。围绕市场需求和客户需求做深做精“大服务”文章，回归服务本质，以标杆输出管理样板，聚焦在服务、坪效、科技、管理、人才和品牌等方面，立足企业核心能力，苦练内功，下沉细分市场，开辟“新赛道”，打造差异化服务标签，用全方位的、贯穿始终的态度和理念把服务产品化、产品品质化、品质品牌化，深入打造绿色化、智能化、高技术含量的物业管理模式。
（2）资产运营及管理业务方面
1）资产运营及管理行业情况
资产运营及管理、商业管理的核心是为客户提供优质的运营服务，包括市场定位、招租、运营及管理等。良好的运营服务能够提升项目的吸引力和竞争力，实现资产保值增值。随着城市化进程及社会经济的持续发展，产业园、写字楼、购物中心等商业物业资产作为经济的重要载体，具有巨大的发展潜力。
近年来，同行业公司加速向运营服务模式转型。比如珠江股份2023年度完成重大资产重组剥离房地产开发业务同时置入物业管理及文体运营资产，转型为以物业管理和文体运营为主业的轻资产运营综合城市服务提供商；华远地产2024年通过重大资产重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。部分行业内头部企业纷纷将目光投向了商业运营和资产管理领域，将其作为推动企业持续发展的新动力，逐渐培育出企业第二发展曲线。
2）资产运营及管理业务情况
资产运营及管理业务包括商业管理及自持物业运营管理。主要包括：1）中交服务运营及管理（包括商业策划咨询及招商、运营管理）的办公类资产。2）中交地产自持及运营管理深圳中交科技城、华通大厦等。
①在手订单
商业管理方面，截至2024年末，在手订单年合同金额0.67亿元，签约面积6.26万平方米。
自持物业租赁方面，核心资产深圳中交科技城（原百门前工业园）位于深圳市龙岗区西南部南湾街道，是深圳特区与龙岗区中心城的主要衔接区域。园区占地面积11.97万平方米，总建筑面积25.16万平方米，已入驻企业、商户约100多家，其中国家高新技术企业8家，专精特新企业5家，企业类型多样，涵盖了智能制造、文化创意以及现代商贸服务三大定位企业。2024年末园区整体出租率为90.32%。2024年度中交地产产业发展有限公司实现营业收入8,339万元，净利润3,200万元。
②经营计划
商业管理方面，制定自管、委托、咨询等合作模式及实施路径，整合运营数据，提高运营管理效率，推动商管业务向科技型智能化转型升级，沉淀并构建符合中交特色的商管体系，打造商业资产管理标杆与品牌，持续提升专业服务的能力。
自持物业租赁方面，大力推进深圳中交科技城智慧园区信息化建设，着力构建一站式运营服务平台，紧扣园区产业定位推进产业链重构与生态优化，实现存量盘活与增量提质双突破。
（3）上市公司剩余业务的竞争优势
截至2024年末，物业服务等轻资产业务覆盖全国60余座城市，形成“大城市服务”与“大交通服务”双轮驱动模式和特色优势，显著突出行业特色标签，牢牢构筑稀缺性壁垒。
其中，中交服务作为具有央企属性的综合服务商，荣获“2024中国国有物业服务企业综合实力100强”TOP25、“2024中国物业品牌影响力百强企业”等数十项荣誉在交通、校园、国家部委机关服务等细分赛道的竞争优势明显。
（4）上市公司未来发展战略
未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
综上，本次重大资产重组完成后，公司剩余业务为物业服务、资产管理及运营等轻资产业务。物业管理行业、资产管理及运营行业具有较好的发展前景和机会。上市公司剩余业务具有一定规模，在行业内具有一定的知名度，具备核心竞争力。
（二）本次交易不会导致公司无具体经营业务
1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、投资性房地产等，其中2024年末备考报表中货币资金余额为9.97亿元，占总资产20.36亿元的比例为48.97%，主要为相关保留公司原有权益资金及经营积累。此外，交易完成后，上市公司保留了相对较大规模的资金，能够为后续业务的快速发展及潜在并购提供强有力的资金保障。因此，备考审阅报告2024年末货币资金占总资产比例较高，具有合理性。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。上市公司未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，根据备考审阅报告，2024年度实现营业收入10.97亿元，净利润0.98亿元。公司轻资产业务已覆盖全国60余座城市，已具有一定规模的盈利能力和品牌影响力，后续公司也将不断扩大业务规模，适时进行外部并购，持续向房地产领域轻资产业务公司的战略转型，提升上市公司的持续盈利能力和资产质量。
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A09号），本次重组前后上市公司2024年度主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
■
标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司全体股东利益。
综上所述，上市公司剩余业务所处的物业管理、资产管理及运营等细分行业具有广阔的发展前景，上市公司剩余业务具有一定规模，在行业内具有一定的知名度，具备核心竞争力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
三、详细说明你公司实现业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排，并结合转型规划、轻资产业务模式及壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备人员储备、资金来源、渠道拓展、业务管理模式等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性，并充分提示业务转型的不确定性及风险。
（一）说明你公司实现业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排，并结合转型规划、轻资产业务模式及壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求
1、业务转型的具体规划和措施，业务转型进度安排、转型规划
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。2024年度，上市公司营业收入为1,830,204.25万元，其中房地产销售收入占比93.87%，尽管房地产开发销售业务收入占比较高，但公司收入构成中，已包含了物业服务、资产运营及管理等非房地产开发销售业务板块。根据备考审阅报告，2024年度该等非房地产开发业务收入为10.97亿元。
通过本次重组，上市公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，剩余资产主要有中交服务、中交地产产业发展有限公司等公司，剩余资产为中交地产全资子公司，是相对独立且完善的业务单元，已形成了成熟的管理体系和发展模式，具有一定的品牌和市场化影响力。本次重组上市公司本部与地产开发相关的管理条线和相关人员一并置出，本次交易完成后，计划于2025年内，将在上市公司层面设置符合轻资产业务模式的管理体系、制度架构等，以确保整体转型。
未来上市公司将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。本次重组完成后，未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。打造差异化服务标签，用全方位的、贯穿始终的态度和理念把服务产品化、产品品质化、品质品牌化，深入打造绿色化、智能化、高技术含量的物业管理模式。推动商管业务向科技型智能化转型升级，构建符合中交特色的商管体系。
2、轻资产业务模式及壁垒、人才、资金需求以及公司剩余货币资金以及日常资金需求
（1）轻资产业务模式
物业管理指物业服务企业按照合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护环境卫生和相关秩序的活动。因此，物业管理服务不需要先行投入大量资金、设备等固定资产，其主要依赖于人工直接或借助智能化终端平台提供相关保安、保洁、保绿、保修等基础物业服务及相关增值服务。
商业管理指依据合同约定，对商业物业进行运营策划、招商管理、日常运营维护及客户服务等活动。因此，商业管理服务无需前期投入大规模资金，其核心依托专业管理团队，通过整合品牌资源、制定运营策略、搭建数字化管理平台等方式，为商业物业提供招商策划、业态优化、活动执行等全流程服务，以提升商业项目的运营效率与商业价值。
（2）行业壁垒
1）品牌壁垒
物业管理、商业管理服务与业主的生活与工作体验密切相关，因此业主倾向于选择具有良好品牌背书的物业管理及商业管理服务企业。良好的品牌美誉度是公司服务水平、产品结构、管理能力的综合体现。
品牌知名度和美誉度的建立需要时间积累以及大量的营销投入，因此新进的物业管理及商业管理企业难以在短时间内建立起良好的品牌形象，所以物业管理、商业管理行业具有一定的品牌壁垒。
2）管理壁垒
优质的物业管理和商业管理服务是企业综合管理能力的体现。领先的物业管理和商业管理企业往往需要在物业管理内容、信息系统运用、财务管理、人力管理等方面投入较多的资金，并且随着业务发展不断完善管理水平。一支能力全面、结构稳定、经验丰富的管理团队是领先物业管理和商业管理企业的核心资源。随着行业竞争的加剧，行业管理壁垒愈发明显。
（3）人才、资金需求以及公司剩余货币资金和日常资金需求
1）人才需求情况
公司物业管理等业务已形成了完备的管理体系和业务团队，因此，现有人员能够满足业务的正常开展。此外，为满足未来发展所需增量人才，公司制定了多样化培养制度，通过"青蓝计划"、"蔚蓝计划"等专项培养，针对性提升员工的新业态管理能力；同时储备管培生梯队并结合经验招聘，支撑新业务拓展。
2）资金需求及公司剩余货币资金以及日常资金需求情况
由于物业管理、商业管理等轻资产业务模式不需要大量资金投入，现金流持续保持净流入，因此，一般情况下，正常业务开展过程中无大额资金需求。
根据备考审阅报告，截至2024年末上市公司本部货币资金保留量为6.27亿元，合并备考报表货币资金保留量为9.97亿元，有息负债金额为0.94亿元。公司不存在偿还对外借款的压力。
除业务成本外，公司在市场开拓、业务宣传、信息化建设等方面也需要一定的资金支出，目前公司资金保有量能够覆盖公司日常经营发展所需的资金需求。上市公司保留了相对较大规模的资金，主要考虑为后续业务的快速发展及潜在并购提供强有力的资金保障。
（二）说明你公司目前是否具备人员储备、资金来源、渠道拓展、业务管理模式等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性，并充分提示业务转型的不确定性及风险。
1、公司目前人员储备、资金来源、渠道拓展、业务管理模式情况
（1）人员储备
如前所述，公司通过内部培养、外部招聘、梯队培养的方式进行了人才储备，并能满足业务扩展所需要的人才需求。同时公司也在积极开展校企合作，目前已与10余家院校建立联系，保证一线技术人才的供应。因此，公司目前有较充足的人才储备，同时构建起多元且高效的人才渠道。
（2）资金来源
如前所述，目前公司资金保有量能够覆盖公司日常经营发展所需的资金需求。同时，公司业务持续开展能够产生现金净流入，增加资金余额。因此，公司目前现金流情况完全满足公司转型需求，且部分资金可在未来用于并购，以扩大业务规模及提升服务能力。
（3）渠道拓展
物业服务业务方面，一是落实中交集团“资源共享、优势互补、强强联合、扶优育新”的协同发展要求，将物业管理运营端经验反哺至开发前端，通过一体化协同增强综合市场竞争力，谋求形成共促高质量发展的合力。二是增量拓展，重点在高端住宅、金融机构、科研场所、政府公建、高速服务区、城市服务等领域发力，构建专项考核体系，提升优质项目占比。三是设立合资公司，积极争取与优质的地方政府平台公司及物业行业企业进行股权合作，扩大管理规模，以实现片区深度开发、持续发展。四是并购，快速提升中交服务的品牌影响力和区域密度。
商业管理业务方面，一是推进商业运营管理业务集约化发展实现新突破。二是积极寻求与各类优质商业项目的合作机会，逐步扩大商管业务的市场覆盖范围与业务布局。三是并购以商业、写字楼等为主的轻资产运营企业，快速提升商业管理业务规模。
（4）业务管理模式
未来，上市公司坚持“精简、高效、适用”原则，立足扁平化管理架构、适应性组织建设，搭建匹配行业现状和自身业务需要的管控架构。整合初期为三级管控架构，总部各职能部门与业务支撑部门作为共享后台；专业化子公司作为中台，建立专业化、标准化的管理体系和规范；项目作为前台，承担具体项目的运营服务工作。
业务管理方面，公司聚焦物业管理、商业管理。其中物业管理作为规模底座，为商业运营提供场景支持，并通过数据沉淀反哺商业管理。商业管理通过品牌输出与运营赋能实现价值提升，以租金分成、收取管理费等模式创造稳定现金流，以稳定客户资源，保障及提升物业管理的市场竞争力。
因此，目前公司物业管理等轻资产业务已有较为成熟的业务模式，已具备业务转型所需的人员储备、资金、渠道拓展、业务管理模式等所需求的条件。
2、转型能够增强公司盈利能力和经营稳健性
从行业属性及业务模式方面分析，房地产开发销售业务需要大量资金投入、需要多部门较为复杂的协作体系、开发销售具有周期性、易受到政策监管、经济波动等因素影响，因此各项目投资回报不稳定。相较于房地产开发及销售业务，上市公司转型后以物业管理为核心的轻资产业务具有业务稳定、具有可持续性、现金流情况良好、风险较小等优势，公司可以在保障存量业务基本盘的情况下，不断开拓扩展新业务，实现业务规模和盈利水平的增长。
公司非常重视对存量业务的维护，致力于追求高品质服务，赢得了客户的满意度和忠诚度，并积极拓展增量业务，公司相关业务的具体情况、经营计划、在手订单等信息，详见本题回复之“二”之“（一）上市公司剩余业务的核心竞争力情况”。
从财务影响来看，根据备考审阅报告，2024年度上市公司备考合并报表归母净利润为0.91亿元，较重组前能够实现扭亏为盈。
综上，本次重组转型能够增强上市公司盈利能力和经营稳健性。
3、充分提示业务转型的不确定性及风险。
已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险”之“（一）业务转型及经营风险”以及“第十一节 风险因素”之“二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险”之“（一）业务转型及经营风险”补充如下：
“（一）业务转型及经营风险
通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型，提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。但受到宏观经济、居民消费增速放缓等因素影响，上市公司物业管理、资产管理业务可能面临物业管理费收缴率下降、出租率下降等经营风险。另外，上市公司在渠道拓展及新业务获取等方面可能面临一定风险，或将导致业务发展不及预期。提请广大投资者注意相关风险。”
综上所述，公司目前已具备人员储备、资金来源、渠道拓展、业务管理模式等业务转型需要的条件，本次重组转型能够增强上市公司盈利能力和经营稳健性。关于业务转型的不确定性相关风险提示已在《重组报告书》披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次出售主要资产的原因系由于房地产开发业务持续处于亏损状态，上市公司资产负债率较高，偿债压力较大，2024年末归母净资产为负，上市公司股票已于2025年4月16日被实施退市风险警示（*ST），面临退市风险。通过本次交易置出房地产开发业务相关资产及负债，可实现上市公司盈利及归母净资产转正，降低上市公司偿债压力，实现业务的战略转型，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益，因此具备合理性。
2、上市公司剩余业务所处的物业管理、资产管理及运营等细分行业具有广阔的发展前景，上市公司剩余业务具有一定规模，在行业内具有一定的知名度，具备核心竞争力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
3、公司目前已具备人员储备、资金来源、渠道拓展、业务管理模式等业务转型需要的条件，本次重组转型能够增强上市公司盈利能力和经营稳健性。关于业务转型的不确定性相关风险提示已在《重组报告书》披露。
问题二：关于资产评估方法和交易定价
披露文件和公开信息显示：（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值；（2）本次置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业务的管理平台公司，采用资产基础法进行评估，评估价值为-29.76亿元，主要是因为交易标的资不抵债，本次交易对价为1元；（3）交易标的2022年度至2024年度模拟合并营业收入分别为384.00亿元、323.26亿元、172.52亿元，模拟合并总资产分别为1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元；（4）2024年底，公司一年内到期的非流动负债合计217.22亿元，公司货币资金余额为86.45亿元；（5）你公司2022年度至2024年度分别计提资产减值准备及信用减值准备合计8.85亿元、16.34亿元、41.82亿元，经审计归属于母公司股东权益（以下简称“净资产”）分别为32.93亿元、16.16亿元、-35.79亿元；（6）你公司2024年度审计意见类型为标准无保留意见；（7）长期股权投资账面价值为93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，共涉及51家并表、合营和联营公司，采用资产基础法、收益法及报表权益法三种方法进行评估；（8）其他应收款评估价值为238.51亿元，增值率为-2.14%，一年内到期的非流动资产评估价值为56.77亿元，增值率为-11.13%，资产减值原因为关联方资不抵债。请你公司：
（1）结合资产基础法和收益法的适用场景、交易标的2022年度至2024年度营收水平及占比、资产规模及占比、存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况等说明，你公司以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理；进而说明你公司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理。
（2）结合你公司2024年底可自由支配货币资金、负债期限结构、一年以内需要偿付的有息债务的具体情况、资金缺口、未来筹融资的具体安排，说明你公司是否存在较大的流动性风险，同时结合交易标的资不抵债的情况，充分论证你公司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理。
（3）结合你公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备的具体情况，包括但不限于计提科目、计提金额、计提依据及主要测算过程、重要假设及关键参数的选取标准及依据等，以及行业变动趋势、经营环境变化、销售及回款情况等，说明2023年度和2024年度减值准备计提金额大幅增加的原因及合理性，是否存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，是否涉嫌关联方利益输送。
（4）补充披露各项长期股权投资的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并说明不同长期股权投资采用不同评估方法的原因、采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式、资产基础法/报表权益法与收益法估值差异不大的原因及合理性，是否存在低估长期股权投资价值的情形。
（5）补充披露其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，说明是否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形；并结合上述款项欠款方与你公司的关联关系、款项性质、形成背景、账龄及相关款项逾期时间、欠款方资信情况等，说明为资不抵债的关联方提供资金的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用。
（6）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，请说明本次交易对部分资产仅采用资产基础法是否符合前述规定，并结合问题（1）至（5）说明你公司本次定价是否公允。
（7）结合上述问题，说明你公司评估报告使用资产基础法的依据与2024年度审计报告中认定你公司不存在持续经营能力重大不确定性的结论是否存在明显矛盾。
请独立财务顾问、评估师和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合资产基础法和收益法的适用场景、交易标的2022年度至2024年度营收水平及占比、资产规模及占比、存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况等说明，你公司以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理；进而说明你公司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理。
（一）资产基础法和收益法的适用场景
根据《资产评估执业准则一一资产评估方法》，第十条，收益法应用的前提条件为：
（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（二）预期收益所对应的风险能够度量；
（三）收益期限能够确定或者合理预期。
第十六条，资产基础法应用的前提条件为：
（一）评估对象能正常使用或者在用；
（二）评估对象能够通过重置途径获得；
（三）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
（二）交易标的2022年度至2024年度营收水平及占比、资产规模及占比、存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况等
1、交易标的与上市公司对比情况
本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。
从合并整体来看，置出资产为上市公司的主要资产。
单位：万元
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2、交易标的模拟合并口径情况
根据《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A11号），本次交易标的模拟合并口径财务报表，系基于本次资产重组范围，将中交地产与房地产业务相关的资产、负债及利润，以及下属标的公司进行模拟合并编制，反映出标的资产整体的业务情况和财务状况。
（1）营收水平及占比
(下转78版)
