(上接77版)

(上接77版)

从合并口径来看，2022年-2024年的主要营业收入为房地产开发收入，规模和占比情况如下：

单位：万元

■

（2）资产规模及占比

从合并口径来看，主要资产为货币资金、存货、长期股权投资、其他应收款， 2022年-2024年规模和占比情况如下：

单位：万元

■

注：其他应收款不含应收股利及应收利息

（3）存货价值、开发产品及成本储备

2022年-2024年，并表范围内存货、开发产品、开发成本具体情况如下：

单位：万元

■

（4）土地储备

并表范围内，2022年-2024年，新增土地储备情况如下：

■

（5）预售情况

2022年-2024年，合同负债中预收购房款的情况如下：

单位：万元

■

3、交易标的模拟单体口径

根据《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A11号），本次交易标的模拟单体口径财务报表，系基于上市公司本部，将其拟置出的相关资产及负债、利润进行模拟编制形成单体报表，对应本次评估的依据基础。

（1）营收水平及占比

模拟单体口径母公司营业收入主要为从下属子公司收取的咨询服务收入，2022年-2024年规模分别为12,153.14万元、22,204.84万元和12,268.81万元，无其他实质性业务。

（2）资产规模及占比

主要资产为其他应收款、一年内到期非流动资产、长期股权投资和长期应收款，2022年-2024年主要资产规模和占比情况如下：

单位：万元

■

注：其他应收款不含应收股利及应收利息

根据上述营收和资产情况，模拟单体母公司为管理平台，收入金额较总资产规模较小，并不是实体业务，也不涉及房地产开发业务。模拟单体母公司不涉及存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况。

（三）以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理，进而说明你公司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理

1、交易标的无具体业务不适用收益法评估具有合理性

（1）此次交易标的为单项资产，并不是股权或企业价值。本次中交地产股份有限公司的置出资产，具体包括货币资金、债权、房地产开发业务相关的股权投资及负债，也是未来交割清单的构成基础，即中交地产股份有限公司移交的单项资产。

（2）从前述业务分析来看，模拟单体的经营性质为管理平台公司，其收入并不是实体经营业务，实际房地产开发业务为长期股权投资下的项目公司承担，模拟单体仅是单项资产的组合，没有实际业务，本次在对各单项资产进行合理估值（结合资产类型综合分析后对不同单项资产采用不同的评估方法）的基础上，进行加和，得到交易标的的估值，即采用资产基础法（又称成本加和法）。

综上，模拟单体母公司是置出资产构成的模拟，实际为单项资产，并无具体业务，仅从评估方法选择而言，不适用《资产评估执业准则一一资产评估方法》第十条中收益法应用的前提条件“评估对象的未来收益可以合理预期”，对模拟单体母公司不采用收益法评估具有合理性。

2、公司2024年度持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表合理

评估报告中以“企业持续经营假设”作为一般假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。评估时无论是采用资产基础法或收益法，均是在评估基准日持续经营假设前提下进行评估，得出评估结论，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾。

综上所述，结合资产基础法和收益法的适用场景及标的的经营和资产的情况，本次评估模拟单体母公司不满足收益法评估的条件，采用资产基础法评估仍然以持续经营假设基础，因此选取资产基础法仅是从评估方法适用条件出发，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾。且本次评估标的为置出资产，并非上市公司整体股权，亦不影响对上市公司整体股权持续经营假设的判断。因此，2024年度持续经营能力并不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是合理的。

二、结合你公司2024年底可自由支配货币资金、负债期限结构、一年以内需要偿付的有息债务的具体情况、资金缺口、未来筹融资的具体安排，说明你公司是否存在较大的流动性风险，同时结合交易标的资不抵债的情况，充分论证你公司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理。

（一）公司负债期限结构、资金缺口及未来融资安排

截至2024年末，中交地产非受限货币资金75.51亿元，债务融资余额为576.44亿元，其中一年以内约占40%，1-2年约占41%，2-3年约占13%，3年及以上约占6%。

截至2024年末，中交地产一年内需要偿付的有息债务具体情况如下：

■■

（二）公司不存在较大的流动性风险

截至2024年末，中交地产一年内需要偿付的有息债务本金合计217.24亿元。截至2024年末，公司可自由支配货币资金（非受限货币资金）75.51亿元，2024年度销售回款约247.07亿元，此外，截至2024年末公司账面存货价值819.25亿元，也具备一定增量变现潜力。中交地产也将综合采用以下方式筹措资金，确保流动性稳定： ①债券发行：截至本回复出具日，中交地产2025年至今已完成新债券发行60.60亿元，实现借新还旧或获得增量资金；②开发贷展期：对于开发贷款，将积极利用目前“金融十六条”和“白名单”等金融政策支持，推动相关贷款展期；③增量股东借款：中交地产股东地产集团2025年度向中交地产新增借款额度为100亿元，并已到账15亿元（利率3.1%）。

综合考虑可自由支配货币资金、销售回款、控股股东借款和金融机构授信额度等，公司不存在较大的流动性风险。

（三）拟置出资产总体资不抵债，但不影响其持续经营

根据拟置出资产模拟合并报表，截至2024年末，资产总额为1,057.93亿元，负债合计为959.74亿元，净资产为98.19亿元，归母净资产为-47.76亿元。置出资产模拟合并2024年度实现收入合计172.52亿元，经营活动现金流量净额为30.89亿元，2025年1-4月实现收入118.85亿元，经营活动现金流量净额为3.69亿元，具备持续经营能力。

由于房地产开发项目需要大量资金，公司主要依赖债务融资进行发展，负债规模较大，同时受到房地产行业整体影响及开发项目自身情况，计提了较大金额的减值准备，从而形成大额亏损。因此房地产开发业务总体看资不抵债，但不影响各项目公司的持续经营，不妨碍各房地产开发项目的有序进行。因此，公司2024年度持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表合理。

综上所述，中交地产预计2025年度偿债资金不存在缺口，不存在较大的流动性风险。公司持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表合理。

三、结合你公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备的具体情况，包括但不限于计提科目、计提金额、计提依据及主要测算过程、重要假设及关键参数的选取标准及依据等，以及行业变动趋势、经营环境变化、销售及回款情况等，说明2023年度和2024年度减值准备计提金额大幅增加的原因及合理性，是否存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，是否涉嫌关联方利益输送。

（一）上市公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备的具体情况

上市公司2022年度、2023年度和2024年度合并利润表资产减值准备及信用减值准备情况如下表所示：

单位：万元

■

1、资产减值损失

2022年度、2023年度和2024年度，公司合并报表资产减值损失金额分别为56,800.10万元、131,727.25万元和358,719.91万元。公司资产减值损失由存货跌价损失、长期股权投资减值损失等组成。

（1）存货跌价损失

资产负债表日，公司按照企业会计准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。具体方法为：对于开发产品，可变现净值按照该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

重要假设及关键参数方面，对于预计售价按已签约及未签约部分分别确定，对于已签约部分，按照实际签约金额确定售价；对于未签约部分，同时参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，综合分析确定；对于估计的销售费率，参考已售部分营销费效比，同时结合销售策略，以确定未售部分的销售费率。

公司对项目存货跌价准备测算所使用的重要假设及关键参数的选取，综合考虑了项目业态、位置、项目已实现的销售价格、相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格、销售量、市场预期变化趋势等各方面因素，各年末存货可变现净值测算过程中所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处城市区域的房地产市场情况及周边竞品销售情况不存在较大差异，具有合理性。因此，最终计提存货跌价准备，是根据市场情况而进行的测算，符合所处地区市场变化趋势，存货跌价准备计提的金额合理审慎。

（2）长期股权投资减值损失

公司长期股权投资减值测试的具体方法：公司按照持股比例计算应享有的联合营企业的净损益，确认投资收益，然后进一步分析长期股权投资是否存在减值迹象，通过结合对方公司的经营情况、财务状况和未来盈利预测等评估对联合营公司的长期股权投资是否存在减值迹象。当联合营公司权益的可收回金额低于账面价值时，则需考虑确认长期股权投资减值。长期股权投资减值上限为根据被投资单位最新公司章程公司认缴的出资额，若归属公司的净亏损额超过公司认缴的出资额，需考虑全额计提长期股权投资减值。

在权益法核算下，联营、合营企业的短期经营波动已通过调整长期股权投资账面价值及“投资收益”科目反映，长期股权投资减值测试需独立评估是否存在减值迹象。减值测试以可收回金额（公允价值或未来现金流现值孰高）为依据，结合了企业财务指标、行业趋势及运营风险综合判断。若测算显示可收回金额低于账面价值，即经营情况不达预期，则计提减值；若短期波动为偶发且企业具备复苏能力，或存在资产增值对冲，暂不计提。

2、信用减值损失

中交地产对应收款项、财务担保合同等根据坏账政策、预期信用损失模型测算并计提了信用减值准备。2022年度、2023年度和2024年度公司合并利润表信用减值损失金额分别为27,459.77万元、18,982.84万元、54,115.45万元。公司2022年度至2024年度信用减值损失主要为对部分联合营企业及子公司少数股东的应收款项计提的信用减值损失。

因项目开发需要，各方股东方同比例提供借款，形成对联合营企业的应收款项。公司针对上述合联营企业应收款项，在报告期期末根据所投资项目本身偿债能力及未来盈利情况，计算未来预计可收回金额，根据其应收款项未来可回流现金低于账面价值的差额计提信用减值损失。

综上，公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备符合会计准则相关规定，计算方法、重要假设及关键参数的选取标准及依据保持一致。

（二）2023年度和2024年度减值准备计提金额大幅增加的原因及合理性

受宏观经济环境、房地产行业政策调控等因素影响，上市公司所处的房地产行业近年来出现一定幅度回调，尤其是自2023年以来包括北京、上海、深圳等一线城市在内，房价呈现出全国性、普遍性的价格下降。

国家统计局数据显示，2023年度房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%；商品房销售面积111,735万平方米，销售额116,622亿元，与上年相比分别下降8.5%和6.5%。2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%；全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96,750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。

其中2023年至2024年公司主要计提减值准备的项目分布的省份或城市的房地产市场销售情况如下：

表1 相关省份/城市2024年房地产市场销售情况

■

表2 相关省份/城市2023年房地产市场销售情况

■

数据来源：国家统计局官方网站

公司房地产开发业务受到整个行业经营环境的变化影响，2022年度、2023年度及2024年度全口径签约销售金额分别为458.82亿元、373.61亿元和156.43亿元，销售回款分别为450.84亿元、449.79亿元和247.07亿元。2023年度和2024年度全口径签约销售金额和销售回款均出现较大幅度的下降。

2023年至2024年，宏观经济情况、房地产行业经营环境持续变化，全国范围内房价普遍有所下降等综合因素影响下，上市公司面临的存货减值压力愈加突出。2023年度公司存货跌价准备计提金额大幅增加，主要系相关项目所在地区销售价格及销售速度不达预期，同时前期获取土地成本较高，可变现净值降低所致。2024年度公司存货跌价准备计提增长幅度大，主要系受整体市场情况影响，销售价格及销售速度不达预期，销售推广费上升，货值折损、销售回款速度放缓造成成本费用增加，可变现净值降低所致。

2023年度和2024年度长期股权投资减值准备计提金额大幅增加主要是由于基于经营情况、财务状况和未来盈利预测等进行判断，符合行业变动趋势、经营环境变化等情况，不存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，不涉嫌关联方利益输送。

综上所述，上市公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备，所用方法及重要假设及关键参数保持一致，综合考虑了房地产行业变动趋势、经营环境变动、市场预期变化等各方面因素。2023年度和2024年度减值准备计提金额较2022年度大幅增加，反映出了不同时间点的市场环境下，公司所面临的存货减值压力的变化，与房地产行业变动趋势、经营环境变化等情况一致，具有合理性。不存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，不涉嫌关联方利益输送。

四、补充披露各项长期股权投资的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并说明不同长期股权投资采用不同评估方法的原因、采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式、资产基础法/报表权益法与收益法估值差异不大的原因及合理性，是否存在低估长期股权投资价值的情形。

（一）各项长期股权投资的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程

1、长期股权投资涉及51家公司的具体情况

■

2、长期股权投资的具体评估过程

长期股权投资的评估值=被投资企业股东全部权益价值评估结果×持股比例

被投资企业股东全部权益价值根据上表的方法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为被投资企业的评估结论，持股比例按照上表进行计算。

1）持股平台公司

主要资产为长期股权投资，对其所持的长期股权投资，根据子公司的具体类型（如开发项目公司/尾盘项目公司/无存货项目公司等）选择合适的方法展开评估。对于该持股平台公司本身，由于无实际业务，仅采用资产基础法进行评估。

2）无存货的并表项目公司

已无典型主要资产，截至基准日，该类公司开发物业全部销售结转，并且没有储备土地，对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

3）尾盘项目公司

对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

其中，该类公司的存货为已进行土地增值税汇算清缴后的尾盘项目，考虑到项目已完成土地增值税汇算清缴，剩余存货数量有限，且根据土地增值税汇算清缴有相应计税依据，因此采用售价倒扣法进行估值。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

尾盘评估值=房地产价值-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当利润

房地产价值=剩余销售面积×销售价格，其中销售价格结合自身销售价格和评估基准日当地同类开发项目的市场价格及区位状况及实物状况确定其预计销售价格

销售费用、管理费用结合企业情况确定费率。

税金及附加、企业所得税根据企业自身税率计算。

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。其中，增值额=不含税销售收入-当期允许扣除的土地价款对应增值税-清算时的单位建筑面积成本费用×销售面积，清算时的单位建筑面积成本费用取自于该项目土地增值税清算报告。

适当利润：根据行业情况，并结合企业实际销售情况进行判断，扣除适当数额净利润。

4）开发项目公司

对于该类项目公司，分别采用资产基础法进行和收益法进行评估测算。

其中，该类公司持有的存货为还未进行土增税汇算清缴的开发项目，在资产基础法中存货采用动态假设开发法进行评估，其主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

开发（产品）成本评估值=开发（产品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

其中：

①估计开发建设期

根据项目规划的建设规模及未来销售计划，按照现状项目进度，预计项目后续销售期。

②预测销售收入

对于已售未结转部分，按照合同约定的价格确认；对于评估基准日未售部分，则根据评估基准日周边同类开发项目的新房价格和开发项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定其基准日预计销售价格和未来售价。

③后续开发成本

房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据项目的开发计划、成本预算和实际开发进展情况，合理预测未来开发成本的投入支出。

④销售费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续销售期的销售费用。

⑤管理费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，确定后续经营期的管理费用。

⑥销售税金及附加

销售税金及附加=预计纳税基数×销售税金及附加率

⑦土地增值税

根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照当地汇算划分标准增值统一进行汇算清缴，多退少补。

⑧企业所得税

本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。

⑨折现率的确定

由于该房地产开发企业主要资产即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测数据基本一致。故本次存货评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

■

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

■

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估单位的所得税税率。

A：无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率根据项目的收益期限和WIND资讯系统所披露的国债在评估基准日的到期年收益率确定。

B.贝塔系数βL的确定

计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

■

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

被评估单位无财务杠杠βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND系统查询了A股市场同行业上市公司的βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数βL换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系数βU，并取其均值作为被评估企业的βU。

被评估单位目标资本结构D/E的确定

根据上述可比企业的平均D/E，结合项目公司自身债务和融资情况，确定D/E。

被评估单位的所得税率T

根据公司法定税率，结合历史年度经营和未来盈利预期情况，确定折现率中的所得税率。

C.市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算。

中国无风险利率根据上述无风险收益率确定。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业经营规模；（2）核心竞争力；（3）对主要客户及供应商的依赖等方面的风险。

综合考虑上述因素，确定个别风险报酬率。

E.债务资本成本

债务资本成本参考评估基准日金融机构人民币贷款利率，根据项目的收益期限确定。

对于剩余2家无存货的合联营项目公司，长期股权投资直接按其评估基准日报表净资产乘以持股比例确定其评估值。

3、补充披露情况

已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”进行补充披露。具体披露如下：

“长期股权投资涉及51家公司的具体情况如下：

■■

长期股权投资的具体评估过程

长期股权投资的评估值=被投资企业股东全部权益价值评估结果×持股比例

被投资企业股东全部权益价值根据上表的方法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为被投资企业的评估结论，持股比例按照上表进行计算。

1）持股平台公司

主要资产为长期股权投资，按前述方法选择对其持有的长期股权投资展开评估。

2）无存货的并表项目公司

已无典型主要资产，截至基准日，该类公司开发物业全部销售结转，并且没有储备土地，对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

3）尾盘项目公司

对于该类项目公司，仅采用资产基础法进行评估。

其中，该类公司的存货为已进行土地增值税汇算清缴后的尾盘项目，考虑到项目已完成土地增值税汇算清缴，剩余存货数量有限，且根据土地增值税汇算清缴有相应计税依据，因此采用售价倒扣法进行估值。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

尾盘评估值=房地产价值-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当利润

房地产价值=剩余销售面积×销售价格，其中销售价格结合自身销售价格和评估基准日当地同类开发项目的市场价格及区位状况及实物状况确定其预计销售价格。

销售费用、管理费用结合企业情况确定费率；

税金及附加、企业所得税根据企业自身税率计算；

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。其中，增值额=不含税销售收入-当期允许扣除的土地价款对应增值税-清算时的单位建筑面积成本费用×销售面积，清算时的单位建筑面积成本费用取自于该项目土地增值税清算报告。

适当利润：根据行业情况，并结合企业实际销售情况进行判断，扣除适当数额净利润。

4）开发项目公司

对于该类项目公司，分别采用资产基础法进行和收益法进行评估测算。

其中，该类公司持有的存货为还未进行土增税汇算清缴的开发项目，在资产基础法中存货采用动态假设开发法进行评估，其主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

开发（产品）成本评估值=开发（产品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

其中：

①估计开发建设期

根据项目规划的建设规模及未来销售计划，按照现状项目进度，预计项目后续销售期。

②预测销售收入

对于已售未结转部分，按照合同约定的价格确认；对于评估基准日未售部分，则根据评估基准日周边同类开发项目的新房价格和开发项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定其基准日预计销售价格和未来售价。

③后续开发成本

房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据项目的开发计划、成本预算和实际开发进展情况，合理预测未来开发成本的投入支出。

④销售费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续销售期的销售费用。

⑤管理费用

根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，确定后续经营期的管理费用。

⑥销售税金及附加

销售税金及附加=预计纳税基数×销售税金及附加率

⑦土地增值税

根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照当地汇算划分标准增值统一进行汇算清缴，多退少补。

⑧企业所得税

本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。

⑨折现率的确定

由于该房地产开发企业主要资产即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测数据基本一致。故本次存货评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

■

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

■

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估单位的所得税税率。

A：无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率根据项目的收益期限和WIND资讯系统所披露的国债在评估基准日的到期年收益率确定。

B.贝塔系数βL的确定

计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

■

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

被评估单位无财务杠杠βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND系统查询了A股市场同行业上市公司的βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数βL换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系数βU，并取其均值作为被评估企业的βU。

被评估单位目标资本结构D/E的确定

根据上述可比企业的平均D/E，结合项目公司自身债务和融资情况，确定D/E。

被评估单位的所得税率T

根据公司法定税率，结合历史年度经营和未来盈利预期情况，确定折现率中的所得税率。

C.市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算。

中国无风险利率根据上述无风险收益率确定。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响因素主要有：企业经营规模、核心竞争力、对主要客户及供应商的依赖等方面的风险。

综合考虑上述因素，确定个别风险报酬率。

E.债务资本成本

债务资本成本参考评估基准日金融机构人民币贷款利率，根据项目的收益期限确定。

对于剩余2家无存货的合联营项目公司，长期股权投资直接按其评估基准日报表净资产乘以持股比例确定其评估值。”

（二）不同长期股权投资采用不同评估方法的原因

1、不同长期股权投资采用评估方法的情况

■

2、评估方法选择及原因

结合资产基础法的应用前提，共计49家公司采用了资产基础法。其中，26家开发项目公司同时采用了收益法，剩余23家仅采用资产基础法一种方法，原因如下：

1）10家持股平台公司为房地产开发业务的投资平台公司，本身无实际业务，所以仅采用资产基础法评估。

2）4家无存货的并表项目公司，截至基准日，所属公司开发物业全部销售结转，并且没有储备土地，无实际业务，只采用资产基础法。

3）9家尾盘项目公司持有已完成土地增值税汇算清缴的尾盘项目，由于项目已进入尾期，主要盈利已经实现，只剩少量的存货待销售，所以仅采用资产基础法评估。

剩余2家无存货的合联营项目公司，由于存货已完成销售结转，实质业务已完成，并且为合联营参股权，因此直接按照行业惯例，以被投资企业基准日财务报表净资产确定评估值。

（三）采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式

本次对未完成土地增值税汇算清缴的房地产开发项目公司采用了收益法和资产基础法两种方法评估，两种方法评估结果差异较小，都公允反映了企业价值，最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论，基于以下判断：

1、资产基础法能够客观全面反映资产价值

资产基础法(成本加和法)的核心是评估企业各项资产和负债的现行价值，该方法以资产负债表为导向，通过评估各项资产的重置成本或市场价值，结合账面价值与市场行情调整，评估过程有明确规范，数据来源客观且可追溯。该方法下结果列示了各项资产的评估值，能够清楚反映各项资产的价值贡献。

2、资产基础法更适用房地产开发企业

房地产开发企业基本没有表外资产，所有资产估值的加和已经合理反映了企业的整体价值。其核心价值来源为拥有的存货（房地产开发项目），采用假设开发法进行评估。假设开发法本身就是专门用于评估处于不同开发阶段房地产项目（存货）价值的成熟方法，充分考虑了收益预期，结果直接反映了存货在当前市场条件下的价值。所以在存货采用假设开发法的情况下，资产基础法精准体现核心资产的价值，更适用房地产开发企业。

3、采用资产基础法定价符合行业惯例

两种方法均公允反映了企业价值，但从行业惯例来讲，不同行业的结果选择有不同的习惯，如游戏、软件等轻资产企业，一般选择收益法结果，而对于钢铁、水泥、房地产开发等重资产企业通常采用资产基础法定价。对于本次房地产开发项目公司采用资产基础法定价符合行业惯例。

（四）资产基础法/报表权益法与收益法估值差异不大的原因及合理性

本次评估对于长期股权投资中未完成土增税汇算清缴的房地产开发项目公司采用了资产基础法和收益法两种方法。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

注：差异率=（资产基础法评估结果-收益法评估结果）/收益法评估结果*100%

1、资产基础法和收益法结果的差异的主要原因

固定资产、使用权资产等长期资产在资产基础法中按重置方式进行评估，而收益法对上述非付现资产并不在现金流考虑，仅考虑期末回收上述资产残余价值，两种评估处理方法会导致结果的少量差异。(下转79版)