(上接78版)

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2、资产基础法和收益法估值差异不大，具有合理性

资产基础法和收益法从不同的途径反映了资产的价值，资产基础法的实质为各项资产负债价值的加和，收益法从企业整体角度出发，预测企业未来现金流折现得到股权价值。

对于房地产开发企业，其核心资产为持有的房地产开发项目（存货），在资产基础法中存货作为核心经营性资产，采用了动态假设开发法。其过程是对存货开发销售产生的收益折现，在收益法中，企业未来现金流预测基础为当前持有的项目（存货）的开发与销售，与资产基础法中存货动态假设开发法的现金流基本一致。由于企业的核心经营资产为存货，企业的风险与存货的风险基本一致，即收益法和动态假设开发法的折现率一致。在现金流与风险基本一致的情况下，两种方法估值差异不大，具有合理性。

采用报表权益法的为已无存货的合联营项目公司，未采用收益法。

（五）是否存在低估长期股权投资价值的情形

前述51项长期股权投资评估结果如下表所示：

单位：万元

■

上表中，部分长期股权投资评估值较账面值变动较大，变动率超过±50%的共计18家公司，均为并表子公司，主要原因为：该等长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面值未能反映该等项目公司历史年度损益情况，故存在较大差异。

除了上述共性原因外，18家变动率较大的公司里有6家公司存在其他原因，具体情况如下：

单位：万元

■

本次评估处理不存在低估长期股权投资价值的情形，原因如下：

1、长期股权投资账面价值为93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，资产整体增值；

2、评估方法选取及评估过程具有合理性，采用了两种方法评估的长期股权投资两种方法差异不大，结果选取具有合理性；

3、对于股东全部权益评估值为负数的企业，依据《中华人民共和国公司法》第三条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对于该类企业，如果已完成实缴，长期股权投资评估值引用为零；未完成实缴的公司，评估值最低为被评估单位未实缴资金金额的负数。

在测算过程合理的前提下，长期股权投资评估值以承担责任的原则进行汇总，不存在低估长期股权投资价值的情形。

综上所述，根据不同类型长期股权投资的特点选取合适的评估方法进行评估，并对采用多种方法评估的公司选取更合适的方法结果作为评估结论，充分考虑有限责任的原则，不存在低估长期股权投资价值的情形。

五、补充披露其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，说明是否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形；并结合上述款项欠款方与你公司的关联关系、款项性质、形成背景、账龄及相关款项逾期时间、欠款方资信情况等，说明为资不抵债的关联方提供资金的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用。

（一）其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，说明是否存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形

1、其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项的具体评估过程

其他应收款和一年内到期的非流动资产出现评估减值款项均为应收被投资企业的款项。

因为股权投资只承担有限责任，被投资企业于基准日股东全部权益评估结果为负数，在长期股权投资中按“0”或未实缴资金评估。基于上述原因，对于相应的债权，由于债务人已经资不抵债，需要考虑其回收性，因此，出现了债权的评估减值。

本次对该类债权采用偿债率法进行评估。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

（1）分析其有效资产及负债

分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定有效资产；分析确定有效负债。

（2）分析其偿债资产与债权的偿还次序

依据法律上的清偿顺序刚性，有效资产在优先清偿抵押担保债权、职工债权、税款债权、工程款项等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债权。

（3）确定普通债权受偿比例

偿债能力系数具体公式如下：

偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。

（4）确定债权评估值

抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min（抵押物价值，抵押债权额）

普通债权=债权额×偿债能力系数

如果公司对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计算公式如下：

公司应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×公司担保比例

其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。

2、上述处理不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形

上述处理不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形，理由如下：

（1）考虑到被投资企业已经资不抵债，在长期股权投资中已经按“0”或未实缴资金评估，结合长期股权的处理方式，对持有的被投资企业债权采用偿债率法进行评估，为主流评估处理方式，评估方法合理。

（2）在债权评估计算过程中充分考虑偿还次序与抵押担保因素，评估过程合理。

3、补充披露情况

已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”进行补充披露。具体为：

“本次对该类债权采用偿债率法进行评估。主要指标、关键参数等重要数据的来源和测算过程如下：

①分析其有效资产及负债

分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定有效资产；分析确定有效负债。

②分析其偿债资产与债权的偿还次序

依据法律上的清偿顺序刚性，有效资产在优先清偿抵押担保债权、职工债权、税款债权、工程款项等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定担保的特定财产优先用于清偿担保债权。

③确定普通债权受偿比例

偿债能力系数具体公式如下：

偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。

④确定债权评估值

抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min（抵押物价值，抵押债权额）

普通债权=债权额×偿债能力系数

如果公司对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计算公式如下：

公司应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×公司担保比例

其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。”

（二）并结合上述款项欠款方与你公司的关联关系、款项性质、形成背景、账龄及相关款项逾期时间、欠款方资信情况等，说明为资不抵债的关联方提供资金的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用。

债权评估出现减值的欠款方均为中交地产下属并表公司或合联营企业。基于房地产业务开发资金需求，出于经营目的，中交地产向该等公司提供资金支持，形成关联方借款。不存在关联方非经营性资金占用情形。

评估减值的其他应收款和一年内到期的非流动资产中，金额前五名原值占比约为52.53%，其具体情况如下：

■

综上所述，其他应收款和一年内到期的非流动资产中出现评估减值款项，均为与中交地产投资持股的项目公司之间发生的借款。上述款项系基于房地产业务开发资金需求，出于经营的目的，中交地产向该等公司提供资金支持，形成关联方借款。符合房地产行业惯例。因此，公司为资不抵债的关联方提供资金具有合理性，不存在关联方非经营性资金占用。

六、根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，请说明本次交易对部分资产仅采用资产基础法是否符合前述规定，并结合问题（1）至（5）说明你公司本次定价是否公允。

（一）本次评估遵循的相关法律法规及评估准则

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

《中华人民共和国资产评估法》第二十六条，“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”

《资产评估执业准则一一资产评估方法》第二十三条 “当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法； （二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法； （三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。”

《资产评估执业准则一一企业价值》第十八条“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

（二）说明本次交易对部分资产仅采用资产基础法是否符合前述规定

综合上述法律法规及评估准则，业内普遍共识为企业价值评估一般应当采用两种方法，但不适用的除外。

基于问题（4）中对于不同类型公司的评估方法适用性分析，持股平台公司、已无存货的项目公司、已做土增税汇算清缴的尾盘项目公司股权不满足收益法评估的条件，符合《资产评估执业准则一一资产评估方法》第二十三条之（二）“由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”的情形，所以从方法选取上符合相关法律法规及评估准则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中相关规定。

（三）结合问题（1）至（5）说明本次定价是否公允

综上所述，本次部分资产不适用收益法评估的条件，而仅采用资产基础法进行评估，但仍然以持续经营假设为基础，公司及交易标的具备持续经营能力；对长期股权投资持有的主要开发项目（存货）根据项目排期、市场售价、开发成本费用等采用了动态假设开发法评估，充分考虑了收益预期；对资不抵债的长期股权投资考虑了有限责任，并因此对相关债权进行回收性的考虑。上述处理符合行业惯例，主要参数取值于法律法规、市场，本次交易定价具有公允性。

七、结合上述问题，说明你公司评估报告使用资产基础法的依据与2024年度审计报告中认定你公司不存在持续经营能力重大不确定性的结论是否存在明显矛盾。

结合上述问题分析，此次评估在评估基准日持续经营假设前提下进行，考虑到标的为与房地产开发业务相关的资产及负债，而非上市公司法人主体和股权，未来交易交割的清单为货币资金、债权、长期股权投资等资产及负债，即现有的存量项目和相关负债，资产清晰，符合资产基础法条件。同时，该模拟单体母公司的性质为房地产开发业务管理平台，没有具体业务及对未来的收益和期限难以合理预期，不满足收益法的条件。

基于本次评估目的、评估对象和评估方法的适用条件，本次对于评估标的，即与房地产开发业务相关的资产及负债，在模拟单体层面仅采用资产基础法，该方法仍然以持续经营假设为基础。

所以，此次评估基准日持续经营假设前提下对模拟单体层面仅采用资产基础法与2024年度审计报告中认定的不存在持续经营能力重大不确定性的结论不存在明显矛盾。

八、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、结合资产基础法和收益法的适用场景及标的的经营和资产的情况，本次评估模拟单体母公司不满足收益法评估的条件，采用资产基础法评估仍然以持续经营假设基础，因此选取资产基础法仅是从评估方法适用条件出发，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾。且本次评估标的为置出资产，并非上市公司整体股权，亦不影响对上市公司整体股权持续经营假设的判断。因此，2024年度持续经营能力并不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是合理的。

2、截至本回复出具日，上市公司不存在较大的流动性风险。公司2024年度持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表合理。

3、上市公司2022年度至2024年度计提资产减值准备及信用减值准备，所用方法及重要假设及关键参数保持一致，综合考虑了房地产行业变动趋势、经营环境变动、市场预期变化等各方面因素。2023年度和2024年度减值准备计提金额较2022年度大幅增加，反映出了不同时间点的市场环境下，公司所面临的存货减值压力的变化，与房地产行业变动趋势、经营环境变化等情况一致，具有合理性。不存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，不涉嫌关联方利益输送。

4、根据不同类型长期股权投资的特点选取合适的评估方法进行评估，并对采用多种方法评估的公司选取更合适的方法结果作为评估结论，充分考虑有限责任的原则，不存在低估长期股权投资价值的情形。

5、公司不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形，不存在关联方非经营性资金占用。

6、本次交易对部分资产仅采用资产基础法符合相关规定，本次定价公允。

7、公司评估报告使用资产基础法的依据与2024年度审计报告中认定不存在持续经营能力重大不确定性的结论不存在明显矛盾。

会计师基于为中交地产2022年度、2023年度、2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及执行的访谈评估师等核查程序，意见如下：

1、公司针对结合资产基础法和收益法的适用场景及标的的经营和资产的情况，本次评估模拟单体母公司不满足收益法评估的条件，采用资产基础法评估仍然以持续经营假设基础，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾的说明在所有重大方面与会计师在执行核查程序中获取的资料以及了解的信息一致。

2、公司关于2024年度不存在较大的流动性风险的说明与会计师在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。公司2024年以持续经营为基础编制财务报表与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

3、公司关于2023年度和2024年度减值准备计提金额大幅增加的原因及合理性的说明，以及不存在过度计提或补提以前年度减值准备使净资产转负以便贱卖资产的情形，不涉嫌关联方利益输送的说明在所有重大方面与会计师在执行审计与核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

4、公司关于不同长期股权投资采用不同评估方法、采用多种评估方法的长期股权投资决定最终评估方法的判断方式、资产基础法与收益法估值差异不大的原因等具有合理性，不存在低估长期股权投资价值的情形的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

5、公司关于不存在低估其他应收款和一年内到期的非流动资产的情形，不存在关联方非经营性资金占用的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

6、公司关于本次交易对部分资产仅采用资产基础法符合相关规定，本次定价公允的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

7、公司关于评估报告使用资产基础法的依据与2024年度审计报告中认定不存在持续经营能力重大不确定性的结论不存在明显矛盾的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

问题三：关于资产权属情况

披露文件显示，拟置出标的中交富力（北京）置业有限公司以其持有的自有土地使用权为股东北京富力城房地产开发有限公司和你公司提供最高额担保，担保金额最高额分别不超过4.5亿元。截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有共计150处已取得权属证书的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积共计9.69万平方米，其中有143处房产设置了抵押，抵押建筑面积共计7.64万平方米。同时标的公司及其子公司拥有1处尚未取得权属证书的房屋，建筑面积共计约0.15万平方米。请你公司：

（1）补充披露自有房屋抵押情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的公司置出资产权属清晰性，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

（2）说明1处房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间及进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

（3）说明土地房产等不动产划转是否需履行主管机关审批、备案等程序及你公司的履行情况。

请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露自有房屋抵押情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的公司置出资产权属清晰性，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响

标的公司自有房屋中，中交富力（北京）置业有限公司（以下简称“中交富力”）及长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“长沙兆嘉”）持有的房屋存在抵押情况，该等抵押涉及的债权人、金额、到期时间、履行情况等具体如下：

■

截至本回复出具日，上述房屋抵押涉及的主债务均正常履行，未出现无法偿债的情况。后续如出现被担保人无法偿债的情况，债权人有权根据抵押合同拍卖、变卖该等抵押房产。

上述抵押房产均为本次重组标的公司所持有房产，本次交易前后，该等房产的所有权人不发生变化，且截至本回复出具日未发生可能需变卖、拍卖该等房产的情况。

综上，上述房产被抵押情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

二、说明1处房屋尚未取得权属证书的原因，预计取得权属证书的时间及进展情况，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，是否会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响

标的公司存在一处尚未取得权属证书的房产，具体情况如下：

■

上述房屋为房地产开发项目中的公共配套工程，报建文件齐全，不属于违规建筑，目前正在办理权属证书，预计不存在实质性法律障碍。本项房产为标的公司持有房产，本次交易不涉及本项房产所有权人变化或办理变更登记，本项房产未取得房屋产权证书的情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响。

三、说明土地房产等不动产划转是否需履行主管机关审批、备案等程序及你公司的履行情况

本次交易标的包括股权、债权及债务等资产，不含土地房产等不动产；标的公司拥有的土地房产等不动产在本次交易前后均由标的公司持有，不涉及该等土地房产等不动产的转移。因此，本次交易不涉及土地房产等不动产的转移，无需履行土地房产等不动产主管机关审批、备案等程序。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司所持有的房产被抵押情况不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响；

2、标的公司所持有的1处无证房产不会对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响；

3、本次交易不涉及土地房产等不动产转移的主管机关审批、备案等程序。

问题四：关于拟置出资产涉及的担保、债权和债务情况

披露文件显示：（1）2023年度、2024年度你公司为标的公司提供担保20.65亿元、14.06亿元，对于上市公司为标的公司提供的担保，将变更为交易对方为标的公司提供担保，若你公司综合判断有关担保预期无法变更的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成内部审议及公告等程序，交易对方将依法提供相应的反担保措施；（2）拟置出的债权主要包括其他应收款254.30亿元，款项性质为借款、应收股利、往来款和其他，长期应收款（含一年内到期）79.94亿元，款项性质为借款和其他，本次交易完成后，上述债权将转让至交易对方；（3）本次交易拟转让的债务主要包括短期借款、长期借款、应付债券和应付款项，其中短期借款、长期借款、应付款项的转让需要获得债权人的同意，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；（4）应付款项主要包括上市公司对交易对方及关联方的其他应付款74.37亿元，款项性质为往来款和借款、长期应付款（含一年内到期）259.85亿元，款项性质为借款。请你公司：

（1）说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完成协商的担保金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口。

（2）说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务。

（3）全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，说明本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

一、说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完成协商的担保金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口。

（一）说明截至回函日你公司为标的公司提供担保的预计变更情况，已完成协商的担保金额及占比，预计需要履行审议、公告程序的担保金额及占比。

经统计，截至本回复出具日，公司为标的公司提供担保的预计变更情况汇总如下：

■

结合沟通情况，预计下述8笔担保无法于交割前变更。公司已召开董事会，就该等预计将形成的关联担保履行决议程序（通过股东大会决议后正式生效），同意2025年12月31日前，由上市公司继续为下述8笔标的公司及其子公司的相应债务提供担保,并由交易对方地产集团就该等担保向上市公司提供反担保。上述期限过后，地产集团需使上市公司不再向标的公司及其子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失：

■

（二）对于上述无法变更的关联担保，你公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性要求，及交易对方拟提供的反担保措施，并结合交易对方的主要资产情况、资信状况、偿债能力等充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口。

截至本回复出具日，目前尚有部分担保变更事项尚在沟通中，对于该等担保，如公司未能在本次重组交割前解除，公司将按照上市规则及公司章程的要求履行提供关联担保的审议、披露程序或采取其他银行认可的方式解除担保。

《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.13条规定：上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

针对无法在交割完成日前解除的担保，公司与地产集团签署的《资产出售协议》中已作出相关约定：若经公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成公司的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

公司已召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》，并于同日披露了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的公告》，尚待公司股东大会审议通过新增关联担保事项。

地产集团是中交集团为推进内部房地产板块整合，深入践行“三重两大两优两强基”经营策略，推动大交通、大城市业务提质增量的重要布局主体。作为房地产专业子集团，地产集团负责中交集团房地产板块业务的运营和管理。

截至2024年末，地产集团总资产规模为6,505.02亿元，其中货币资金876.95亿元，存货3,518.75亿元，净资产1,354.14亿元。信用评级为AAA（中诚信评级）。公司资产负债率为79.18%，流动比率为1.51倍。

因此，地产集团作为上市公司控股股东，负责中交集团房地产业务板块的运营和管理。其资信情况良好，具有充足的货币资金及较强的偿债能力，为上市公司提供反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口。

二、说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务。

（一）说明截至回函日你公司标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人的同意

标的债务截至2024年12月31日的账面价值为4,739,128.78万元。其中，长短期借款、应付债券及其他应付款项截至2024年12月31日的账面价值为4,705,379.23万元，占比99.29%。

截至本回复出具日，上述主要标的债务取得债权人同意的情况如下：

1、短期借款及长期借款（含一年内到期）

标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资债务。截至评估基准日，短期借款账面价值为29,499.69万元，长期借款（含一年内到期）账面价值为141,351.07万元，该等借款的债务人均为上市公司本部，债权人均为公司非关联方。具体情况如下：

■

截至本回复出具日，上述债务已经上市公司以自有或自筹资金清偿或已经取得债权人关于转移债务事项的同意函。

2、应付债券

截至评估基准日，标的债务中上市公司应付债券具体情况如下：

■

根据重组协议，交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务；且评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至地产集团承继。

评估基准日后至本回复出具日期间，上市公司新增发行的债券基本情况如下：

■

综上，截至本回复出具日，上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。

3、其他应付款项

标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。具体如下：

（1）其他应付款

截至评估基准日，标的债务中其他应付款账面价值743,697.61万元，具体如下：

■

（2）长期应付款（含一年内到期）

截至评估基准日，标的债务中长期应付款（含一年内到期）账面价值2,598,510.15万元，具体如下：

■

上述其他应付款项（含其他应付款及长期应付款）主要为地产集团、国新融资租赁有限公司（简称“国新融资租赁”）及标的公司及其下属企业之间的借款、往来款及少量履约保证金。其中：（1）地产集团作为本次交易对方已通过重组协议确认债务转移事项，涉及债务金额为1,691,975.24万元；（2）公司将于本次交易交割日前清偿对国新融资租赁的应付款，涉及债务金额为120,774.51万元；（3）剩余的其他应付款项中，截至本回复出具日，已有1,393,623.65万元应付款转移安排取得债权人同意。前述已经取得债权人同意或计划在本次交割日前以公司自有或自筹资金清偿的应付账款合计3,206,373.40万元，占其他应付款项总额（合计3,342,207.76万元）的95.94%。

截至本回复出具日，尚未取得同意的应付款项主要是并表子公司和参股公司的往来款。对于剩余尚未取得债权人同意的应付款项，公司计划在本次交割前取得债权人同意。

（二）结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务

交易双方已在重组协议中就标的债务转移作出明确安排，具体如下：

“对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。”

根据上述协议安排，标的债务的偿付义务可实质性转移给交易对方，对于债权人同意转移的债务，本次交易完成后，将由交易对方地产集团直接向债权人履行清偿义务；如上市公司未就标的债务转移事项取得债权人同意，本次重组完成后，上市公司可以根据重组协议安排要求地产集团实际偿付，即地产集团将清偿资金支付给上市公司后上市公司以自身名义向债权人清偿，上市公司不再负有实质性偿债义务。

三、全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，说明本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

经自查，除正常经营业务形成的应收款项外，上市公司剩余资产与置出资产之间存在资金往来、已宣告未支付的股利等情况，形成上市公司对置出资产的其他应收款项，截至2025年4月末金额合计1.52亿元。具体情况如下：

■

该等款项将在交割前由债务方以自有或自筹资金将所欠款项转账至债权方账户以完成清偿。

综上，经公司全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、地产集团作为上市公司控股股东，负责中交集团房地产业务板块的运营和管理。其资信情况良好，具有充足的货币资金及较强的偿债能力，为上市公司提供反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口。

2、截至本回复出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或已经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过；95.94%的应付款项已经债权人同意转移，该等债务转移不存在实质性法律障碍。

3、对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍。

4、重组协议关于标的债务转移的约定不含有效力恢复条款，标的债务可经本次重组实质性转让，债务转让后上市公司不再负有实质性偿债义务。

5、本次交易完成后，不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

会计师基于执行的获取截至回函日金融机构借款明细并询问公司管理层、律师等核查程序，意见如下：

1、公司关于地产集团作为上市公司控股股东，资信情况良好，具有充足的货币资金及较强的偿债能力，为上市公司提供反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

2、公司关于金融机构借款和应付债券转移安排和债务转让不存在实质性法律障碍的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

3、公司关于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

4、公司关于重组协议关于标的债务转移的约定不含有效力恢复条款，标的债务可经本次重组实质性转让，债务转让后上市公司不再负有实质性偿债义务的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

5、公司关于本次交易完成后，不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

经核查，律师认为：

1、截至本回复出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或已经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过；95.94%的应付款项已经债权人同意转移，该等债务转移不存在实质性法律障碍。

2、对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍。

3、重组协议关于标的债务转移的约定不含有效力恢复条款，标的债务可经本次重组实质性转让，债务转让后上市公司不再负有实质性偿债义务。

问题五：关于拟置出股权资产

披露文件显示，本次交易涉及51家下属公司股权，其中38家公司需要其他股东放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至报告书签署日，14家标的公司股东尚未明确回复放弃优先购买权。请你公司补充披露截至回函日，其他股东放弃优先购买权的相关进展，是否可能对推进本次重组构成实质性障碍，并充分提示风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、截至回函日其他股东放弃优先购买权的相关进展

截至本回复出具之日，需其他股东同意或放弃优先购买权的38家标的公司中：

1、5家标的公司根据其投资协议或公司章程规定，股权转让事项需取得其他股东一致同意，截至本回复出具日，该等公司其他股东已经全部出具书面文件/通过标的公司股东会确认同意公司转让相关标的公司股权。

2、33家标的公司根据其投资协议或公司章程规定，其他股东享有优先购买权，截至本回复出具日，已有21家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，其余12家标的公司其他股东未取得全部股东明确书面回复，公司已依法向该等标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的书面通知。截至本回复出具日，距离该等标的公司其他股东收到公司发函之日已经超过30日，该等标的公司其他股东未回复主张行使优先购买权。

二、其他股东放弃优先购买权事项对本次重组的影响

根据《公司法》第八十四条和该等标的公司章程的规定，该等标的公司其他股东未在30日内主张行使优先购买权，视为放弃优先购买权。上市公司转让相关标的公司股权不存在实质性法律障碍。

三、中介机构核查意见

经核查独立财务顾问和律师认为：

截至本回复出具日，38家需其他股东同意或放弃优先购买权的标的公司的其他股东已经根据各自章程约定全部同意相关标的股权转让或放弃优先购买权（含12家超过30日未回复视为放弃优先购买权），待上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司转让相关标的公司股权不存在实质性法律障碍。

问题六：关于会计处理

披露文件显示：（1）经资产基础法评估，置出资产2024年12月31日所有者权益账面价值为-39.19亿元；（2）拟置出资产模拟合并资产负债表2024年12月31日净资产合计-47.76亿元，少数股东权益145.95亿元，股东权益合计98.19亿元；（3）交易完成后，你公司2024年12月31日净资产由-35.79亿元增至11.96亿元。请你公司：

（1）说明备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表金额不一致的原因及合理性，拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著的原因。

（3）结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对你公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响。

（4）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第三十七条说明你公司仅编制最近一年而非最近一年一期备考财务报表的原因，是否符合规则要求。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师核查问题（1）-（3）、评估师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

一、说明备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

备考合并财务报表附注二所述的本次重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序视为已于2023年1月1日完成批准、核准或同意，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2023年1月1日已经存在。编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价1元作为以前期间已实现的处置收益，并根据上述对价调整期初“归属于母公司所有者权益”。

备考财务报表归母净资产从交易前的2024年12月31日的实际数据-357,892.89万元变为119,645.27万元。计算过程为：上市公司合并报表归母净资产-357,892.89万元减去标的资产对应的归母净资产-477,609.20万元，结果为119,716.31万元，在编制备考合并报表时，进一步扣减合并抵消等影响71.04万元，得出备考财务报表归母净资产变为119,645.27万元。

备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号）的相关规定编制。备考合并财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

备考财务报表是在相关假设均成立的基础上编制的模拟报表，净资产变动情况的计算过程、备考财务报表的会计处理，是在相关假设均成立的前提下，按照特殊编制基础编制，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、说明评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表金额不一致的原因及合理性，拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著的原因。

（一）评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表金额不一致的原因及合理性

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），本次评估范围为中交地产股份有限公司的置出资产，具体包括与房地产开发业务相关资产及负债。评估报告中列示的评估标的账面值为模拟单体口径，该列示方式符合国资备案要求。

因此，以2024年12月31日为评估基准日，评估对象资产账面价值4,347,247.03万元，负债账面价值4,739,128.78万元，所有者权益账面价值-391,881.75万元，与《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A08号）中本部报表数据一致。因此，评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表合并口径金额不一致。

（二）拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著的原因

截至2024年末，拟置出资产模拟合并资产负债表中归属于母公司股东权益合计为-477,609.20万元，少数股东权益金额为1,459,521.32万元。差异较大，主要原因为：

1、合作开发模式下，形成大金额的少数股东权益

近年来合作开发模式已成为房地产行业主要的业务模式。上市公司与其他合作方采用房地产行业常见的合作开发模式共同开发建设房地产项目，各投资方根据约定对项目公司持有一定股权比例。在这种模式下，能够快速实现业务规模和合并报表总资产及收入规模的扩张。

具体而言，中交地产向相关子公司投资，资金来源主要为中交地产债务融资，因此合并层面不会新增归母净资产，而合作方向项目公司注资，会形成少数股东权益。因此，上市公司对于并表但非全资持股的项目公司，在合并报表层面体现了较大规模的少数股东权益。

2、不同持股比例的子公司盈利状况加剧了归母净资产和少数股东权益的差异

不同持股比例的公司盈利情况不同，并表子公司中存在部分持股比例较低的项目公司盈利情况较好，部分持股比例较高的项目公司存在一定亏损。因此，加剧了归母净资产和少数股东权益的差异。

综上所述，拟置出资产模拟合并报表少数股东权益金额较大，与拟置出资产模拟合并报表净资产有较大差异。

三、结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对你公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资（2014）》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

公司本次资产出售的会计处理方式预计为终止确认置出的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价1元之间的差额计入投资收益科目。具体会计分录如下：

借：货币资金 （名义对价1元）

借：拟置出的各项负债

贷：拟置出的各项资产

贷：投资收益

在编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价1元作为备考合并财务报表2023年1月1日的已收到的处置对价，并根据上述对价调整“归属于母公司所有者权益”。因此，备考审阅报告利润表未涉及该项投资收益。上市公司及备考审阅报告主要财务数据差异如下：

母公司财务报表主要财务数据变动情况：

■

合并财务报表主要财务数据变动情况：

■

四、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第三十七条说明你公司仅编制最近一年而非最近一年一期备考财务报表的原因，是否符合规则要求。

本次交易的评估基准日为2024年12月31日，故公司于2025年6月16日公告的备考审阅报告中仅编制最近一年报表。由于财务报告数据有效期为6个月，因此，公司已将报告期更新最近一期至2025年1-4月，并已同步公告了《中交地产股份有限公司备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A12号），备考报告报告期为2024年和2025年1-4月。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，符合《企业会计准则》的规定。

2、评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表中本部金额一致；拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著原因具有合理性。

3、本次资产出售的会计处理方式，符合《企业会计准则》的规定。

4、备考财务报表的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》规则要求。

会计师基于为中交地产2024年度的备考财务报表执行的审阅程序、为拟置出模拟财务报表执行的审计程序、执行的访谈公司及评估师等核查程序，意见如下：

1、备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，在相关假设均成立的前提下，没有注意到任何事项使会计师相信没有在所有重大方面与备考财务报表编制基础保持一致，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、公司关于评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表中本部金额一致；拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著原因具有合理性的说明在所有重大方面与会计师在执行核查程序中获取的资料以及了解的信息一致。

3、公司关于本次资产出售的会计处理方式的说明在所有重大方面与会计师在执行核查程序中获取的资料以及了解的信息一致。

经核查，评估师认为：

评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表中本部金额一致；拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著原因具有合理性。

问题七：关于关联交易

披露文件显示，本次交易完成后，交易标的与你公司及子公司之间发生的交易将构成关联交易。本次交易完成后，你公司2024年度关联销售金额将由44.44亿元下降至4.99亿元，但占营业收入的比例将由24.28%上升至45.51%，关联采购金额将由29.74亿元下降至0.67亿元，占营业成本的比例将由17.59%下降至8.39%。本次交易完成后，你公司主营物业管理及资产管理业务能够广泛服务于中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）所处地产、公路及港口建设等各类行业，你公司关联交易收入主要为对关联公司的物业管理等收入。请你公司：

（1）结合未来经营计划和发展战略，说明交易完成后是否将新增重大关联销售，你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性。

（2）交易完成后你公司的主营业务收入是否将主要依赖于关联方，是否符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求；你公司是否会丧失独立经营能力，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

请独立财务顾问、会计师、独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合未来经营计划和发展战略，说明交易完成后是否将新增重大关联销售，你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性。

（一）交易完成后不新增重大关联销售

根据上市公司2024年度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，公司不再持有标的资产的股权，交易对方为上市公司控股股东，标的资产与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易，因此，关联交易金额将大幅度降低，2024年度关联销售减少40.37亿元。同时，由于标的资产与上市公司及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，因此，新增少量关联交易，2024年关联销售增加0.93亿元。本次交易不新增重大关联销售。2024年度关联销售金额将由44.44亿元下降至4.99亿元。但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升，占营业收入的比例将由24.28%上升至45.51%。

根据上市公司2024年度报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的关联销售占比为45.51%。主要原因为：

1、公司持续构建“大交通服务”和“大城市服务”特色优势，与传统物业公司聚焦于住宅物业相比，公司在写字楼、公建等业态的布局更多。中交集团下属较多自持的非住宅物业，中交服务为其开展的物业服务，形成关联交易。

2、从行业发展规律看，物业服务等轻资产业务主体通常先基于自身或关联方来源项目实现服务能力的培育及积累，导致关联方业务占比较高，随着项目的经验积淀，形成有一定竞争力的管理能力和品牌效应之后，从而逐步提升优质第三方项目的获取，关联方收入占比随之降低。公司物业服务业务的主体中交服务，目前相较于市场头部的物业公司，业务体量较小，主要是基于中交集团物业资源整合平台的定位，前期整合了中交集团内大量业务资源，因此，目前公司所处的发展阶段决定了关联交易占比较高的现实情况。随着后续外部业务的持续扩张和发展，关联销售占比有望随之降低。

公司在提升集团内资源协同的基础上，重视加强市场化业务的拓展。已经建立了相应的管理机制、市场拓展机制、产品服务标准、人才引培体系等，先后成功签约一批代表性项目，涵盖国央企后勤、金融机构、高校、大型城服、交通枢纽等特色业态，在第三方市场逐步找到发力点，2025年1-4月，公司共签约三方合同16个，合同额2.42亿元，同比增幅79%。同时，公司将会尝试通过合联营、并购等多种方式扩大第三方业务规模并提升品牌认可度。

未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

综上所述，交易完成后不新增重大关联销售。

（二）公司将采取措施确保关联交易的合规性及定价公允性

1、合规性方面

上市公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规定，进一步规范和减少关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格开展关联交易，并按相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、定价公允性方面

在关联交易项目中，采取酬金制的项目，固定酬金收取标准按照市场行情议定；采取包干制的项目，业态为住宅类的（未成立业委会的前期物业服务），需按照《物业管理条例》开展招投标工作，单价需参照地区指导价标准，公允透明。业态为非住宅类的，主要根据项目不同品质需求和业主个性化服务需求，经参照周边市场行情、项目管理难易程度、设施设备能耗情况综合确定。

决策及审批方面，中交服务在拓展此类业务时，对关联方和非关联方均使用同一套报价标准，并在报价时结合同地区同类型项目价格作为参考。因此，关联交易价格具备公允性。

综上，本次交易不新增重大关联销售。本次交易完成后，关联销售金额将降低，但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升。在本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易，并按市场化原则和合理、公允的价格开展必要的关联交易，确保关联交易的合规性和定价公允性。

二、交易完成后你公司的主营业务收入是否将主要依赖于关联方，是否符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求；你公司是否会丧失独立经营能力，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

（一）交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求

根据上市公司2024年度报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的关联销售占比为45.51%。主要原因为：

1、公司持续构建“大交通服务”和“大城市服务”特色优势，与传统物业公司聚焦于住宅物业相比，公司在写字楼、公建等业态的布局更多。中交集团下属较多自持的非住宅物业，中交服务为其开展的物业服务，形成关联交易。

2、基于中交集团物业资源整合平台的定位，公司物业服务业务的主体中交服务前期整合了中交集团内大量业务资源，随着后续外部业务的持续扩张和发展，关联销售占比有望随之降低。

公司在提升集团内资源协同的基础上，重视加强市场化业务的拓展。已经建立了相应的管理机制、市场拓展机制、产品服务标准、人才引培体系等，先后成功签约一批代表性项目，涵盖国央企后勤、金融机构、高校、大型城服、交通枢纽等特色业态，在第三方市场逐步找到发力点。同时，公司将会尝试通过合联营、并购等多种方式扩大第三方业务规模并提升品牌认可度。

综上，公司主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求。

（二）公司不存在丧失独立经营能力情况，符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

1、公司不存在丧失独立经营能力情况

本次交易完成后，未来上市公司的主营业务将变更为物业服务、资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）。公司物业服务业务主要由子公司中交服务开展，中交服务定位为中交集团物业资源整合平台、总控平台和发展平台，也是持续拓展商业管理业务的主体，其具备完整的业务经营能力及独立团队；自持物业的运营及管理业务，主要是基于自有物业资产（如深圳中交科技城）开展。

经过多年发展，公司在物业管理行业具有一定特色，形成了“中交服务”品牌，在行业内和市场上具有一定知名度，先后荣获“2024中国交通物业服务优秀企业”、“2024中国产业园区物业服务企业TOP20”等多项荣誉，具备较高的市场竞争力及持续经营能力。品牌规范不断巩固、品牌影响持续增强、行业认可度显著提升。根据中国物业服务百强企业研究公布，中交服务位列“2025中国物业服务百强企业名单”第23位。中交服务后获得各专项领域荣誉40余项，成功当选雄安物业管理协会首届会长单位。

(下转80版)