中交地产股份有限公司

(上接79版)

未来公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

2、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

（1）资产方面

交易后中交地产及其保留的子公司仍将具有独立、完整的经营性资产。公司控股股东及其控制的其他企业目前不存在未来也将持续避免违规占用中交地产及其控制的子公司的资金、资产及其他资产。

（2）人员方面

①上市公司本部层面

根据本次交易方案和公司员工安置方案，为保障上市公司的独立运营，交易完成后上市公司将保留涉及上市公司董事会运作、信息披露等关联业务岗位的员工和财务人员。相关人员均为上市公司全职人员，仅负责上市公司相关事务，不存在与置出资产、控股股东人员交叉的情形。

②子公司层面

本次交易后，上市公司所保留子公司目前均为独立运营主体，拥有独立办公场所。子公司员工均为负责轻资产业务的专职员工，不参与本次交易置出的房地产开发业务，因此不存在与置出资产、控股股东人员交叉的情形。

③董监高情况

未来上市公司董监高人员安排尚未完全确定，上市公司将确保其高级管理人员不存在在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务的情形。

（3）财务方面

目前上市公司及其控制的子公司均建立了独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。其财务人员不存在在地产集团及其下属企业兼职的情况。未来上市公司将持续保持其财务独立性。

（4）机构方面

目前中交地产及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与地产集团所控制的其他企业之间在组织机构和生产经营场所等方面完全分开。

目前中交地产及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。

（5）业务方面

交易完成后公司主营业务将变更为物业服务和资产管理与运营。中交地产子公司中交服务目前定位为中交集团物业资源整合平台、总控平台和发展平台。中交服务自成立以来一直独立运作，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

同时为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生的同业竞争，上市公司控股股东地产集团、间接控股股东中交集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

其中，控股股东地产集团承诺如下：

“本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”

间接控股股东中交集团承诺如下：

“本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”

此外，上市公司控股股东此前已出具了《控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函》，未来还将继续履行承诺内容。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

三、中介机构及独立董事核查意见

经核查，独立财务顾问、独立董事认为：

1、本次交易不新增重大关联销售。本次交易完成后，关联销售金额将降低，但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升。在本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易，并按市场化原则和合理、公允的价格开展必要的关联交易，确保关联交易的合规性和定价公允性。

2、交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

会计师基于执行的审阅备考财务报表的关联交易明细的审阅程序以及询问公司等核查程序，意见如下：

1、公司关于本次交易不新增重大关联销售，本次交易完成后，关联销售金额将降低，但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

2、公司关于交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

问题八：关于同业竞争

披露文件显示，本次交易完成后，你公司不再从事房地产开发业务，主营业务将变更为物业服务和资产管理与运营，此前房地产开发业务同业竞争情况也因此消除。根据本次重组方案及你公司和标的公司目前的经营状况，你公司与控股股东地产集团、间接控股股东中交集团及其控制的其他企业之间不存在新增重大不利影响的同业竞争的情况。中交物业有限公司与你公司同受控股股东地产集团控制，为你公司关联方。请你公司：

（1）结合中交物业有限公司主营业务，说明中交物业有限公司是否会与你公司形成重大不利同业竞争。

（2）详细梳理控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属物业服务和资产管理与运营企业的情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或者毛利的情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

（3）控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属其他企业未来是否存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，未来是否存在新增同业竞争的可能。

请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合中交物业有限公司主营业务，说明中交物业有限公司是否会与你公司形成重大不利同业竞争。

（一）中交物业有限公司（以下简称“中交物业”）基本情况

1、概况

■

2、股权结构及产权控制关系

截至本回复出具日，中交物业有限公司的股权架构如下：

■

（二）中交物业有限公司主营业务情况

1、主营业务基本情况

中交物业主营业务为物业管理、经营性物业资产，目前在管项目3个，包含1个住宅项目和2个办公类物业。截至2024年末，中交物业在管面积41.68万平方米。2024年中交物业的物业服务和资产管理相关营业收入为9,022.60万元，毛利2,438.61万元。

2、中交物业同业竞争情况

上述中交物业的物业服务及资产管理项目与上市公司构成相似业务。截止本回复出具日，中交物业因历史原因部分房产尚未办理取得权属证书，资产合规性方面尚不满足注入上市公司的条件，且正在履行的物业合同主要为面向小业主，业主人数多，业务转移难度较大，暂无法将中交物业的物业业务转移至上市公司。中交服务已与中房集团签署《中交物业有限公司及其相关业务委托管理协议》，中房集团将中交物业及其相关业务委托中交服务实施托管经营。目前，托管协议仍在生效中。

（三）中交物业是否会与中交地产形成重大不利同业竞争

根据中交物业2024年财务报表和中交地产本次重组后备考财务报表进行测算，中交物业2024年收入占中交地产交易完成后备考报表收入的比例为8.22%，毛利占比为8.08%，均低于30%，具体测算如下：

单位：万元

■

综合上述财务数据测算，同时鉴于中交物业目前日常经营已由中交服务托管，中交物业与中交地产不构成重大不利影响的同业竞争。后续公司将在相关资产权属合规和取得业主委员会同意的前提下，持续推动通过合同换签等方式将中交物业存在同业竞争业务转移至上市公司，从而彻底解决中交物业的同业竞争问题。

二、详细梳理控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属物业服务和资产管理与运营企业的情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或者毛利的情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

本次交易完成后中交地产将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务。

其中，物业服务业务由中交服务实施，主要包括保安、保洁、保绿、保修四项基础保障及客户服务等综合增值服务。资产运营及管理业务方面，主要包括：1）中交服务运营及管理（包括商业策划咨询及招商、运营管理）的办公类资产。2）中交地产自持及运营管理深圳中交科技城、华通大厦等，该业务主要是依托于固定资产本身价值，不是公司未来对外拓展的方向。

因此，公司针对控股股东地产集团和间接控股股东中交集团存在的物业服务和办公类资产的商业管理业务进行了梳理分析如下：

（一）控股股东地产集团及其下属企业物业服务和资产管理与运营企业的情况及对应财务数据

1、控股股东地产集团下属企业物业服务和资产管理与运营企业情况

地产集团下属控股公司存在开展物业服务和资产管理与运营企业的基本情况如下：

■

经梳理，2024年地产集团下属企业与物业服务和办公类资产管理相关营业收入合计为9,054.61万元，毛利金额合计为2,444.04万元。

2、间接控股股东中交集团下属企业物业服务和资产管理与运营企业情况

经中交集团梳理，除上述地产集团下属企业存在的对外开展物业服务和办公类资产管理的情况外，中交集团及下属企业不存在对外开展物业服务和办公类资产管理的情况。

（二）说明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或者毛利的情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

根据上述地产集团和中交集团下属企业2024年财务报表和中交地产本次重组后备考财务报表进行测算，上述地产集团及中交集团下属企业2024年物业服务和办公类资产管理的收入占中交地产交易完成后备考报表收入的比例为8.25%，毛利占比为8.10%，均低于30%。因此，本次交易符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求，具体测算如下：

单位：万元

■

三、控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属其他企业未来是否存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，未来是否存在新增同业竞争的可能。

根据中交集团和地产集团对于未来上市公司的定位及发展规划，重组完成后上市公司将作为中交集团内唯一从事物业服务和资产管理与运营业务的平台。因此，中交集团和地产集团均不存在自身或其他下属企业进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划。

为避免后续新增同业竞争业务，上市公司控股股东地产集团、间接控股股东中交集团已分别于2025年6月16日签署《关于避免同业竞争的承诺函》。

其中，控股股东地产集团承诺如下：

“一、上市公司的业务定位

本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

本公司作为上市公司的控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”

间接控股股东中交集团承诺如下：

“一、上市公司的业务定位

本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

本公司作为上市公司的间接控股股东，现承诺如下：

本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”

根据上述同业竞争承诺内容，未来地产集团和中交集团下属其他企业不存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，地产集团及中交集团也将加强内部管理，防止未来新增重大不利影响的同业竞争。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、中交物业与中交地产不构成重大不利影响的同业竞争。

2、地产集团和中交集团下属物业服务和资产管理与运营企业的相关业务收入和毛利占重组后上市公司的收入和毛利比例分别为8.25%和8.10%，占比较低，符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

3、地产集团和中交集团下属其他企业不存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，地产集团及中交集团也将加强内部管理，防止未来新增重大不利影响的同业竞争。

会计师基于执行的获取中交集团下属中交物业有限公司的2024年财务报表、访谈公司等核查程序，意见如下：

1、公司关于中交物业有限公司与中交地产不构成重大不利影响的同业竞争的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

2、公司关于地产集团及中交集团梳理的控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属的对中交集团外部经营的物业服务和资产管理与运营企业对应的业务收入和毛利占重组后上市公司的收入和毛利比例分别为8.25%和8.10%，占比较低，符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

3、公司关于地产集团和中交集团下属其他企业不存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，防止未来新增重大不利影响的同业竞争的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

特此公告。

中交地产股份有限公司

董 事 会

2025年7月25日

证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2025-081

债券代码：149610 债券简称：21中交债

债券代码：148551 债券简称：23中交06

债券代码：134164 债券简称：25中交01

债券代码：133965 债券简称：25中交02

债券代码：134197 债券简称：25中交03

中交地产股份有限公司

关于公司重大资产出售完成后预计继续

为部分标的公司及其子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

中交地产股份有限公司(以下简称“公司”或“中交地产”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的30%，请投资者充分关注担保风险。

公司于2025年7月24日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》。

本议案已经公司监事会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、新增担保情况

公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司为本次交易拟置出的部分标的公司及其子公司的金融机构债务提供了担保。根据公司与地产集团签署的《资产出售协议》，公司应在本次交易交割前解除相关担保，由地产集团或其指定主体另行提供担保权人认可的担保；若经公司综合判断前述担保预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成公司的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

截至公司第十届董事会第五次会议召开日，尚有8笔中交地产对标的公司及其子公司金融机构债务担保的变更事宜尚在沟通中，包括7笔对中交地产合并报表范围内企业提供的担保和1笔对中交地产联营企业提供的担保。本次交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司及其子公司与公司同受地产集团控制或为地产集团联营企业，该等标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方或控股股东的联营企业。如公司未能在本次交易交割日前解除该等担保，公司需在本次交易完成后继续向该等企业提供担保，其中对本次交易后地产集团控股子公司的担保将构成上市公司的关联担保。公司本次交易完成后继续为部分标的公司及其子公司提供担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保，其中部分担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性。

2025年12月31日前，公司继续为下述8笔标的公司及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方地产集团就该等担保向上市公司提供反担保。上述期限过后，地产集团需使上市公司不再向标的公司及其子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失。

本次交易完成后，公司预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的具体情况如下：

■

二、被担保人基本情况

（一）昆明中交熙盛房地产有限公司（以下简称“昆明中交熙盛”）

1、基本情况

■

2、财务信息

单位：元

■

3、股权结构

中交地产、中交第二航务工程局有限公司和中交昆明建设发展有限公司分别持有昆明中交熙盛62%、30%和8%的股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有昆明中交熙盛股权，公司与昆明中交熙盛同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，昆明中交熙盛与公司存在关联关系。

5、经查询，昆明中交熙盛资信情况良好，不属于失信被执行人。

（二）昆明中交盛洋房地产有限公司（以下简称“昆明中交盛洋”）

1、基本情况

■

2、财务信息

单位：元

■

3、股权结构

中交地产全资子公司中交（云南）房地产开发有限公司和昆明众森建设项目管理合伙企业（有限合伙）分别持有昆明中交盛洋99%和1%的股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有昆明中交盛洋股权，公司与昆明中交盛洋同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，昆明中交盛洋与公司存在关联关系。

5、经查询，昆明中交盛洋资信情况良好，不属于失信被执行人。

（三）中交美庐（绍兴）置业有限公司（以下简称“中交美庐绍兴”）

1、基本情况

■

2、财务信息

单位：元

■

3、股权结构

中交地产全资子公司中交美庐（杭州）置业有限公司、杭州旌杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有中交美庐绍兴99.95%和0.05%的股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有中交美庐绍兴股权，公司与中交美庐绍兴同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中交美庐绍兴与公司存在关联关系。

5、经查询，中交美庐绍兴资信情况良好，不属于失信被执行人。

（四）南京中劲房地产开发有限公司（以下简称“南京中劲”）

1、基本情况

■

2、财务信息

单位：元

■

3、股权结构

中交地产全资子公司湖南修合地产实业有限责任公司、常州路劲房地产开发有限公司和南京市中隽企业咨询管理合伙企业（有限合伙）分别持有南京中劲59.90%、40.00%和0.10%的股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有南京中劲股权，公司与南京中劲同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京中劲与公司存在关联关系。

5、经查询，南京中劲资信情况良好，不属于失信被执行人。

（五）中交世茂（北京）置业有限公司（以下简称“中交世茂”）

1、基本情况

■

2、财务信息

单位：元

■

3、股权结构

中交地产全资子公司华通置业有限公司、北京茂康企业管理有限公司和北京金地致远企业管理咨询有限公司分别持有中交世茂37%、35%和28%的股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有中交世茂股权，公司与中交世茂同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中交世茂与公司存在关联关系。

5、经查询，中交世茂资信情况良好，不属于失信被执行人。

（六）南京中悦房地产开发有限公司（以下简称“南京中悦”）

1、基本情况

■

2、财务信息

单位：元

■

3、股权结构

中交地产全资子公司华通置业有限公司、江苏保利宁晟房地产开发有限公司和南京市中隽企业咨询管理合伙企业（有限合伙）分别持有南京中悦50.90%、49.00%和0.10%的股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有南京中悦股权，公司与南京中悦同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京中悦与公司存在关联关系。

5、经查询，南京中悦资信情况良好，不属于失信被执行人。

（七）苏州华启地产有限公司（以下简称“苏州华启”）

1、基本情况

■

2、财务信息

单位：元

■

3、股权结构

中交地产控股子公司中交地产（苏州）有限公司、苏州华融企业管理咨询中心（有限合伙）分别持有苏州华启99.90%和0.10%的股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有苏州华启股权，公司与苏州华启同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州华启与公司存在关联关系。

5、经查询，苏州华启资信情况良好，不属于失信被执行人。

（八）武汉嘉秀房地产开发有限公司

1、基本情况

■

2、财务信息

单位：元

■

3、股权结构

中交地产联营企业武汉楚祺房地产开发有限公司持有武汉嘉秀100%的股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有武汉嘉秀股权，武汉嘉秀为公司控股股东地产集团的联营企业，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

5、经查询，武汉嘉秀资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、担保的主要内容

（一）关于为昆明中交熙盛担保的主要内容

借款人、抵押人：昆明中交熙盛

担保人：中交地产股份有限公司

贷款人：中国银行股份有限公司昆明市东风支行

1、贷款期限：展期后贷款到期日调整至2026年1月23日。

2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

3、担保方式：连带责任保证担保。

（二）关于为昆明中交盛洋担保的主要内容

借款人：昆明中交盛洋

担保人：中交地产股份有限公司、昆明众森建设项目管理合伙企业（有限合伙）

贷款人：恒丰银行股份有限公司昆明分行

1、贷款期限：展期后贷款到期日调整至2026年11月12日。

2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

3、担保方式：连带责任保证担保。

（三）关于为中交美庐绍兴担保的主要内容

借款人：中交美庐绍兴

担保人：中交地产股份有限公司

贷款人：中国建设银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴袍江支行

1、贷款期限：展期后贷款到期日调整至2025年10月31日。

2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

3、担保方式：连带责任保证担保。

（四）关于为南京中劲担保的主要内容

借款人、抵押人：南京中劲

担保人：中交地产股份有限公司、常州路劲房地产开发有限公司、南京市中隽企业咨询管理合伙企业（有限合伙）

贷款人：中国农业银行股份有限公司南京栖霞支行、中国银行股份有限公司南京城东支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行

1、贷款期限： 2025年6月20日到期17,702万元、2025年12月20日到期29,975万元。

2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

3、担保方式：连带责任保证担保。

（五）关于为中交世茂担保的主要内容

借款人、抵押人：中交世茂

担保人：中交地产股份有限公司

贷款人：北京银行股份有限公司国际新城支行

1、贷款期限：展期后业务到期日不晚于2025年9月13日。

2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

3、担保方式：连带责任保证担保。

（六）关于为南京中悦担保的主要内容

借款人：南京中悦

担保人：中交地产股份有限公司

贷款人：中国工商银行股份有限公司南京城西支行

1、贷款期限：自首次提款日（即2022年12月27日）起60个月。

2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

3、担保方式：连带责任保证担保。

（七）关于为苏州华启担保的主要内容

借款人：苏州华启

担保人：中交地产股份有限公司

贷款人：中国工商银行股份有限公司苏州道前支行（作为牵头行和代理行）、江苏苏州农村商业银行股份有限公司相城支行

1、贷款期限：贷款期限从首笔贷款资金的提款日（包括该日）/生效日起至2025年12月1日（包括该日）止的期间，共计27个月。

2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

3、担保方式：连带责任保证担保。

（八）关于为武汉嘉秀担保的主要内容

借款人：武汉嘉秀

担保人：中交地产股份有限公司

贷款人：中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部（作为牵头行和代理行）、中国光大银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司武汉硚口支行

1、贷款期限：展期后贷款到期日调整至2026年5月10日。

2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

3、担保方式：连带责任保证担保。

四、董事会意见

经审议，公司董事会认为：本次交易后预计继续为标的公司及其子公司提供担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保，其中部分担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性。为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，地产集团届时将对该等本次交易后持续的担保依法提供相应的反担保措施，且2025年12月31日后，地产集团需使上市公司不再向标的公司及其子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失。本次继续提供担保事项不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年6月30日，公司对外担保情况如下：公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额844,261.61万元，占2024年末归母净资产（绝对值）的235.90%；对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为104,701万元，占2024年末归母净资产（绝对值）的29.25%。公司无逾期担保，无涉诉担保。

六、备查文件

1、第十届董事会第五次会议决议。

2、第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议。

3、第十届监事会第四次会议决议。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2025年7月25日

证券代码：000736 证券简称：*ST中地 公告编号：2025-083

债券代码：149610 债券简称：21中交债

债券代码：148551 债券简称：23中交06

债券代码：134164 债券简称：25中交01

债券代码：133965 债券简称：25中交02

债券代码：134197 债券简称：25中交03

中交地产股份有限公司

关于召开2025年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2025年第五次临时股东大会。

（二）召集人：经公司第十届董事会第五次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2025年8月11日14：50。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年8月11日9：15-9：25,9：30-11：30和13：00-15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月11日9：15至15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2025年7月30日。

（七）出席对象：

1、截止2025年7月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

二、会议审议事项

■

关联股东中交房地产集团有限公司将回避表决上述议案。

上述议案详细情况于2025年4月23日、6月17日和7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。

上述议案属于特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将就本次股东股大会议案对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记事项

（一）参加现场会议的登记方法：

1、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2025年8月7日、8月8日上午9：00至下午4：30。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 战略发展部（董事会办公室）

（四）联系方式：

通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 战略发展部（董事会办公室）

邮政编码：401147

电话号码：023-67530016

电子邮箱：zfdc000736@163.com

联系人：王婷

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

第十届董事会第五次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2025年7月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360736”，投票简称为“中交投票”。

2、填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案（如有）进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年8月11日的交易时间，即9:15-9:25，9：30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月11日上午9:15，结束时间为2025年8月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2025年第五次临时股东大会，特授权如下：

一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2025年第五次临时股东大会；

二、该代理人有表决权/无表决权；

三、该表决权具体指示如下：

■

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东账户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注：

1、委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。