中材科技股份有限公司
第七届董事会第二十二次临时会议决议公告

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-030

中材科技股份有限公司

第七届董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次临时会议于2025年7月18日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2025年7月25日上午9时30分在中国北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长黄再满先生主持，公司监事列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程及附件并取消公司监事会的议案》，并提请公司2025年第一次临时股东大会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟对《中材科技股份有限公司章程》、《中材科技股份有限公司股东会议事规则》、《中材科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本次公司章程及附件的修订经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。自生效之日起，公司将取消监事会，监事会职权由公司董事会审计及法治建设委员会行使。

《中材科技股份有限公司章程（2025年第1次修订）》、《中材科技股份有限公司章程修正案》、《中材科技股份有限公司股东会议事规则》及《中材科技股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于2025年7月26日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

2、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。

公司对《中材科技股份有限公司董事会战略、投资与ESG委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司董事会审计及法治建设委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司独立董事制度》、《中材科技股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《中材科技股份有限公司投资者关系管理办法》、《中材科技股份有限公司关联交易管理制度》、《中材科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《中材科技股份有限公司财务管理制度》、《中材科技股份有限公司金融衍生业务管理办法》、《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》、《中材科技股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》及《中材科技股份有限公司总裁工作细则》进行修订。上述制度已全文刊登于2025年7月26日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

《中材科技股份有限公司董事会审计及法治建设委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司财务管理制度》已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。《中材科技股份有限公司关联交易管理制度》已经独立董事专门会议审议通过。

《中材科技股份有限公司独立董事制度》、《中材科技股份有限公司关联交易管理制度》尚需公司2025年第一次临时股东大会审议。

3、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。经公司第七届董事会提名委员会建议，公司董事会聘任段星亮先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会任期一致。

段星亮先生简历如下：

中国国籍，1982年出生，硕士研究生。曾任中国建材股份有限公司行政人事部副总经理、人力资源部副总经理（主持工作）、人力资源部总经理等职务。现任中材科技股份有限公司副总裁、总法律顾问。

段星亮先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股 份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。 不属于“失信被执行人”。

4、经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购中建材（上海）航空技术有限公司部分股权并实施增资的议案》。本议案已经公司董事会战略、投资与 ESG委员会审议通过。

本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。《中材科技股份有限公司关于收购中建材航空部分股权并实施增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）全文刊登于2025年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

5、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会人员构成的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会调整后的人员构成如下：王冠宇（主任委员）、林芳、刘志猛。

6、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2025年度公司审计机构的议案》，并提请公司2025年第一次临时股东大会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。

《中材科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-033）全文刊登于2025年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

7、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

《中材科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）全文刊登于2025年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；

2、2025年第2次独立董事专门会议纪要。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十五日

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-031

中材科技股份有限公司

第七届监事会第十二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次临时会议于2025年7月18日以书面形式通知全体监事，于2025年7月25日上午10时30分在中国北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席曾暄女士召集，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程及附件并取消公司监事会的议案》，并提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟对《中材科技股份有限公司章程》、《中材科技股份有限公司股东会议事规则》、《中材科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，并废止《中材科技股份有限公司监事会议事规则》。

本次公司章程及附件的修订经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。自生效之日起，公司将取消监事会，监事会职权由公司董事会审计及法治建设委员会行使。

《中材科技股份有限公司章程（2025年第1次修订）》、《中材科技股份有限公司章程修正案》、《中材科技股份有限公司股东会议事规则》及《中材科技股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于2025年7月26日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

三、备查文件

1、第七届监事会第十二次临时会议决议

特此公告。

中材科技股份有限公司监事会

二〇二五年七月二十五日

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-032

中材科技股份有限公司关于

收购中建材航空部分股权并实施增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2021年，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中材科技”）与中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）及中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）共同出资设立中建材（上海）航空技术有限公司（以下简称“中建材航空”），中联投资持有中建材航空60%股权，公司持有中建材航空25%股权，中国复材持有中建材航空15%股权。

公司拟以现金14,687.5860万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，并在前述股权收购完成后与中联投资按收购完成后的持股比例对中建材航空现金增资合计50,000万元（即公司出资20,000万元，中联投资出资30,000万元）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有中建材航空40%股权，中联投资持有中建材航空60%股权。

由于中联投资为公司实际控制人控制的企业，中国复材为公司控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。自2025年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生资产类关联交易。

2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决）通过了《关于收购中建材（上海）航空技术有限公司部分股权并实施增资的议案》。本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。

二、关联方基本情况

（一）中联投资

1、基本情况

■

2、主要财务数据

中联投资最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、中联投资与公司的关联关系

中联投资为公司实际控制人控制的企业，中联投资为公司关联方。

4、资信状况和经营情况说明

中联投资信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

（二）中国复材

1、基本情况

■

2、主要财务数据

中国复材最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、中国复材与公司的关联关系

中国复材为公司控股股东控制的企业，中国复材为公司关联方。

4、资信状况和经营情况说明

中国复材信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

■

2、标的公司主要财务数据

中建材航空（合并）最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。中建材航空的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、中建材航空不属于失信被执行人。

四、关联交易的主要内容

1、审计、评估情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中建材（上海）航空技术有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，中建材航空（母公司）总资产110,501.78万元，所有者权益合计73,135.53万元。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中国复合材料集团有限公司拟转让股权涉及的中建材（上海）航空技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2024年12月31日，以资产基础法评估，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率为19.42%。《评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。

2、交易价格

股权收购价格：中联投资于基准日后（2025年3月4日）向中建材航空实缴出资10,578.6万元，交易各方同意以中建材航空的股东全部权益价值的评估结果加中联投资于评估基准日后实缴出资金额为基础确定本次股权收购（指公司收购中国复材持有的中建材航空15%股权的行为，下同）价格，即本次股权收购中建材航空股权的交易价格=（中建材航空的股东全部权益价值的评估结果+中联投资于评估基准日后实缴出资金额）÷截至评估基准日中建材航空的注册资本×中国复材拟转让的中建材航空出资额=（87,338.64+10,578.6）÷105,000×15,750= 14,687.5860万元。

增资价格：经与中联投资协商，本次增资的增资价格定为1元/股。

3、交易方案

（1）股权收购：公司以现金收购中国复材持有的中建材航空15%股权，交易对价为14,687.5860万元。交易完成后，中联投资、公司分别持有中建材航空60%、40%股权，中国复材不再持有中建材航空股权。

（2）实施增资：股权收购完成后，中联投资和中材科技按持股比例对中建材航空现金增资合计50,000万元，其中中联投资增资30,000万元，中材科技增资20,000万元。增资完成后中建材航空注册资本由人民币105,000万元增至人民币155,000万元。

交易前后中建材航空的股权结构变化如下：

单位：万元

■

4、资金来源

本次股权收购及实施增资的资金来源为公司的自有资金。

5、股权收购协议主要内容

2025年7月25日，公司与中国复材、中建材航空签署了《关于中建材（上海）航空技术有限公司的股权收购协议》，主要内容如下：

（1）股权转让标的及定价依据

1）本次股权收购涉及的标的公司为中建材航空。

2）中国复材同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的中建材航空15%的股权（对应注册资本15,750万元，实缴出资15,750万元）转让给中材科技，中材科技同意按照本协议约定的条款和条件支付现金受让中国复材转让的标的股权。 3）自中建材航空完成本次股权收购涉及的股东变更的工商备案/登记手续之日起，中材科技、中联投资按照本次股权收购完成后的中建材航空的股权结构享有相应的股东权利并承担股东义务。

4）为本次股权收购之目的，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2024年12月31日为基准日对中建材航空进行了评估，并出具了《评估报告》，根据评估结果，中建材航空的股东全部权益价值的评估结果为87,338.64万元。该《评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。2025年3月4日，中联投资向中建材航空实缴出资10,578.6万元。各方同意以中建材航空的股东全部权益价值的评估结果加中联投资于评估基准日后实缴出资金额为基础确定本次股权收购价格。本次股权收购标的股权每股价格=（《评估报告》载明的中建材航空的股东全部权益价值的评估结果+中联投资于评估基准日后实缴出资金额）÷截至评估基准日中建材航空的注册资本。

5）在交割基准日（本次股权收购涉及的工商变更登记/备案手续，新的营业执照换发之日的当月月末之日）前，中建材航空不会对滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，中建材航空截至审计基准日的滚存未分配利润在由本次股权收购完成后的股东按照实缴出资比例享有（如有）。

6）自审计基准日至交割基准日（本次股权收购涉及的工商变更登记/备案手续，新的营业执照换发之日的当月月末之日）期间，中建材航空的盈利和亏损由中建材航空原股东按股权收购前的股权比例共同享有和承担。

（2）股权转让价款支付条件及方式

1）本次股权收购中，中国复材向中材科技转让其持有的中建材航空15%股权（对应注册资本15,750万元，实缴出资15,750万元）并取得中材科技支付的现金对价。中材科技须就本次股权收购向中国复材支付的现金对价（含税）=本次股权收购标的股权每股价格×中国复材向中材科技转让的中建材航空出资额=14,687.5860万元。

2）股权转让价款分两次支付：

第一次支付：协议生效后5个工作日内，中材科技向中国复材支付本次股权收购第一期现金对价，具体金额为中材科技应付本次股权收购现金对价的30%；

第二次支付：中建材航空完成本次股权收购涉及股东变更的工商变更登记之日起5个工作日内，中材科技向中国复材支付本次股权收购第二期现金对价，具体金额为中材科技应付本次股权收购现金对价的70%。

3）在中材科技将本次股权收购第一期现金对价支付至中国复材指定银行账户之日起10个工作日内或经各方商议的其他时间，中建材航空需于其登记注册地市场监督管理部门办理完成本次股权收购涉及的中建材航空股东变更的工商登记/备案手续，中材科技、中国复材应给予并促使中联投资给予必要的配合，但因不可归责于中建材航空、中材科技、中国复材的原因导致延迟的除外。

（3）预付款退还相关事项

1）各方确认，《评估报告》中长期股权投资中建材莱奥纳多（上海）航空设备制造有限公司于评估基准日时点处于关闭清算状态。评估范围内的1项技术许可协议TLA以及长期待摊费用中的技术服务协议TSA已不再继续执行，并已触发协议中约定的预付款退还事项。《评估报告》中该等协议涉及资产的价值以核实后的账面价值进行列示，列示金额为136,637,293.31元。

2）鉴于相关方截至本协议签署之日仍未就预付款退还事宜达成一致意见，各方一致同意，如中建材航空在本协议签署日后实际收到的退还预付款少于136,637,293.31元，则中国复材需按照其向中材科技转让的股权比例就实际退还金额与账面列示金额之间的差额向中材科技返还；如中建材航空在本协议签署日后实际收到的退还预付款大于136,637,293.31元，则中材科技需按照其向中国复材收购的股权比例就实际退还金额与账面列示金额之间的差额向中国复材进行补足。上述需补足/返还的款项应当于中建材航空实际收到全部退还款项之日起十个工作日内支付完毕。

（4）违约责任

1）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。

（5）协议生效及其他

1）本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：

①本协议经各方签订，经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

②本次股权收购事宜获得中国复材、中材科技有权机构的批准；

③本次增资事宜获得中联投资、中材科技及中建材航空有权机构的批准；

④本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。

2）本协议的任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式，并经各方签署后生效。

6、增资协议主要内容

2025年7月25日，公司与中联投资、中建材航空签署了《关于中建材（上海）航空技术有限公司的增资协议》，主要内容如下：

（1）增资标的及定价依据

1）本次增资涉及的标的公司为中建材航空。

2）本次股权收购完成后，中材科技、中联投资同意按照本协议约定的条款和条件对中建材航空以货币方式等比例增资合计50,000万元，中建材航空同意按照本协议约定的条款和条件接受中材科技、中联投资支付的增资款。其中，中材科技向中建材航空以货币方式增资20,000万元，全部计入注册资本；中联投资向中建材航空以货币方式增资30,000万元，全部计入注册资本。

3）自中建材航空完成本次增资涉及的注册资本变更的工商备案/登记手续之日起，中材科技按照本次增资完成后的中建材航空的股权结构享有相应的股东权利并承担股东义务。

（2）增资的对价和支付

1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年12月31日为基准日对中建材航空进行了审计，并出具了《审计报告》。各方同意以《审计报告》为基础，结合《中华人民共和国公司法》对公司股东实缴出资的要求确定本次增资的增资价格为1元/注册资本。

2）中材科技、中联投资同意，增资价款按以下顺序和方式分期支付：

①在中建材航空完成本次增资涉及的注册资本变更的工商变更/备案手续后的5个工作日内，由中材科技、中联投资各自分别向中建材航空支付本次增资款的50%；

②剩余增资款由中材科技、中联投资各自分别根据中建材航空作出的关于实缴剩余增资款的股东会决议一次或分期向中建材航空支付。

3）期间损益：自本次股权收购交割基准日至交割基准日（增资涉及的工商变更登记/备案手续，新的营业执照换发之日的当月月末之日）期间，中建材航空的盈利和亏损由中材科技、中联投资按增资后的股权比例共同享有和承担。

4）在本次股权收购交割日后10个工作日内或经各方协商一致的其他时间，中建材航空需于其登记注册地市场监督管理部门办理完成本次增资涉及的中建材航空注册资本变更的工商登记/备案手续，中材科技、中联投资应给予必要的配合，但因不可归责于中建材航空、中材科技、中联投资的原因导致延迟的除外。

（3）交易后中建材航空的治理及运营

1）中材科技、中联投资同意，本次股权收购完成后，中建材航空的法人治理结构如下：

①中建材航空董事会由5名成员组成，中联投资提名3名，中材科技提名2名，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，在中联投资提名的董事候选人中经董事会选举产生。中建材航空不设监事会，亦不设监事。

②中建材航空设总经理1名，由中联投资推荐并由董事会聘任，总经理担任公司法定代表人；设财务总监1名，由中材科技推荐并由董事会聘任。

2）未来如果中建材航空的股权结构发生变动，或者经中建材航空的股东会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。

（4）违约责任

1）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。

（5）协议生效及其他

1）本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：

①本协议经各方签订，经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

②本次股权收购事宜获得中国复材、中材科技有权机构的批准；

③本次增资事宜获得中联投资、中材科技及中建材航空有权机构的批准；

④本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。

五、交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联人将在人员、资产、财务等方面保持独立，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，中材科技持有中建材航空股权增至40%，有利于公司更好地利用各方资源发展民用航空复合材料业务，符合公司发展战略；同时，本次交易有利于解决中建材航空项目建设资金需求并促进加速落地，支持国产大飞机国家战略项目，对公司新材料产业发展意义重大。

七、独立董事过半数同意意见

本次交易遵循公平、公正、公开的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十二次临时会议决议

2、关于中建材（上海）航空技术有限公司的股权收购协议

3、关于中建材（上海）航空技术有限公司的增资协议

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十五日

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-033

中材科技股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于续聘2025年度公司审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：

一、拟聘请会计师事务所事项的情况说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，自2022年为公司提供财务审计及内部控制审计服务。在2024年的审计服务中，中审众环严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，同时保持审计工作的连续性，公司董事会拟续聘中审众环为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与中审众环签署相关协议。

二、拟聘请会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证

券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，具备股份有限公司发行股份、债券审计机构资格。2013年11月，转制为特殊普通合伙制。

组织类型：特殊普通合伙企业

注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。

首席合伙人：石文先

截至2024年12月31日，中审众环合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

中审众环2024年度经审计总收入217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69万元，非金属矿物制品业同行业上市公司审计客户家数10家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业中，中审众环无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中审众环最近三年未受到刑事处罚，最近三年因执业行为受到行政处罚2次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

47名从业执业人员近三年在中审众环执业因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚9人次，自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施42人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：侯书涛先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2022年起为公司提供审计服务；最近三年签署4家上市公司审计报告。

签字注册会计师：张浩先生，2023年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2023年开始在中审众环执业；最近三年签署0家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为李玉平先生，2003年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2013年开始在中审众环执业，2022年起为公司提供审计服务；最近三年复核3家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人侯书涛、签字注册会计师张浩及项目质量控制复核人李玉平最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分。

3、独立性

项目合伙人侯书涛、签字注册会计师张浩、项目质量控制复核人李玉平不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计服务收费定价均按照独立交易原则，根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，以及会计师事务所提供审计服务、投入时间和工作质量等多方面因素，依照市场公允、合理的定价原则以及在衡量2025年度审计工作量的情况下，提请股东大会授权公司管理层与中审众环协商确定具体报酬。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计及法治建设委员会审议意见

董事会审计及法治建设委员会对中审众环的执业资质、诚信记录及相关情况进行了充分的了解、审查，认可中审众环的独立性，认为中审众环具备为上市公司服务的资质要求及投资者保护能力，能够胜任审计工作，续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。同意聘请中审众环为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于续聘2025年度公司审计机构的议案》，同意聘请中审众环为公司2025年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘审计机构事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；

2、第七届审计及法治建设委员会审议意见；

3、中审众环营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十五日

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-034

中材科技股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法性、合规性：

公司第七届董事会第二十二次临时会议于2025年7月25日召开，会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，决定召开中材科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2025年8月11日下午16:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2025年8月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月11日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年8月4日。

7、出席对象：

（1）截至2025年8月4日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层中材科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项：

表一：本次股东大会提案编码表

■

上述议案已经公司第七届董事会第二十二次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议审议通过。第1项议案详见《中材科技股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：2025-030）、《中材科技股份有限公司监事会决议公告》（公告编号：2025-031）、《中材科技股份有限公司章程》（2025年第1次修订）、《中材科技股份有限公司章程修正案》、《中材科技股份有限公司董事会议事规则》、《中材科技股份有限公司股东会议事规则》，该议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第2项议案详见《中材科技股份有限公司独立董事制度》；第3项议案详见《中材科技股份有限公司关联交易管理制度》；第4项议案详见《中材科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-033）。

公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年8月7日、2025年8月8日

上午9：00一12：00，下午14：30一17：30

2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年8月8日下午5点前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：何思成、贺扬

联系电话：010-88437909

传 真：010-88437712

地 址：北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层中材科技股份有限公司

邮 编：100097

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十二次临时会议决议

2、第七届监事会第十二次临时会议决议

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362080

2、投票简称：中材投票

3、填报表决意见或选举票数

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年8月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月11日9:15一15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年8月11日召开的中材科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本次授权有效期自签署之日至本次股东大会结束时止。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：

1、请选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内直接划“〇”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-035

中材科技股份有限公司

关于公司总法律顾问辞任的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司总法律顾问贺扬先生的书面辞职报告。

贺扬先生因工作变动申请辞去公司总法律顾问职务。贺扬先生辞任后将继续担任公司首席合规官、证券事务代表。

公司董事会对贺扬先生在任职期间内为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

中材科技股份有限公司

二〇二五年七月二十五日