中国海诚工程科技股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2025-027
中国海诚工程科技股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2025年7月21日以电子邮件形式发出，会议于2025年7月25日（星期五）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10名，实际收到表决票10份，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司武汉公司向参股公司增加注册资本暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司以自有资金通过向关联参股公司海诚武汉置业有限公司增加注册资本的方式投入建设资金1,622.50万元。
关联董事赵国昂先生、孙波女士、杜道友先生回避表决。
2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共69人，可解除限售股票数量为3,248,074股；公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共10人，可解除限售股票数量为375,316股。公司将在限售期届满后，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
关联董事赵国昂先生、孙波女士、杜道友先生回避表决。
3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》，鉴于公司实施了2024年度权益分派方案，根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股；预留授予限制性股票回购价格由6.91835元/股调整为6.60897元/股。
关联董事赵国昂先生、孙波女士、杜道友先生回避表决。
4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，根据《激励计划》相关规定，公司将回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票98,141股，回购价格为4.50357元/股，回购注销预留授予激励对象对应的限制性股票14,183股，回购价格为6.60897元/股；公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因工作调动，1名激励对象因退休，不再具备激励对象资格，公司将回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票149,885股，回购价格为4.50357元/股加银行同期存款利息之和。
关联董事赵国昂先生、孙波女士、杜道友先生回避表决。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
5.以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会召集于2025年8月11日下午2:00在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，截止2025年8月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2025年7月26日
证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2025-028
中国海诚工程科技股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2025年7月21日以电子邮件形式发出，会议于2025年7月25日（星期五）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共69人，可解除限售股票数量为3,248,074股；公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共10人，可解除限售股票数量为375,316股。
本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《激励计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意在限售期届满后，公司按规定办理本次解除限售限制性股票事项。
2.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》，鉴于公司实施了2024年度权益分派方案，根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股；预留授予限制性股票回购价格由6.91835元/股调整为6.60897元/股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
3.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，根据《激励计划》相关规定，公司将回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票98,141股，回购价格为4.50357元/股，回购注销预留授予激励对象对应的限制性股票14,183股，回购价格为6.60897元/股；公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因工作调动，1名激励对象因退休，不再具备激励对象资格，公司将回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票149,885股，回购价格为4.50357元/股加银行同期存款利息之和。
本次回购注销不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2025年7月26日
证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2025-030
中国海诚工程科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象共79名，可解除限售的限制性股票共计3,623,390股，占公司目前总股本的0.78%。其中，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共69名，可解除限售的限制性股票数量为3,248,074股；预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共10名，可解除限售的限制性股票数量为375,316股。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。在限售期届满后，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。现就有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作。
（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023年10月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的118.03万股限制性股票登记工作。
（十一）2023年12月7日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024年8月7日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十四）2024年10月30日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十五）2024年12月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份于2024年12月30日上市流通。
（十六）2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
公司限制性股票首次授予部分于2022年12月29日完成登记，因此首次授予部分第二个限售期将于2025年12月29日届满。根据限制性股票激励计划及相关考核结果，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
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注：1.上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动，公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
2.上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的51家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司在计算同行业均值时，已将主营业务发生重大变化的1家原同行业企业予以剔除。
综上，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共69人，可解除限售股票数量为3,248,074股。
（二）预留授予部分第一个解除限售期
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，公司预留授予部分第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
公司限制性股票预留授予部分于2023年10月30日完成登记，因此预留授予部分限制性股票第一个限售期将于2025年10月30日届满。根据限制性股票激励计划及相关考核结果，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
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综上，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共10人，可解除限售股票数量为375,316股。
在公司董事会审议通过后至办理相关限制性股票解除限售期间，如有激励对象发生不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异说明
本次激励计划因激励对象离职、退休、公司权益分派等原因造成了激励人数、激励数量及回购价格的变动，公司董事会及时履行了相关程序及信息披露：
（一）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2022年度权益分派方案实施完毕，因此将尚未解锁的限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股。同时，因首次授予的2名激励对象辞任，不再具备激励对象资格，公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股。
（二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由5.0746元/股调整为4.81295元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。同时，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，公司拟回购注销该部分对应的限制性股票共计86,653股；首次授予的激励对象中1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票221,700股。
（三）2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2024年度权益分派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由6.91835元/股调整为6.60897元/股。同时，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，公司拟回购注销该部分对应的限制性股票共计112,324股；首次授予的激励对象中1名激励对象因工作调动，1名激励对象因退休，不再具备激励对象资格，公司回购注销该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票149,885股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、限制性股票可解除限售情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期
本次符合可解除限售条件的激励对象人数共69人，可解除限售的限制性股票数量为3,248,074股，占公司目前总股本的0.70%，具体解售情况如下：
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注1：金山因工作调动于2025年7月14日辞去了公司董事职务，其持有的第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票77,860股将由公司回购注销。
（二）预留授予部分第一个解除限售期
本次符合可解除限售条件的激励对象人数共10名，可解除限售的限制性股票数量为375,316股，占公司目前总股本的0.08%。
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限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025修订）》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
五、董事会薪酬和考核委员会核查意见
董事会薪酬和考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共69人，可解除限售股票数量为3,248,074股。公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共10人，可解除限售股票数量为375,316股。公司将在限售期届满后，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
六、监事会意见
本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意在限售期届满后，公司按规定办理本次解除限售限制性股票事项。
七、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）第七届监事会第十一次会议决议；
（三）第七届董事会薪酬和考核委员会2025年第二次会议决议；
（四）监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（五）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2025年7月26日
证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2025-031
中国海诚工程科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作。
（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023年10月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的118.03万股限制性股票登记工作。
（十一）2023年12月7日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024年8月7日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十四）2024年10月30日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十五）2024年12月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份于2024年12月30日上市流通。
（十六）2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。
二、本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源
（一）回购价格的调整
根据《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司发生派息等事项时，应按照限制性股票激励计划的规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2024年度权益分派方案于2025年6月25日实施完毕，以公司总股本466,056,258股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.309379元。因此，根据《激励计划》，公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由6.91835元/股调整为6.60897元/股。
（二）回购原因及数量
鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，根据《激励计划》相关规定，公司将回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票98,141股，回购价格为4.50357元/股，回购注销预留授予激励对象对应的限制性股票14,183股，回购价格为6.60897元/股。
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因工作调动，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，该激励对象持有的第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格（可以按照约定考虑银行同期存款利息）进行回购。因此，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票77,860股，回购价格为授予价格（调整后）加银行同期存款利息之和。
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因退休，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》相关规定，该激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票，可以由公司按授予价格进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。因此，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票72,025股，回购价格为授予价格（调整后）加银行同期存款利息之和。
综上，本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计262,209股。
（三）资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化表
单位：股
■
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
1、经核查，鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》关于公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项的规定，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
2、经核查，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件；公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因工作调动、1名激励对象因退休，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，公司拟对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票总数为262,209股。本次回购注销不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
六、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次调整回购价格内容及本次回购注销方案符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定；公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）第七届监事会第十一次会议决议；
（三）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2025年7月26日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-029
中国海诚工程科技股份有限公司
关于全资子公司武汉公司向参股公司增加
注册资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2025年7月25日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司武汉公司向参股公司增加注册资本暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简称“中国海诚武汉公司”）以自有资金通过向关联参股公司海诚武汉置业有限公司（以下简称“置业公司”）增加注册资本的方式投入建设资金1,622.50万元。
同时，保利（武汉）房地产开发有限公司（以下简称“保利发展武汉公司”）以同等金额进行增资。增资后，置业公司注册资本由16,700万元增加至19,945万元，中国海诚武汉公司和保利发展武汉公司各持有置业公司50%的股权。
保利发展武汉公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保利发展控股集团股份有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。
关联董事赵国昂先生、孙波女士、杜道友先生在董事会审议本次关联交易事项时回避表决；公司独立董事事先召开专门工作会议同意了该项交易。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1.公司名称：中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：武汉市武昌首义路176号
法定代表人：温国伟
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：建设工程设计，建设工程施工，建设工程监理，人防工程设计，国土空间规划编制，司法鉴定服务，特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，工程造价咨询业务，规划设计管理，环保咨询服务，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，特种设备销售，对外承包工程，物业管理，土地使用权租赁，柜台、摊位出租，非居住房地产租赁，工程管理服务，劳务服务（不含劳务派遣），建筑材料销售，电气设备销售，农副食品加工专用设备销售。
截至2024年12月31日，中国海诚武汉公司总资产46,090.91万元，净资产19,771.07万元，2024年度完成营业收入27,172.35万元，实现净利润4,557.81万元（以上数据已经审计）；截至2025年6月30日，中国海诚武汉公司总资产41,337.96万元，净资产18,888.04万元，2025年1-6月份完成营业收入4,583.13万元，实现净利润924.48万元（以上数据未经审计）。
公司持有中国海诚武汉公司100%股权，中国保利集团有限公司系中国海诚武汉公司的实际控制人。
2.公司名称：保利（武汉）房地产开发有限公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道332号保利时代K18地块A栋34层
法定代表人：彭新哲
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；装饰工程施工。
截至2024年12月31日，保利发展武汉公司总资产1,547,504.56万元，净资产515,508.44万元，2024年完成营业收入1,683.14万元，实现净利润-13,101.73万元（以上数据已经审计）；截至2025年6月30日，保利发展武汉公司总资产1,446,442.23万元，净资产514,824.27万元，2025年1-6月份完成营业收入611.15万元，实现净利润-684.17万元（以上数据未经审计）。
保利发展控股集团股份有限公司持有保利发展武汉公司100%股权，中国保利集团有限公司系保利发展武汉公司的实际控制人。
（二）关联关系
中国海诚武汉公司系公司全资子公司，保利发展武汉公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保利发展控股集团股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，保利发展武汉公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
保利武汉公司具有丰富的写字楼开发运营经验，实力雄厚，熟悉区域市场和需求特点，具备履约能力，不属于失信被执行人。
三、本次增资公司情况
（一）基本情况
公司名称：海诚武汉置业有限公司
注册资本：人民币16,700万元
注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道332号保利·时代K18地块A、B、C栋A栋单元32层01号1室
法定代表人：王进
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：物业管理。
海诚武汉置业有限公司不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
截至2024年12月31日，置业公司总资产13,392.79万元，净资产13,291.96万元，2024年度完成营业收入0万元，实现净利润-6.47万元（以上数据已经审计）；截至2025年6月30日，置业公司总资产17,858.86万元，净资产17,258.70万元，2025年1-6月份完成营业收入0万元，实现净利润-33.26万元（以上数据未经审计）。
（三）增资后股权情况
单位：万元
■
四、关联交易的定价政策和依据
本次置业公司股东方按照各自的持股比例以现金方式同等价格同比例增资，交易价格公平、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增资是基于置业公司办公楼实际建设情况，置业公司股东方通过向置业公司增加注册资本的方式投入建设资金，符合置业公司建设办公楼资金需求的实际情况。置业公司股东方中国海诚武汉公司和保利发展武汉公司均按照各自的持股比例以现金方式同等价格同比例增资，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。增资后，置业公司注册资本由16,700万元增加至19,945万元，中国海诚武汉公司和保利发展武汉公司各持有50%的股权，持股比例未发生变化。
2025年1-6月，中国海诚武汉公司与关联人中国保利集团有限公司及下属公司发生的关联交易金额约为414.11万元。
六、独立董事专门工作会议
公司事前就全资子公司中国海诚武汉公司以自有资金向关联参股公司置业公司增加注册资本事项召开了独立董事专门工作会议，获得了独立董事对关联交易事项的认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：中国海诚武汉公司基于置业公司办公楼建设项目资金需求的实际情况，以自有资金通过向置业公司增加注册资本的方式投入建设资金，符合置业公司办公楼实际建设情况。且置业公司股东保利发展武汉公司以同等金额进行增资，交易价格公平、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1.第七届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事2025年第三次专门会议决议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2025年7月26日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-032
中国海诚工程科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议决议，公司董事会召集于2025年8月11日下午2:00在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2025年8月11日下午2:00。
2、网络投票时间：2025年8月11日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月11日上午9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年8月11日9:15～15:00。
（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（七）股权登记日：2025年8月6日。
二、出席会议对象
（一）截至2025年8月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（二）公司董事、董事候选人、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、提案编码
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2、上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议、第二十二次会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2025年7月19日、2025年7月26日的《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
3、议案1需以特别决议表决通过，议案3采取累积投票进行表决。
4、公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2025年8月8日9:00～11:00,13:00～15:00。
2、登记方式：自然人股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明进行登记；自然人股东代理人应当持授权委托书、个人有效身份证件、委托人身份证进行登记；法人股东应当持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书、个人有效身份证件或代理人有效身份证件进行登记。
3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市徐汇区宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。
4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：
（一）投票代码：362116；投票简称：海诚投票。
（二）提案编码及表决意见。
1、提案编码。
（1）公司本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。
（2）对于采用累积投票进行表决的提案，如提案3.00为选举公司董事，3.01代表第一位董事候选人，3.02代表第二位董事候选人。
2、填报表决意见。
（1）对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票议案，填报投给候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
议案组股东拥有的选举票数举例如下：
选举公司董事（如提案3.00，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（三）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年8月11日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（四）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月11日9:15～15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、其他事项
（一）与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
（二）会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：林琳、杨艳卫。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2025年7月26日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会并代为行使以下表决权，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。
■
说明：请在“同意”“反对”“弃权”相应空格内划“√”，投票人只能表明“同意”“反对”“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理；累积投票提案请填写票数。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受委托人签名： 受委托人身份证号码：
本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
