江苏宏微科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-045
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2025年7月18日以电子邮件方式送达公司全体董事，于2025年7月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事8名，亲自出席董事7名，委托出席1名（董事阮新波因工作原因委托董事王亮代为出席并表决）。会议由董事长赵善麒召集并主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
1、取消监事会、调整董事会成员
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公司合规运作，同意优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
2、变更注册资本
经审核，董事会认为：公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏微转债”于2024年1月31日开始转股，自2024年7月1日至2025年6月30日期间，“宏微转债”累计有人民币14,973元已转换为公司股票，转股数量为525股。截止2025年6月30日，公司股份总数由212,883,660股变更为212,884,185股，注册资本由212,883,660元变更为212,884,185元。
3、修订《公司章程》并办理工商变更登记
经审核，董事会认为：根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，董事会同意对《公司章程》进行全面修订，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。
综上，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时优化董事会成员结构；并同意注册资本变更及就本议案所属事宜对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。
（二）审议通过《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》
经审核，董事会认为：为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，同意废止《江苏宏微科技股份有限公司监事会议事规则》；同意本次《公司章程》的修订；同时同意公司制定及修订相关配套制度，具体内容如下表所示：
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表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
其中序号1-9治理制度的修订尚需提交公司股东大会审议。
上述表格中列示需披露的制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的规定，为充分保障公司审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展，综合考虑市场信息，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司已就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘任会计师事务所对变更相关事项无异议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第五届审计委员会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-048）。
（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次使用总金额不超过1.60亿元的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-049）。
（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会认为：公司使用不超过人民币2.00亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于合理利用闲置自有资金，进一步提高其使用效益，增加公司现金资产收益，不影响公司主营业务正常发展，符合公司和全体股东的利益。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-050）。
（六）审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》
经审核，董事会认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》及等相关规定，公司及控股子公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用自有资金开展额度不超过人民币1.5亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1.5亿元或等值外币，交易的币种以公司及控股子公司境外销售和采购的结算货币美元、欧元为主，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币500万元。
公司编制的《关于开展外汇远期锁汇业务可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司及控股子公司基于规避外汇市场风险开展远期外汇交易业务具备合理性和可行性。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2025-051）。
（七）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
经审核，董事会同意于2025年8月12日在江苏宏微科技股份有限公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-052）。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2025年7月26日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-046
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2025年7月18日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2025年7月25日在江苏宏微科技股份有限公司（新竹厂）四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由监事会主席许华召集并主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
1、取消监事会、调整董事会成员
监事会认为：为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，监事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订，将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
2、变更注册资本
监事会认为：公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏微转债”于2024年1月31日开始转股，自2024年7月1日至2025年6月30日期间，“宏微转债”累计有人民币14,973元已转换为公司股票，转股数量为525股。截止2025年6月30日，公司股份总数由212,883,660股变更为212,884,185股，注册资本由212,883,660元变更为212,884,185元。
3、修订《公司章程》并办理工商变更登记
监事会认为：根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，监事会同意本次《公司章程》的修订。
综上，监事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时优化董事会成员结构；并同意注册资本变更及就本议案所属事宜对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次使用总金额不超过1.60亿元的可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-049）。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司监事会
2025年7月26日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-047
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司关于取消
监事会、调整董事会成员、变更注册资本、
修订《公司章程》并办理工商变更登记及
制定、修订、废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2025年7月25日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》等议案，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会、调整董事会成员情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公司合规运作，此次决议优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
二、公司注册资本变更的情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏微转债”于2024年1月31日开始转股，自2024年7月1日至2025年6月30日期间，“宏微转债”累计有人民币14,973元已转换为公司股票，转股数量为525股。截止2025年6月30日，公司股份总数由212,883,660股变更为212,884,185股，注册资本由212,883,660元变更为212,884,185元。
三、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，需要对《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，不再进行逐条列示。具体的修订内容详见《附表：〈公司章程〉修订对照表》。
修订后的《公司章程》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。本章程生效后，公司原章程自动废止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、制定、修订及废止部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，《江苏宏微科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并结合本次章程修订，公司制定、修订了以下制度，具体如下表：
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上表中列示的公司治理制度修订事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其中序号10-33项制度自董事会审议通过之日起生效实施；序号1-9项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过后生效，上述表格中列示需披露的制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2025年7月26日
附表：《公司章程》修订对照表
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（下转118版）
