木林森股份有限公司

二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

√是 □否

如否，请详细说明：

三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：

三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√是 □否

如否，请详细说明：

三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√是 □否

如否，请详细说明：

提名人郑重承诺：

一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

提名人：木林森股份有限公司董事会

2025年7月25日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-024

木林森股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第二十次会议于2025年7月25日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2025年7月15日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项，上述变更内容以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

修订后的《公司章程》及修订对照表具体详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，公司结合实际情况，对公司的下述相关制度进行修订及制定：

2.1《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.2《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.3《关于修订〈投资决策管理办法〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

2.4《关于修订〈对外担保决策管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

2.5《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

2.6《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

2.7《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

2.8《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.9《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.10《关于修订〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.11《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.12《关于修订〈董事会战略委员会工作制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.13《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.14《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.15《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.16《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.17《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.18《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.19《关于制定〈董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述序号2.1-2.7项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，其中序号2.1、2.2项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

上述制定及修订的治理制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

三、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查后，董事会同意提名孙清焕先生、李冠群先生、周立宏先生、罗燕女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。根据《公司法》和拟修订的《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会将由6名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事2名。经公司股东大会选举后当选为公司第六届董事会成员，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

1、提名孙清焕先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、提名周立宏先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、提名李冠群先生为公司第六届董事会董事候选人；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、提名罗燕女士为公司第六届董事会董事候选人；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行表决。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）具体内容详见公司2025年7月26日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

四、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查后，董事会同意提名叶蕾女士、米哲先生担任公司第六届董事会独立董事候选人，其中米哲先生为会计专业人士，任期自公司股东大会审议通过之日起三年，公司拟选举的独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一。拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过6年的情形。

为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。

米哲先生、叶蕾女士已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东会方可进行表决，股东会将采取累积投票制的表决方式。

1、提名叶蕾女士为公司第六届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、提名米哲先生为公司第六届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。

《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）具体内容详见公司2025年7月26日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2025年8月13日在公司会议室召开2025年第二次临时股东大会。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2025年7月26日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、《木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2025年7月26日

木林森股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺

声明人米哲作为木林森股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人木林森股份有限公司董事会提名为木林森股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、本人已经通过木林森股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√是 □否

如否，请详细说明：

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：

三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√是 □否

如否，请详细说明：

四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√是 □否

如否，请详细说明：

五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√是 □否

如否，请详细说明：

六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：

七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公 职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：

八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：

九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√是□否

如否，请详细说明：

十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：

十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：

十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：

十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：

十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：

十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是 □否

如否，请详细说明：

十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：

十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：

十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □否

如否，请详细说明：

十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√是 □否

如否，请详细说明：

二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

√是 □否

如否，请详细说明：

三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：

三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√是 □否

如否，请详细说明：

三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√是 □否

如否，请详细说明：

候选人郑重承诺：

一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由 此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

候选人：米哲

2025 年 7 月 25日

(上接126版)