文峰大世界连锁发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2025-037

文峰大世界连锁发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0904号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，会同公司年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函中所提出的问题进行了认真讨论、分析与核查，现就《问询函》相关内容回复如下：

问题一：关于信托投资。年报披露，2024年12月，公司委托长安信托设立长安宁·盛世百瑞1号财富管理服务信托，约定信托资金金额不超过4亿元。公司就前述信托与委托人长安信托、融资人经产国际签订了《应收账款收益权转让及回购合同》，信托合同项下融资规模1.5亿元，融资期限24个月，融资成本回购溢价率5%。公司于2024年12月27日汇入长安信托15,152万元，其中152万元暂留信托专户，长安信托于2024年12月27日将该资金支付给融资人经产国际。年审会计师在内部控制审计报告中对上述信托投资事项出具强调事项段称，公司作为委托人自行确认融资人，并对融资人资质、标的债权收益权等进行审查；委托人监督融资人按照合同约定使用信托资金；公司在投前聘请中介机构对融资人进行尽职调查，但核查内容不全面，未能了解到部分底层资产的完整信息。年审会计师称，公司对前述事项已进行了自查整改工作，相关事项不影响已发表的内部控制审计意见。

请公司补充披露：（1）公司信托投资的具体情况，包括具体投向、底层资产经营及财务状况、应收账款收益权实现方式、退出方式及退出期限等，是否专为公司设立或存在特定投向，是否涉及应履行的信息披露义务；（2）公司开展上述信托投资的具体原因，说明公司作为委托人自行确认融资人、对融资人资质及标的债券收益权等进行审查、监督融资人按照合同约定使用信托资金，是否符合信托投资惯例及信托协议约定，公司与受托人、融资人等相关方是否存在其他潜在协议或安排；（3）结合前述情况，说明公司信托投资资金是否实际流向控股股东及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司的非经营性资金占用；（4）结合公司补充尽职调查的开展情况，说明公司自查整改工作具体成效，公司对外投资等内部控制制度是否有效执行；（5）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合信托投资进展情况，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性。

公司回复：

（一）公司信托投资的具体情况，包括具体投向、底层资产经营及财务状况、应收账款收益权实现方式、退出方式及退出期限等，是否专为公司设立或存在特定投向，是否涉及应履行的信息披露义务

公司委托长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）设立“长安宁·盛世百瑞1号财富管理服务信托”（以下简称“本信托”）。本信托资金投向为受让融资人经产国际融资租赁有限公司（以下简称“经产国际”）与承租人签署的《融资租赁合同》而产生的对承租人享有的应收账款收益权，应收账款收益权实现方式为由应收账款承租人/保证人支付融资租赁合同或保证合同项下款项。2024年12月，公司第一期信托投资金额为15,000万元（不包含暂留信托专户的152万元），对应的应收账款收益权为33,230.28万元，具体情况如下：

单位：万元

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2025年1月，公司支付第二期信托资金9,848万元，并就受让经产国际的应收账款收益权总金额做出调整，由不低于15,000万元变更为不低于25,000万元。经产国际就标的应收账款收益权进行补充，新增标的如下：

单位：万元

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本信托承租人符合经产国际风控、合规准入要求，不存在特定投向。

本信托退出方式为融资人在转让价款支付日起满24个月之日回购标的应收账款收益权并支付回购价款，回购溢价率为5%/年。根据《应收账款收益权转让及回购合同》，融资人未按照本协议约定支付回购款项或者未按照受托人要求提前回购标的应收账款收益权并支付回购款项的，或者存在其他违反本协议约定义务的情形的，受托人有权直接向标的应收账款债务人/担保人发送《应收账款收益权转让通知》，要求其将标的应收账款全部回款金额直接支付至受托人指定的信托专户；《应收账款收益权转让及回购合同》还约定，无论标的应收账款收益权或标的应收账款是否存在瑕疵、是否发生变化或被设置其他第三人权利、标的应收账款收益权或标的应收账款是否真实、是否减损及灭失等，融资人均应无条件承担回购义务并支付回购价款，不得以标的应收账款收益权或标的应收账款存在任何问题为由进行抗辩而不履行回购义务，该回购义务为无条件且不可撤销。

同时，《应收账款收益权转让及回购合同》亦约定了提前回购条款，若标的应收账款出现提前还款/期限届满或提前到期等原因导致标的应收账款余额与融资人剩余回购本金金额比低于【1.33:1】的，或者标的应收账款债务人/担保人等出现违约情形，融资人应当立即书面通知受托人及委托人，并应在标的应收账款届满日/提前偿还之日及其他导致应收账款余额与融资人剩余回购本金金额低于【1.33:1】的其他情形发生之日后的5个工作日，或者标的应收账款债务人/担保人等出现违约情形发生之日后的5个工作日向受托人及委托人提供经委托人认可的其他债权或资产（该等债权及资产价值应当经委托人聘请的评估机构评估确认）予以补充，如未能及时提供，受托人有权要求融资人提前回购标的应收账款收益权并支付回购价款或要求融资人支付回购价款与标的应收账款余额差额的现金。融资人应当在受托人要求的时间内支付前述款项。

公司于2024年12月14日披露了《关于购买信托产品暨委托理财的公告》（临2024-066），于2024年年度报告披露了该委托理财投向。公司已按相关要求履行了信息披露义务。

（二）公司开展上述信托投资的具体原因，说明公司作为委托人自行确认融资人、对融资人资质及标的债券收益权等进行审查、监督融资人按照合同约定使用信托资金，是否符合信托投资惯例及信托协议约定，公司与受托人、融资人等相关方是否存在其他潜在协议或安排

公司开展信托投资的原因为在保证公司正常经营前提下，提高公司资金使用效率，增强股东回报。2024年度，公司购买银行理财产品年化收益率主要为1.9%~2.6%，本信托产品在扣除相关信托费用后年化收益率约4.52%。

受托人长安信托于1986年经中国人民银行批准成立，实控人为西安市财政局，主要从事资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托及其他金融业务。融资人经产国际成立于2016年，为陕西省国有控股企业，经营范围主要涵盖融资租赁业务、租赁业务等。2024年度，融资人经产国际总资产112,569.84万元，净资产21,578.33万元，营业收入11,608.89万元，净利润858.77万元，货币资金15,868.44万元。

本信托为正常财富管理服务信托，公司基于对受托人的信任以自有资金认购信托并交付认购资金于受托人，受托人推荐融资人，公司经审查确认后发送投资指令，受托人实施投资行为，符合信托公司投资惯例及信托协议约定。

公司与受托人、融资人等相关方不存在其他潜在协议或安排。

（三）结合前述情况，说明公司信托投资资金是否实际流向控股股东及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司的非经营性资金占用

公司核查了融资人的信托资金收款账户、信托资金出账的银行回单及收款单位，未发现公司信托投资资金流向控股股东及其关联方或其他利益相关方。

（四）结合公司补充尽职调查的开展情况，说明公司自查整改工作具体成效，公司对外投资等内部控制制度是否有效执行

投前公司已委托江苏华信资产评估公司对本信托投资的底层资产标的应收账款进行资产评估。评估方法采用现金流折现法，预计未来现金流采取的测试程序为：1、债权资产的核查，评估人员主要通过对企业财务账会计凭证、融资租赁合同和审计报告等资料的核对、询问等方式进行调查，并采取抽查的方式进行核实。2、未来还款计划的核查，评估人员通过经产国际项目实施前后的风险控制流程、核对融资租赁合同与还款计划表、查阅承租人过去履约的情况、核对前期租赁款收回的银行回单、以确认债权的真实性、合法性和完整性，通过公开渠道、查阅了解承租人的信用状况、对承租人未来按时还款的能力进行评估，未发现融资人有不能偿付融资租赁款的迹象。折现率参考金融租赁行业上市公司的融资租赁业务内涵报酬率，评估结果相比账面价值减值率约8.62%。

年审会计师认为评估师针对应收融资租赁款的公允价值、承租人的还款能力进行了评估，针对应收融资租赁款对应的融资租赁物的真实性，仅部分进行了现场调查，其余使用了线上核查方式。针对核查内容不全面的情况，2025年4月，公司、年审会计师、华信资产评估公司再次委派人员一同前往融资租赁物所在地进行勘查，证实其和融资方提供的记录一致。

公司严格执行对外投资等内控制度，公司建立了投后小组（财务部、法务部、审计部、董事会办公室等），每月对融资人及底层资产状况进行监督。经产国际按月报送应收账款台账、承租人还款流水、应收账款所有权抵押情况等，按季度报送财务报表及征信报告等资料。公司计划每半年实地走访一次底层资产，考察其资产及经营情况，并获取相关资料。如识别到重大风险，及时跟进替换。合同要求融资人提供的应收账款与融资余额比例大于1.33:1，当余额不足时需要补充替换应收账款，替换时需进行评估保证资产的真实性和溢价率，必要时公司委托中介机构调查验证底层资产的真实、足值、安全，切实贯彻落实投后管理。

为进一步提高增信措施，2025年4月，西安????保理有限公司向本公司出具了流动性支持承诺函，对经产国际本次融资的还款责任提供包括但不限于资金在内的流动性支持。此外，承租人西安??????发展有限公司、西安??????管理有限公司、西安????设备有限公司的标的应收账款将于2025年7月份到期，经公司同意，由融资人经产国际就标的应收账款进行补充，由融资人将下述补充后的标的应收账款转让给长安信托：

单位：万元

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2025年6月中旬，公司已委派财务部、审计部、法务部工作人员及评估公司人员一同前往现场考察上表中拟替换的底层资产状况。为保障公司权益，本次替换的应收账款由西安??置业有限公司提供连带责任保证担保。并且，本信托项下，标的应收账款及标的应收账款收益权均由融资人经产国际转让给受托人长安信托，标的应收账款转让登记由受托人通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理。目前，本次信托投资进展正常，融资人已于2025年5月向受托人支付溢价款合计454.79万元，在扣除相关信托报酬及税费后，公司取得信托收益411.73万元。

（五）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合信托投资进展情况，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性

年审会计师意见：

1、针对信托投资事项我们执行的主要内部控制审计程序有：

（1）了解并测试公司与信托投资相关的关键内部控制，评价其设计和运行的有效性；

（2）检查与信托投资有关的决策、合同签订及授权审批、资金支付及账务处理等；

（3）对长安信托受托人执行函证程序；

（4）针对信托产品的投资及投后管理等情况对财务总监进行访谈；

（5）对信托产品的底层资产进行穿透。

2、针对信托投资内部控制审计我们获取的主要审计证据有：

（1）公司投资信托产品相关的内部控制制度及董事会决议、总经理办公会决议；

（2）公司签署的相关合同、合同审批资料以及资金支付相关资料；

（3）信托受托人询证函回函；

（4）公司财务总监访谈记录；

（5）获取底层资产的基本情况以及资产评估报告。

3、发表强调事项段的原因：

2024年12月，文峰股份委托长安信托设立《长安宁·盛世百瑞1号财富管理服务信托》。文峰股份作为委托人自行确认融资人，并对融资人资质、标的债权收益权等进行审查;委托人监督融资人按照合同约定使用信托资金。截止2024年12月31日，投资金额1.5亿元。文峰股份在投前聘请中介机构对融资人进行尽职调查，但核查内容不全面，未能了解到部分底层资产的完整信息。

4、对整改情况的核查：

本所已于2025年4月与公司及评估公司评估师一同前往融资租赁物所在地进行现场核实，同时我们注意到公司后续为降低投资风险采取了获取流动性支持承诺函等相关措施。

问题二：关于股权投资。年报显示，公司子公司文峰科技向江苏盖睿投资2.19亿元，取得8.69%股权，并约定增资款应当按照不低于95%的比例进行结汇，苏州盖睿不得在境内使用，结汇后的款项应当专门用于苏州盖睿或其下属企业境外数字医疗业务经营之所需，不得用于境内事项。2024年8月至9月，文峰科技支付投资款2.19亿元。年审会计师在内部控制审计报告中对上述投资发表强调事项段称，因江苏盖睿审计报告合并范围不完整，文峰科技与江苏盖睿约定重新审计、评估，并签订了补充协议，约定对该项投资投前估值做出调整。年审会计师称，公司对前述事项已进行了自查整改工作，相关事项不影响已发表的内部控制审计意见。

请公司补充披露：（1）江苏盖睿基本情况，包括股权结构、主营业务、经营模式、主要财务数据等，结合江苏盖睿境外数字医疗业务的资源及项目订单情况，说明其开展相关业务主要的竞争优势；（2）公司开展与主营业务无关的对外投资的原因及合理性，公司是否委派董事参与经营决策等情况，公司投资收益的实现方式以及对公司经营业绩的具体影响；（3）补充披露江苏盖睿是否与公司存在其他业务往来，说明其股东、董事、监事、高级管理人员等是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来，投资资金穿透后最终是否流向公司实控人及其关联方；（4）结合前后两次审计评估在假设、参数、评估结果等方面的差异，说明重新进行审计评估的依据及合理性，投前估值相关调整是否合理；（5）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合公司自查整改工作情况，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性。

公司回复：

（一）江苏盖睿基本情况，包括股权结构、主营业务、经营模式、主要财务数据等，结合江苏盖睿境外数字医疗业务的资源及项目订单情况，说明其开展相关业务主要的竞争优势

江苏盖睿健康科技有限公司（以下简称“江苏盖睿”）注册资本5,652.5855万元，目前共有15家股东。股东明细如下表所示：

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江苏盖睿实控人为杨豪放，其持股结构如下图所示。杨豪放分别担任苏州睿聚源投资管理中心（有限合伙）、苏州睿聚合泰投资管理中心（有限合伙）、苏州睿聚源投资管理中心（有限合伙）、海南澄睿科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

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江苏盖睿是一家数字化基础医疗健康产品与服务解决方案提供商。公司致力于建设“没有围墙的网格化基层医院”，通过系统化构建全国最大的基础医疗科技服务支撑网络，助力“全专结合”与“门慢融合”落地，服务基础医疗改革。

2023年度，江苏盖睿总资产41,639.95万元，净资产24,372.26万元，营业收入28,278.49万元，净利润9,081.96万元；2024年度，江苏盖睿总资产92,638.90万元，净资产55,746.67万元，营业收入33,901.72万元，净利润11,445.43万元（上述数据来源于鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所于2025年4月17日出具的江苏盖睿合并及母公司口径的审计报告）。

江苏盖睿近两年营业收入构成如下：

单位：万元

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其中，江苏盖睿重点项目清单如下：

单位：万元

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江苏盖睿的核心业务是作为数字医疗解决方案供应商提供硬件、软件和技术服务整合方案，以综合的一体化解决方案为各类医疗场景提供智能化支持。目前公司累计获得200余项自主知识产权，并通过CE、CFDA、HSA、ZFDA等多项权威认证。江苏盖睿在国内业务稳步增长的基础上，积极寻求业务出海，创造未来的第二增长点。公司目前已在欧盟、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、坦桑尼亚等国家取得相关准入批准，预期在各个国家或地区达成商业合作。

（二）公司开展与主营业务无关的对外投资的原因及合理性，公司是否委派董事参与经营决策等情况，公司投资收益的实现方式以及对公司经营业绩的具体影响

近年来，传统百货零售行业面临业绩增长乏力、下滑的困境。尽管公司连续两年实现扣非净利润正增长，然而，公司营业收入近三年来已然呈现下滑态势。因此，在战略层面，公司积极布局新赛道。公司以往在医疗领域的股权投资方面有较为成功的案例，2016年，公司以2,450万元投资了新三板公司“南通华尔康医疗科技有限公司”，持股30%，2023年以5,740万元出售该股权，当年度形成2,403万元投资收益。此次投资江苏盖睿，同样是基于对其良好投资价值与增长前景的判断。

2024年8月，公司通过旗下子公司江苏文峰科技发展有限公司（以下简称“文峰科技”）向江苏盖睿股权投资人民币2.19亿元，取得8.69%股权。投资资金先投入江苏盖睿的全资子公司盖睿（苏州）数字医疗技术有限公司（简称“苏州盖睿”），取得苏州盖睿10%的股权，2024年11月30日前我方将持有的苏州盖睿股权上翻为标的公司江苏盖睿8.69%的股权。为保障资金安全，在江苏盖睿取得我方股权上翻所需的先决条件之前，投资款将存放于双方共同设立的共管账户。此外，江苏盖睿控股股东将其持有的标的公司9.52%股权质押给我方，直到我方完成持有江苏盖睿股权的工商登记。投资完成后，江苏盖睿及其控股股东承诺：江苏盖睿2024及2025年经审计税后净利润均不低于2023年的9,082万元；2026年12月31日前向合格的资本市场提交上市申报（不含新三板），于2027年12月31日前在上述资本市场上市或被上市公司并购。2024年12月，文峰科技已完成持有江苏盖睿股权的工商登记。

因基层医疗领域具有一定特殊性，海外业务需要设立海外主体并开展后续业务运营，这也是本次江苏盖睿融资的主要资金用途，因此秉着专款专用原则，公司与江苏盖睿约定增资款应当按照不低于95%的比例进行结汇，结汇后的款项应当专门用于江苏盖睿或其下属企业境外数字医疗业务经营之所需，不得用于境内事项。

公司未委派董事参与经营决策，公司投资收益实现方式为江苏盖睿项目上市或者被上市公司并购，从而获得股权的增值回报。

（三）补充披露江苏盖睿是否与公司存在其他业务往来，说明其股东、董事、监事、高级管理人员等是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来，投资资金穿透后最终是否流向公司实控人及其关联方

江苏盖睿与公司不存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员等与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益往来，投资资金未流向公司实控人及其关联方。

（四）结合前后两次审计评估在假设、参数、评估结果等方面的差异，说明重新进行审计评估的依据及合理性，投前估值相关调整是否合理

本次公司对江苏盖睿进行增资，委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2023年12月31日，评估对象为江苏盖睿股东全部权益价值，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法、收益法。具体评估方法如下：

1、资产基础法：

在评估基准日2023年12月31日，江苏盖睿健康科技有限公司的总资产账面价值为41,762.77万元，评估价值为52,902.05万元，增值额为11,139.28万元，增值率为26.67%；总负债账面价值为16,993.66万元，评估价值为16,993.66万元，评估无增减值；净资产账面价值为24,769.12万元，评估价值为35,908.39万元，增值额为11,139.28万元，增值率44.97%（上述数据来源于鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所于2024年4月15日出具的江苏盖睿母公司口径的审计报告）。评估明细表如下：

单位：万元

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资产基础法评估各科目增减值情况如下：

单位：元

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（1）货币资金增值原因为外币户存款户基准日汇兑损益。

（2）应收帐款增值原因为与国外公司外币往来款，于基准日产生的汇兑损益。

（3）预付款项减值主要原因：专利费并入无形资产组合评估。

（4）其他应收款减值原因为与盖睿苏州往来款调整入长投评估。

（5）存货增值原因为产成品、发出商品的评估值考虑了未实现利润。

（6）长期股权投资评估增值原因为评估值并入了其他应收款中与盖睿苏州的往来款。

（7）固定资产评估增值原因主要为企业折旧年限与经济使用年限不同。

（8）长期待摊费用评估增值原因为企业摊销年限与经济使用年限不同。

（9）无形资产评估增值原因为考虑了账面未申报的技术类无形资产组合。

本次无形资产增值率1,213.73%，主要原因如下：

本次委估的其他无形资产包括账面记录的无形资产和账面未记录的无形资产。其中，账面记录的无形资产为外购的办公软件，账面未记录的无形资产包括商标权组合、技术类无形资产组合以及作品著作权组合，其中商标权组合包括65项商标，技术类无形资产组合包括58项发明专利、21项实用新型专利、25项外观专利以及92项软件著作权，作品著作权包括4项美术作品著作权。

对于技术类无形资产组合，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。通常而言无形资产的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利能力，因此对无形资产评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该无形资产在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计，具备了采用收益法的条件，故本次评估对技术类无形资产组合采用收益法评估。

委估无形资产价值＝∑(各年度委估无形资产收益分成额×各年度折现系数)

按上述分成率、折现率计算出的整个预测产品对应无形资产的收益额如下：

单位：万元

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综上，技术类无形资产组合评估值为10,900.00万元。

2、收益法：

收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。收益法的基本公式为：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC);

n：预测期；

i：预测期第1年；

g：永续期增长率。

（1）关于收益类型-自由现金流

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

（2）关于折现率

本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：

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其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（3）关于收益期

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日。在此阶段中，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为2029年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，江苏盖睿主营业务将保持稳定的现金获利水平。

（4）永续期收益预测的确定

除折旧摊销、资本性支出外，永续期其他收入成本费用与2028年相同。

1）对于永续期折旧的测算，具体如下：

将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；P1=A1×(1-(1+i)-n)/i。

其中：A1为现有资产年折旧额，i为折现率；n为现有资产剩余折旧年限

将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1×i

将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3×(1-(1+i)-k) /i/(1+i)n。

其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限

将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2×i×(1+i)N/((1+i)N-1)

其中N为资产的经济寿命年限

将A2和A4相加得出永续期折旧

2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：

将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/(1+i)n

其中：F为资产重置价值，即更新支出；i为折现率；n为预测期末至下一次资产更新的年限

将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P×i×(1+i)N/((1+i)N-1)

其中：N为资产的经济寿命年限

依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为742.82万元；永续期折旧为133.33万元，永续期摊销为561.77万元。

（5）股东全部权益价值评估计算公式

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和)，再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出委估企业的股东全部权益价值。

（6）具体计算过程

根据被评估单位所在行业状况、企业自身竞争力以发展规划并结合历史数据对企业未来的收入及各项成本进行预测（详见下表），其中折现率即加权平均资产成本（WACC）取值为10.98%。得到企业的未来自由现金流折现总额为231,759.45万元（营业价值）。另外估算企业非经营性资产负债评估价值为828.35万元，溢余资产价值为3,709.85万元，企业付息债务为6,450.93万元，单独评估的长期股权投资价值为1,945.96万元。

因此，被评估单位股东全部权益价值=营业价值+非经营性资产负债评估价值+溢余资产价值-企业付息债务+单独评估的长期股权投资价值

=231,759.45 + 828.35 + 3,709.85 - 6,450.93 + 1,945.96

=231,800.00（万元）

单位：万元

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3、评估结果的选取

在评估基准日，江苏盖睿净资产账面价值为24,769.12万元。根据资产基础法，评估价值为35,908.39万元，增值率44.97%；根据收益法，评估价值为231,800.00万元，增值率835.84%。

评估价值差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的产品优势、行业竞争力、管理水平、人力资源盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故收益法更能合理地反应企业的股东全部权益价值。

因此，根据江苏盖睿所处行业及经营特点，本次评估结果选取收益法评估值，即江苏盖睿股东全部权益价值为231,800.00万元。

江苏盖睿近几年融资估值情况为：2017年，君联资本等投资机构对江苏盖睿增资，总金额1.91亿元，投后估值14.91亿元；2021年，以苏州国资为主的投资方接受老股转让，总金额1.15亿元，投后估值20亿元。本次投后估值为25.19亿元，相较前一轮估值上浮25.95%。

本次《资产评估报告》采用的财务数据是基于鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所于2024年4月15日出具的江苏盖睿母公司口径的审计报告，非合并口径数据。因此，年审会计师认为所使用的财务报表审计报告合并范围不完整，导致投前估值不准确，影响文峰科技持有江苏盖睿的股权比例。

2025年4月，公司与江苏盖睿及其实际控制人签订了《增资协议书之补充协议二》，约定拟对该项投资投前估值做出调整，评估基准日为2024年12月31日，由双方认可的会计师事务所进行审计，再由评估事务所结合审计结果进行评估，重新确认投资估值调整各方持有的股权比例。

目前，江苏盖睿已经由鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具了合并及母公司口径的基准日为2024年12月31日的审计报告，公司之后将委托评估公司对江苏盖睿重新估值。

（五）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合公司自查整改工作情况，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性

年审会计师意见：

1、针对江苏盖睿股权投资事项我们执行的主要内部控制审计程序有：

（1）了解并测试公司与股权投资相关的关键内部控制，评价其设计和运行的有效性；

（2）检查与江苏盖睿股权投资有关的决策、合同签订及授权审批、资金支付及账务处理等；

（3）对江苏盖睿执行函证程序；

（4）针对江苏盖睿的投资及投后管理等情况对财务总监进行访谈；

（5）对江苏盖睿资金流向进行穿透。

2、针对江苏盖睿股权投资内部控制审计我们获取的主要审计证据有：

（1）公司投资江苏盖睿相关的内部控制制度及总经理办公会决议；

（2）公司签署的相关合同、合同审批资料以及资金支付相关资料；

（3）江苏盖睿询证函回函；

（4）公司财务总监访谈记录；

（5）获取江苏盖睿的基本情况以及审计报告、评估报告。

3、发表强调事项段的原因：

2024年8月，文峰股份的子公司文峰科技投资江苏盖睿健康科技有限公司2.19亿元，因其审计报告合并范围不完整，约定重新审计、评估。后文峰科技与江苏盖睿及其实际控制人签订了《增资协议书之补充协议二》，约定拟对该项投资投前估值做出调整。

4、我们对整改情况的核查：

我们获取并检查了文峰科技与江苏盖睿及其实际控制人签订的《增资协议书之补充协议二》，约定拟对该项投资投前估值做出调整。我们关注到，目前江苏盖睿已经由鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具了合并及母公司口径的基准日为2024年12月31日的审计报告。

问题三：关于在建工程。年报显示，公司在建工程期末余额为5.54亿元，其中上海松江综合楼期末账面价值为5.31亿元，本期新增3,808万元，计提减值准备202万元，从2016年建设至今已近十年，最近五年该项目工程进度分别为82%、84%、91%、89%和93%，该项目长期挂账。

请公司补充披露：（1）上海松江综合楼项目具体情况，包括项目所在地、目前建设进展、建设用途，列示其包含的资产明细，包括资产名称、账面价值、购建时间等;（2）上海松江综合楼项目工程进度缓慢，长期挂账的原因及合理性；（3）近3年在建工程主要供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）上海松江综合楼项目具体情况，包括项目所在地、目前建设进展、建设用途，列示其包含的资产明细，包括资产名称、账面价值、购建时间等

项目所在地：上海松江综合楼项目位于上海市松江区岳阳街道人民北路30号。目前建设进展情况：项目于2016年6月开工，2018年9月主体结构封顶，目前因消防工程、零星工程、配套工程等未完工，项目暂未达到可交付使用状态，未进行综合验收。以下内容为资产明细：

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上海松江综合楼项目2022年、2023年及2024年工程进度分别为90.75%、89.17%、93.37%，2023年较2022年工程进度下降，系消防新规对消防设计要求等原因，新增工程项目导致预算增加。2023年及2024年新增工程项目如下：

单位：万元

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（二）上海松江综合楼项目工程进度缓慢，长期挂账的原因及合理性

上海松江综合楼项目工程长期未转固是由于未达到可使用状态，原因为公司经营策略调整、物业经营市场定位调整等内部原因，以及消防设计审查验收政策调整等导致工程无法按计划施工的外部原因。具体情况如下：

（1）经营策略调整：2019年9月，公司管理层根据公司发展规划以及行业发展趋势等对上海松江综合楼项目的经营策略进行调整，由初始拟定的自主经营调整为将工程项目整体出售为首选方案、自主经营为次选方案。2020年至2021年公司管理层与拟受让方经多轮洽谈，拟受让方担心将来办产权证会有难度，均希望由公司继续承建，办理好产权证后再进行交易。为此，公司于2021年12月启动了幕墙、电梯等工程项目。

（2）物业经营市场定位调整：2022年因之前洽谈的拟受让方高层调整，受让上海松江综合楼停滞，公司管理层启动次选方案“自主经营”。该物业期初市场经营定位为百货零售业态，根据市场调研和零售市场需求变化，公司将该物业经营市场定位调整为购物中心，由于物业经营市场定位发生重大变更，需要对该物业重新进行工程设计及规划的调整。

（3）消防政策调整：2023年8月21日，中华人民共和国住房和城乡建设部出台最新政策法规，根据新规《住房和城乡建设部关于修改〈建设工程消防设计审查验收管理暂行规定〉的决定》，在建项目的消防设计、审查及消防验收备案需要做出相应整改及调整。本项目按原消防验收规范仅穿越防火分区部分的风管需要安装防火板，现按照新规，所有排烟风管均需安装防火板。现阶段1-5层新增排烟风管、喷淋管道与消防水管道、水炮已安装完成，新砌墙体范围内的火灾报警系统未施工安装。负一层因超市批复未完成，整体未施工。配合零星工程拆除部分设备、风管位置的防火板未施工。

（4）零星土建分项：因消防及防火分区改动所涉及墙体部分，1-5层原老旧墙体已全部拆除，新砌筑墙体基本完成，暂未完成抹灰粉刷及涂料的施工，标内涉及的消防水池及加固工程暂未施工，后增加消防疏散楼梯开洞及钢楼梯暂未施工。

（5）绿建及节能验收：公司于2024年9月20日接到关于节能专项验收的检查通知，部分绿色设计专篇未按规范执行。公司图纸按照2012版本规范设计,图纸审查日期为2016年。2016年审图时并未提出需将2012版标准更新为2014版GB/T50378-2014，且审图通过。此情况现已汇报上海市住建局的绿建与节能小组的相关领导，待后续处理。

（6）部分面积使用性质更改：新增部分停车位报批备案手续暂未完成；外立面广告位增设及亮化设计方案报批流程未完善，等待批复中；负1层局部更改为超市经营面积待规划审批。

上海松江综合楼项目工程预计于2026年底竣工。

（三）近3年在建工程主要供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况

2022年度在建工程前十名：（单位：万元）

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2023年度在建工程前十名：（单位：万元）

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2024年度在建工程前十名：（单位：万元）

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以上供应商与公司不存在关联关系，不存在资金通过在建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

年审会计师意见：

针对上海松江综合楼在建工程我们执行的主要核查程序有：

（1）了解和测试与工程项目核算相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，并评估相关的会计估计；

（2）在抽样的基础上通过将工程项目支出与相关支持性文件（包括采购及施工合同、工程结算单、发票及付款凭证等），检查年度工程项目支出的真实性、准确性；

（3）现场查看在建工程建设情况，检查工程进度相关资料，以核查在建工程项目的形象进度与账面是否一致；

（4）了解在建工程建设情况，获取重要的在建工程资产评估报告，分析是否存在减值。

我们认为，松江项目未进行综合验收，暂未达到可交付使用状态，账务处理上已根据评估结果计提减值准备202万元，未发现资金通过在建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

问题四：关于货币资金及现金流。年报显示，公司期末货币资金7.01亿元，其中其他货币资金受限金额4,492万元，主要为汇票保证金；本期利息收入507.08万元，占期末货币资金余额比例为0.72%。现金流量表显示，公司期末现金及现金等价物净减少4.36亿元，主要系本期投资活动现金净流出6.23亿元。公司自2019年起投资活动现金流出金额持续较大，近三年流出额分别为29.14亿元、46.33亿元和33.34亿元。

请公司补充披露：（1）期末货币资金存放情况，包括存放单位、账户性质、金额、利率、受限情况等；（2）结合月度日均货币资金规模、利率水平，分析说明利息收入和货币资金规模的匹配性；（3）自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、货币资金被他方实际使用的情况；（4）列示三年一期投资活动现金流出的主要支付情况，包括支付对象、支付金额、具体投资内容、投资收回情况，核实并说明相关资金是否最终流向控股股东及其他关联方或潜在关联方。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）期末货币资金存放情况，包括存放单位、账户性质、金额、利率、受限情况等

期末货币资金主要存放情况如下表所示：

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上述18个银行账户存款余额共计52,668.49万元，1个银行账户中其他货币资金余额4,082.35万元；剩余未列示账户共计219个，存款余额共计13,249.14万元，主要为活期存款利率或协定存款利率。

（二）结合月度日均货币资金规模、利率水平，分析说明利息收入和货币资金规模的匹配性

公司2024年经营活动现金流入每月平均7.43亿，经营活动现金流出每月平均7.18亿，货币资金进出量大，对资金流动性要求高。根据公司资金流动频繁的特点，公司资金主要存放在银行账户上，大额资金账户签有协定存款协议，适时购买银行较低风险的理财产品。

2024年银行协定存款利率0.65%-1.15%，活期利率0.1%-0.15%，本期利息收入507.08万，占期末货币资金余额比例为0.72%，利息收入和货币资金规模匹配。

（三）自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、货币资金被他方实际使用的情况

保证金账户余额4,492.06万元，其中：4,375.47万元为公司全资子公司江苏文峰电器有限公司根据业务需要办理银行承兑汇票所对应的保证金，银行承兑汇票用于供应商结款；116.59万元为公司与南通城市轨道交通有限公司签订了《南通市城市轨道交通1、2号线一期工程(首批)地下附属空间招商项目合同》出具保函的保证金。

公司货币资金不存在其他潜在限制性安排，不存在质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、货币资金被他方实际使用的情况。

（四）列示三年一期投资活动现金流出的主要支付情况，包括支付对象、支付金额、具体投资内容、投资收回情况，核实并说明相关资金是否最终流向控股股东及其他关联方或潜在关联方

单位：万元

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主要项目说明：

1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：

主要是支付各类工程、房产、柜台及软件等购置款。购置明细见下表：

单位：万元

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（1）购置固定资产、无形资产和其他长期资产明细中，“工程项目款”如下：

单位：万元

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（2）购置固定资产、无形资产和其他长期资产明细中，“房产”如下：

单位：万元

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2、投资支付的现金：

主要是理财投资、以及股权投资款。投资支付明细项目见下表：

单位：万元

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（1）投资支付的现金中，“银行理财”三年一期购买产品如下：

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公司2022至2024年度银行理财本金已收回，2022年取得理财收益为725.17万元、2023年为1,095.18万元、2024年为554.12万元。2025年一季度，除公司购买的无锡农商行富市民--现金1号2000万尚在存续期未收回，其余银行理财本金已收回，已取得银行理财收益为32.44万元。此外，长安信托投资2.5亿元仍在存续期内，将于2026年12月及2027年1月赎回，目前已取得信托收益411.73万元。

（2）投资支付的现金中，“股权投资”三年一期具体情况如下：

单位：万元

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3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：

单位：万元

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4、支付其他与投资活动有关的现金：

2023年为505.96万元，主要是公司子公司上海文律商业管理有限公司处置持有的连云港润峰商业管理有限公司60%股权产生的支付现金净额。该公司主营业务为商业经营管理，因持续亏损公司决定注销。

相关资金未流向控股股东及其他关联方或潜在关联方。

年审会计师意见：

针对货币资金及现金流我们执行的主要核查程序有：

（1）获取公司了解和测试与货币资金或现金流相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（2）获取公司《企业征信报告》《已开立银行账户清单》《对账单》；

（3）检查报告期期末所有银行账户资料，关注银行账户用途，执行函证程序；检查企业信用报告信息，并与公司账面相关记录核对；

（4）选取重大资金交易或非经常性交易样本进行双向测试，针对销售、采购及其他重要交易事项相应的资金流追查至银行资金流水、检查银行单据，对异常款项查阅相关协议，了解大额往来款形成的背景及原因；

（5）获取公司编制现金流量所依赖的原始数据，并与财务报表数据、账册凭证、辅助账薄等核对是否相符，检查数额是否准确完整，与各会计科目数据勾稽是否一致，现金流量表分类是否合理。

我们认为，公司利息收入和货币资金规模相匹配，未发现公司货币资金存在其他潜在限制性安排、质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、货币资金被他方实际使用、投资活动现金流向控股股东及其他关联方或潜在关联方的情形。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

2025年7月26日