(上接13版)

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2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票激励的授予、归属（登记）工作。

3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、并办理有关登记事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东（大）会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，假设公司于2025年8月底向激励对象首次授予限制性股票共计330万股，以2025年7月25日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：26.07元/股（2025年7月25日公司股票收盘价为26.07元/股，假设为授予日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：19.61%、16.68%、15.57%、15.78%（上证指数同期波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

5、股息率：1.89%、1.94%、1.65%、2.11%（公司同期的年化股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，各期激励成本摊销情况如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，因实施本次激励计划所产生的激励成本摊销对公司相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本次激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本次激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声、经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司（含分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公司）对员工聘用期限的承诺，仍按公司（含分公司及子公司）与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东（大）会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东（大）会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东（大）会决定本计划是否作出相应变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、劳务合同或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职；劳动合同、劳务合同或聘用协议到期不再续约；因个人过错被公司解聘；协商解除劳动合同、劳务合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无部门层面绩效考核及个人绩效考核的，其部门层面绩效考核及个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有部门层面绩效考核或个人绩效考核的，其部门层面绩效考核或个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其部门层面绩效考核条件以及个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其部门层面绩效考核条件以及个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）；

（二）深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

（三）深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单；

（四）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

（五）深圳市燕麦科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2025年7月28日

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-029

深圳市燕麦科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现就相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

2025年7月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名刘燕女士、张国峰先生、陈清财先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。董事会同意提名陈寿先生、邹海燕先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人陈寿先生、邹海燕先生均已取得独立董事资格证书，其中邹海燕先生为会计专业人员。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2025年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行。公司第四届董事会董事自2025年第一次临时股东大会审议通过后，将与经公司职工代表大会选举的一名职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期自股东会审议通过之日起三年。

二、其他说明

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。上述董事候选人未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第三届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第三届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2025年7月28日

附件：

董事候选人简历

刘燕：女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1993年7月至1995年8月，任三江航天集团总体研究所助理工程师。1997年9月至2006年7月，历任中兴通讯股份有限公司开发经理、项目经理。2006年8月至2007年7月，任深圳市名通科技股份有限公司研发工程师。2007年8月至2012年2月任深圳市大路科技有限公司技术总监。2012年3月至2016年3月，创立燕麦有限并担任执行董事、总经理。2016年3月至2017年7月任公司董事长、总经理。2017年7月至2021年4月，任公司董事长。2021年4月至今任公司董事长、总经理。

张国峰：男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1997年8月至1999年9月在中兴通讯股份有限公司担任研发及售后工程师。1999年9月至2000年10月在深圳市伟令达信息技术有限公司担任研发工程师。2000年10月至2002年12月在深圳市中兴集成电路设计有限责任公司担任市场部经理。2003年1月至2004年10月在网泰金安信息技术有限公司担任研发经理。2004年11月至2016年2月在深圳市大路科技有限公司担任执行董事兼总经理。2012年3月至2016年3月，任公司产品经理。2016年3月至2017年7月，任公司副总经理、董事。2017年7月至2021年4月，任公司总经理、董事。2021年4月至今任公司首席战略官、董事。2021年4月至今，任深圳市智绘机器人有限公司执行董事、总经理。

陈清财：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，教授，博士生导师。2003年9月至2004年9月在英特尔（中国）有限公司担任高级软件工程师。2004年9月至今，在哈尔滨工业大学（深圳）任教，历任副教授、教授。2016年11月至今，任中国中文信息学会理事。2018年5月至2024年12月，任南京葡萄诚信息科技有限公司董事。2019年11月至今，任上海近屿智能科技有限公司董事。2025年7月至今，任深圳维特金科技合伙企业（有限合伙)一般合伙人，2025年7月至今，任深圳和煦智码科技有限公司执行董事。2016年3月至今，任公司董事。陈清财先生在多个国际国内期刊以及重要国际会议发表论文100余篇，授权发明专利18项，作为主要研究人员参加多项国家重大研发计划、国家自然科学基金和国家863项目，先后承担4项国家自然科学基金项目。

陈寿：男，中国国籍，1964年出生，博士研究生，教授级高级工程师。曾任深圳市印刷版再生厂厂长、深圳市石化集团工业管理部副经理、深圳市通产丽星股份有限公司副总经理、总经理、副董事长、董事长，深圳市通产集团有限公司副总经理。现任中国塑料加工协会副会长、中国绿色印刷电子产业技术创新联盟副理事长。曾任深圳市力合科创股份有限公司副董事长。

邹海燕：男，出生于1965年2月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任广东省财政厅主任科员，香港KPMG国际会计师事务所高级审计员，广州会计师事务所经理兼深圳负责人，香港粤海企业（集团）有限公司财务经理，粤海投资有限公司财务总监，百粤金融财务有限公司董事总经理，广东高域会计师事务所（普通合伙）首席合伙人，中勤万信会计师事务所有限公司合伙人。2012年3月至今，任深圳广深会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人，深圳市审计学会第四届理事会理事、内蒙古显鸿科技股份有限公司独立董事、深圳普门科技股份有限公司独立董事、上海财经大学特聘教授。2022年2月至今，任公司独立董事。

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-033

深圳市燕麦科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月27日在公司会议室召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，本次会议通知及相关材料已于2025年7月27日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘燕女士主持，会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

1、审议通过《关于撤销监事会暨废止〈监事会议事规则〉的议案》

公司董事会认为，本次公司撤销监事会暨废止监事会议事规则的事项是公司为贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况需要做出的决定，有利于进一步规范和优化公司法人治理结构、更好地满足公司经营发展需求。该事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。

2、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

公司董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为752,280股，已于2025年5月13日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2025年5月20日上市流通。本次变更后，公司总股本从144,848,536股增加至145,600,816股，公司注册资本变更为人民币145,600,816元。

鉴于上述注册资本变更情况，并结合最新法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，公司将修订《公司章程》的相关条款，最终以工商登记机关核准的内容为准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》及《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。

3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等内部治理制度的议案》

公司董事会认为，公司本次修订《股东大会议事规则》等相关内部治理制度符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

本议案经出席董事会的董事一致通过，逐项表决结果如下：

3.01.《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名为〈股东会议事规则〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3.02.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3.03.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3.04.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3.05.《关于修订〈关联交易决策制度〉并更名为〈关联交易管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3.06.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3.07.《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3.08.《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉并更名为〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》。

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《股东会累积投票制实施细则》。

4、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉等内部治理制度及制定部分内部治理制度的议案》

公司董事会认为，公司本次修订《董事会审计委员会工作细则》等内部治理制度以及制定部分内部治理制度符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

本议案经出席董事会的董事一致通过。逐项表决结果如下：

4.01.《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.02.《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.03.《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.04.《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.05.《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.06.《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.07.《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉并更名为〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.08.《关于修订〈内幕信息管理制度〉并更名为〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.09.《关于修订〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.10.《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.11.《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.12.《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.13.《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.14.《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.15.《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.16.《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.17.《关于修订〈自愿信息披露管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.18.《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》；

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.19.《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案无需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》

公司董事会认为，公司第三届董事会的任期已届满，本次选举第四届董事会董事的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，刘燕女士、张国峰先生和陈清财先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能。不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。公司选举第四届董事会董事的事项审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意刘燕女士、张国峰先生和陈清财先生为第四届董事会非独立董事候选人。

本议案经出席董事会的董事一致通过，逐项表决结果如下：

5.01《关于选举刘燕女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

5.02《关于选举张国峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

5.03《关于选举陈清财先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。

6、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》

公司董事会认为，公司第三届董事会的任期已届满，本次选举第四届董事会独立董事，程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，陈寿先生和邹海燕先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能。不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》中规定的禁止任职情况。公司选举第四届董事会独立董事的事项审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意陈寿先生和邹海燕先生为第四届董事会独立董事候选人。

本议案经出席董事会的董事一致通过，逐项表决结果如下：

6.01《关于选举陈寿先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

6.02《关于选举邹海燕先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。

7、审议通过《关于撤销董事会战略委员会暨废止〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

公司董事会认为，公司撤销董事会战略委员会，废止《董事会战略委员会议事规则》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，符合公司实际情况，有效提升企业决策、运行效率。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司董事会认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《燕麦科技2025年限制性股票激励计划（草案）》及《燕麦科技2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-028）。

9、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司董事会认为，公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

公司董事会认为，公提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜有利于公司2025年限制性股票激励计划的实施，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意：于2025年8月12日14:30以现场方式召开深圳市燕麦科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2025年7月28日

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-031

深圳市燕麦科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会、

修订《公司章程》并办理工商变更登记

暨修订及制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于撤销监事会暨废止监事会议事规则的议案》《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等内部治理制度及制定部分内部治理制度的议案》，其中《关于撤销监事会暨废止监事会议事规则的议案》《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，具体情况如下：

一、变更公司注册资本情况

公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为752,280股，已于2025年5月13日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2025年5月20日上市流通。本次变更后，公司总股本从144,848,536股增加至145,600,816股，公司注册资本变更为人民币145,600,816元。

二、取消监事会暨废止监事会议事规则情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系。公司拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。

三、修订《公司章程》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，同时基于上述取消监事会及变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。修订内容详见《附件：<公司章程>修订对照表》。

修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准版本为准。

四、修订及制定部分治理制度情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司拟按照现行的《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订和制定部分公司治理制度，具体情况如下表：

■

上述拟修订及制定的制度已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，部分修订的制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《股东会累积投票制实施细则》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2025年7月28日

(下转15版)