大连圣亚旅游控股股份有限公司

（上接97版）

2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同日与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。上海潼程以现金方式认购公司本次发行的股票，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，除本次交易事项，过去12个月，公司与上海潼程未进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司 10.14%股份所对应的表决权，本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。

（二）关联人基本情况

关联人名称：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310114MAEQ362M1Q

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司

出资额：45,000万元

主要经营场所：上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J

成立日期：2025年7月17日

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）关联人主营业务情况

截至本公告披露日，上海潼程尚未开展实质经营。

三、关联交易标的及定价方式

（一）关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

具体参见“四、关联交易协议的主要内容”之“（一）认购价格及定价依据”。

四、关联交易协议的主要内容

（一）认购价格及定价依据

1. 本次发行的定价基准日为上市公司第九届六次董事会会议审议通过本次发行事项的决议公告日。

2. 本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

3. 如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（二）认购方式及数量

1. 根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称“股份发行数量”）。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行的股份发行数量为38,640,000股。

2. 如自本协议签署日至本次发行的发行日期间，上市公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的30%，但上市公司在本次发行前或之时实施的股权激励（含限制性股票）除外。

3. 若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4. 乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，乙方参与本次发行的认购金额为956,340,000元。最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。

（三）支付方式

1. 乙方同意，在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方将指定符合证券法规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

2. 乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、上交所等法律、法规及规范性文件的规定。

（四）锁定期

1. 乙方特此承诺，乙方认购的本次发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

2. 乙方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

3. 乙方在本次发行中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。

（五）滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持有股份比例共同享有。

（六）公司治理架构安排

双方同意，在本次发行完成后30日内，上市公司将协助乙方与现有主要股东进行沟通，完成上市公司现有治理架构的调整，包括协调相关股东促使其提名董事辞职以及支持乙方新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，乙方提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且乙方提名的董事应占董事会多数席位。

（七）协议生效条件

1. 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字/签章并加盖各自公章之日起成立。

2. 本协议第一条、第十条至第十五条、第十七条、第十八条在本协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：

（1）上市公司已召开董事会会议和股东会会议，批准本次发行；

（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3. 除非上述第11.2条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规所允许），上述第11.2条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。

4. 除非另有约定，各方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

（八）协议的变更、解除和终止

1. 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖双方公章后生效。

2. 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致书面终止；

（2）本次发行因任何原因未获得证券监管部门批准/注册/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生法定不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施；

（4）在本次发行尚未完成注册的情况下，苏州创旅天下信息技术有限公司与甲方签署的《借款协议》及其补充协议（如有）项下借款期限届满但苏州创旅天下信息技术有限公司不同意将借款期限续期至本次注册发行完成后，或苏州创旅天下信息技术有限公司要求全部提前还款的，甲方有权立即单方终止本协议；

（5）如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3. 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第12.2条（1）至（3）约定的终止情形，双方应协调本次发行所涉及相关方恢复原状，且互不承担赔偿责任；对于乙方已缴付的认购款，甲方应于本协议终止后15个工作日内全额无息退还乙方；

（2）如发生本协议第12.2条第（4）、（5）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

（九）违约责任

1. 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

2. 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（十）相关费用的承担

1. 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的费用，均应由发生该等费用的一方自行承担。

2. 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理。因完成本次发行而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各相关方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1. 为上市公司纾困，化解上市公司债务风险和经营风险

公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力公司恢复银行授信化解公司债务风险和经营风险，进一步增强公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

2. 通过引入产业投资人，以产业整合为导向，以IP运营和赋能为手段，将上市公司打造为文旅龙头企业

本次发行对象上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的单位，本次发行完成后，同程旅行控股有限公司将间接取得公司的控制权。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持上市公司发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于上市公司发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金支持和未来可能的资源整合与业务协同，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年7月25日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。独立董事认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）董事会专门委员会审议情况

2025年7月25日，公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，并同意提交董事会审议。

（三）董事会审议情况

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，关联董事已回避表决。

（四）监事会审议情况

2025年7月26日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。监事会认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）本次关联交易尚需履行的程序

公司本次向特定对象发行股票尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时回避表决。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2025年7月29日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-039

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于最近五年

被证券监管部门和证券交易所采取

监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）拟向特定对象发行股票。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚情况及相应整改措施

（一）处罚情况

2021年12月，中国证券监督管理委员会对公司时任董事兼总经理毛崴超比例增持、减持未报告、披露及在限制期内交易行为出具《行政处罚决定书》（[2021]115号），具体如下：

“一、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对其超比例增持、减持未报告、披露的行为给予警告，并处以30万元罚款。

二、依据2005年《证券法》第二百零四条的规定，对其限制期内交易行为给予警告，并处以1,500万元罚款。”

（二）整改措施

时任董事兼总经理毛崴已缴纳罚款。自2023年3月6日起，上述行政处罚涉及的相关当事人已不在公司担任任何职务。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施情况及相应整改措施

（一）上海证券交易所出具《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》

1. 主要情况

2020年3月，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]15号），时任董事兼总经理毛崴作为磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）股东之一，因磐京基金及其股东在股票交易、信息披露等方面存在违规行为被予以通报批评，责任认定如下：

“磐京基金及其一致行动人持有大连圣亚已发行股份累计达到5%时，未及时停止买卖，且权益变动报告书中一致行动人的信息披露不完整。同时，磐京基金在确定未来增持计划时，未能谨慎考虑并评估其后续增持计划及相关安排，导致披露前次增持计划后，在外部客观条件未发生重大变化的情况下，短时间内大幅调整增持计划，有关增持计划的披露不准确，信息披露前后不一致。磐京基金的上述行为违反了《证券法》第八十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十六条，《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.23条、第3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。

有关责任人方面，磐京基金股东毛崴、股东韩淑琴作为磐京基金的主要负责人，负责信息披露及相关增持事项，对磐京基金及其一致行动人的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.23条等相关规定。”

2. 整改措施

自2023年3月6日起，上述纪律处分涉及的相关当事人毛崴已不在公司担任任何职务。

（二）上海证券交易所对大连圣亚旅游控股股份有限公司及董秘进行口头警示

1. 主要情况

2020年7月，上海证券交易所以信息披露不真实、准确、完整为由对公司及时任董秘丁霞进行口头警示，具体如下：

“经查明，公司在履行信息披露义务及相关操作中存在以下不规范情况。2019年9月19日、2019年9月26日、2020年4月24日、2020年5月18日和2020年6月29日，公司提交公告超过系统要求时间，进行了开闸处理；此外，2019年12月9日，公司公告内容不符合要求。

公司多次未及时、审慎办理信息披露相关事项，上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号一信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论，我部决定对公司及时任董秘丁霞予以口头警告。”

2. 整改措施

公司高度重视信息披露工作，持续加强信息披露工作的管理，不断完善公司治理、提高规范运作水平，确保信息披露真实、准确、完整，提升信息披露质量。

（三）中国证券监督管理委员会大连监管局出具《关于对杨子平、毛崴采取出具警示函措施的决定》

1. 主要情况

2020年7月，公司时任董事杨子平、时任董事兼总经理毛崴因未配合中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）进行监管谈话而收到大连证监局下发的《关于对杨子平、毛崴采取出具警示函措施的决定》（[2020]11号），具体如下：

“2020年6月30日晚，经磐京股权投资基金管理（上海）有限公司提议，大连圣亚公司董事会以公司出现紧急情况为由，召开临时董事会会议，提议罢免公司总经理。我局关注到董事会召开的紧急情况理由并不充分且引起公司众多职工情绪不稳定，我局已收到近200名公司员工联名发出的《大连圣亚全体员工严正声明》。为进一步了解相关情况，我局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来我局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知你们，但你二人拒绝配合我局的监管工作，一直未到我局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。你二人的上述行为违反了《证券法》第一百七十条、第一百七十三条的相关规定。

按照《证券法》第一百七十条的规定，我局决定对你二人采取出具警示函的行政监管措施，请你们认真学习证券法律法规和相关监管规则的规定，依法依规行使股东权利和履行董事职责，杜绝此类问题再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

2. 整改措施

杨子平、毛崴后续已主动配合大连证监局谈话，并充分认识到其行为已违反相关规定。公司积极督促董事、监事、高级管理人员遵循上市公司相关法律法规、规范性文件的要求，积极与监管部门沟通、汇报，勤勉尽责履行相关职责。

（四）上海证券交易所对大连圣亚旅游控股股份有限公司及董秘进行口头警示

1. 主要情况

2021年4月，上海证券交易所以重大事项披露延迟为由对公司及时任董秘杨子平进行口头警示，具体如下：

“经查明，公司于2020年11月24日披露公告称，因涉及营口金泰珑悦起诉股权转让纠纷事宜，公司主要账户被司法冻结。直至2020年12月3日公司公告称，已于2020年11月25日收到《民事裁定书》，公司以评估总价值为1.9亿元的不动产作为置换财产申请法院解除对银行账户的冻结，现法院已经裁定解除冻结。

公司未及时披露诉讼进展事项，违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.1.5条相关规定。鉴于上述事实及情节，经讨论，决定对公司及时任董秘杨子平予以口头警示。”

2. 整改措施

公司高度重视信息披露工作，持续加强信息披露工作的管理，不断完善公司治理、提高规范运作水平，确保信息披露及时、准确、完整，提升信息披露质量。

（五）上海证券交易所出具《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司时任董事杨子平予以监管警示的决定》

1. 主要情况

2021年5月，公司时任董事杨子平收到上海证券交易所监管警示，警示事项如下：

“经查明，2019年12月7日，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称大连圣亚或公司）时任董事杨子平披露增持计划公告称，拟于该增持计划公告披露之日起12个月内，增持公司股份3%到10%，即增持不低于3,864,000股，不超过12,880,000股。2020年5月6日，公司披露公告称，杨子平于2020年3月 26日在二级市场买入334,122股公司股份，约占总股本的0.26%，成交金额约 1,293.34万元。另经核实，2020年4月25日，公司披露了2019年年度报告及 2020年第一季度报告。

杨子平作为公司时任董事，其在定期报告披露前30日内买入公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规增持，且违规的股票数量与交易金额均较大。上述行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.4条、第3.1.7条等规定，也违反了其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

另经查明，杨子平上述违规增持日期与定期报告披露前三十日的窗口期仅相差一天。2020年5月6日公司披露公告称，对于此次窗口期增持的股份，杨子平承诺十二个月内不减持，在十二个月后出售时如有收益，所有收益归上市公司所有。据此，对上述情节可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对大连圣亚旅游控股股份有限公司时任董事杨子平予以监管警示。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，自觉维护证券市场秩序。”

2. 整改措施

时任董事杨子平因粗心疏忽误于窗口期首日增持，其已经认识到该等失误操作违反了相关规则，对于此次窗口期增持的股份，杨子平承诺十二个月内不进行减持，在十二个月后出售时如有收益，所有收益归上市公司所有。杨子平进一步承诺将认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定，不再发生类似事项。

（六）上海证券交易所出具《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》

1. 主要情况

2021年11月，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2021]152号），因（1）公司股票被实施退市风险警示相关风险提示、收入扣除等事项披露不真实、不准确，前后披露存在重大不一致；（2）公司未按要求披露实施退市风险警示的公告；（3）公司2018年度、2019年度和2020年第一季度、半年度、第三季度报告相关财务数据前后披露不一致；（4）未在2020年年度报告中完整披露部分董事的异议情况；（5）关联交易、董事会决议等多项信息披露不规范；（6）信息发布不公平，拒不落实本所监管要求，对公司及时任董事长杨子平、时任副董事长兼总经理毛崴（代行董事会秘书）、时任财务总监禇小斌予以公开谴责，对时任董事会秘书庞静予以通报批评。

（2）整改措施

公司及相关责任人高度重视，加强对《股票上市规则》、信息披露等相关规范的学习，提升对信息披露规则的理解能力，同时公司及相关责任人加强与监管部门的沟通，提升上市公司信息披露质量。

（七）上海证券交易所出具《关于对毛崴、姚石予以公开谴责的决定》

1. 主要情况

2022年6月，上海证券交易所基于中国证监会《行政处罚决定书》（[2021]115号）查明情况出具《纪律处分决定书》（[2022]70号），对时任董事兼总经理毛崴予以公开谴责：

“毛崴、姚石违规交易公司股票，未及时依规履行权益变动信息披露义务。上述行为严重违反了《证券法（2005年修订）》第三十八条、第八十六条，《上市公司收购管理办法（2014修订）》第十三条、第十七条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.9.1条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对大连圣亚旅游控股股份有限公司股东毛崴、姚石予以公开谴责。”

2. 整改措施

自2023年3月6日起，上述纪律处分涉及的相关当事人毛崴已不在公司担任任何职务。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2025年7月29日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-040

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

一、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

二、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2025年7月29日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-041

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于拟签署

《借款协议》等协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州创旅天下信息技术有限公司（以下简称“苏州创旅”、“出借人”）签署《借款协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向公司出借不超过人民币25,000万元。

● 公司拟向上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）发行股票并与其签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》拥有公司10.14%股份所对应的表决权，本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海潼程为公司关联人。苏州创旅与上海潼程同受香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制，苏州创旅为公司关联人，本次交易为关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易尚需公司股东会审议通过。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。

一、关联交易概述

公司因自身资金需要，拟与苏州创旅签署《借款协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向公司出借不超过人民币25,000万元。

为担保公司在《借款协议》项下相关义务的履行，双方同时签署《收费权质押协议》及《生物资产抵押协议》，公司以其运营的大连主题场馆的门票收费权及拥有的生物资产为《借款协议》项下的全部债务提供担保。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权，为公司关联人。

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议向特定对象发行股票相关事项，发行对象为上海潼程，并拟于同日与其签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东，为公司关联人。

苏州创旅与上海潼程受同一方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》构成公司的关联人。

除本次交易事项，过去12个月，公司与苏州创旅未进行与本次借款交易类别相关的交易。

（二）关联人基本情况

关联人名称：苏州创旅天下信息技术有限公司

统一社会信用代码：91320594MA1MD7FF70

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：徐建中

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路66号同程旅行大厦6楼C区

成立日期：2015年12月23日

主要股东：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司

经营范围：许可项目：演出经纪；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他文化艺术经纪代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅客票务代理；票务代理服务；酒店管理；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；单用途商业预付卡代理销售；代驾服务；技术进出口；货物进出口；企业管理；旅游开发项目策划咨询；专业设计服务；游览景区管理；休闲观光活动；珠宝首饰批发；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：汽车销售。

三、协议的主要内容

（一）《借款协议》主要内容

1. 借款金额、期限、利率及用途

苏州创旅同意按照本协议约定的条款和条件向公司出借不超过人民币贰亿伍仟万元（大写）RMB250,000,000元。

借款协议中每一笔借款的借款期限，均自苏州创旅每一笔借款的放款日起，至本次定向发行因任何原因终止之日后2个月届满日与苏州创旅发放第一笔借款之日起满12个月之日孰早的日期止。如截至苏州创旅发放第一笔借款之日起满12个月时，本次定向发行尚在审核、注册流程中的，双方可以协商进行展期。

本次借款的借款利率为5%/年（单利）；如本次借款期限届满时，本次收购未成功实施完毕的，则本次借款的借款利率自动调整为10%/年（单利），且应自始即按该等调整后的利率计息。

本协议项下的借款专项用于甲方书面同意的用途，不得挪作他用。

2. 借款的发放与本息偿还

借款的发放应满足《借款协议》约定的先决条件，包括公司与相关方达成和解、收购交易文件和借款交易文件均已被相关签署方适当签署，不存在无效、被解除或被终止的情形，且借款交易文件持续有效等。

公司应在苏州创旅发放第一笔借款之日起满6个月之日（以下简称“首次付息日”）前将公司就苏州创旅已发放的各笔借款截至首次付息日应支付的利息支付至苏州创旅指定账户，并根据协议约定的借款期限届满之前将全部借款本金及剩余利息支付至苏州创旅指定账户；如遇到期日为非工作日，则应于到期日前的最后一个工作日前还款。

公司向苏州创旅归还的款项（包括苏州创旅因行使相关担保权利而取得的款项）不能足额清偿公司在借款交易文件项下对苏州创旅的全部债务时，应首先用于抵偿实现债权及担保权的费用，再用于抵偿到期未付的违约金和赔偿款（如有）及利息，再用于抵偿到期未付的借款本金。

发生如下情形之一的，上海潼程有权终止《股份认购协议》并且苏州创旅有权同时要求公司提前还款，公司应在收到苏州创旅书面通知之日起十个工作日内全额偿还借款本金及利息：

（1）公司将本协议项下的借款用于从事非法、违规交易，或用于国家禁止生产、经营的领域和用途，或未按照本协议约定的用途使用借款；

（2）本协议第2.1条约定的任何借款先决条件不再处于持续被满足的状态且未被甲方书面豁免；

（3）公司未按本协议第3.2条约定的期限和金额向甲方支付利息；

（4）发生担保协议约定的补充担保情形但公司未按照苏州创旅的要求提供新的担保；

（5）公司违反其在借款交易文件项下的任何义务进而可能导致苏州创旅在借款交易文件项下债权无法足额实现的；

（6）公司及其下属公司拥有的任何场馆停业或无法正常经营；

（7）公司股票被证券交易所实行风险警示；

（8）借款交易文件生效后公司发生任何违反其与金融机构债权人的义务进而实质影响或可能实质影响公司还款能力或担保能力；

（9）在其他方面发生实质影响或可能实质影响公司还款能力或担保能力的任何其他事项。

3. 违约责任

借款交易文件的任何一方不履行或不完全履行其在借款交易文件的项下之义务，或违反其在借款交易文件的中作出的陈述和保证，或者其在借款交易文件的中作出的陈述和保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约。

因违约方的违约给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于因此遭受的索赔、损失、法律行动、诉讼、仲裁、罚款而实际产生的支出和合理的费用，包括合理的律师费、诉讼费及其他费用）。

如公司未按照本协议约定的期限足额偿付借款本息，则每延迟一日，应当按照应付未付金额的千分之一支付违约金。

（二）《生物资产抵押协议》主要内容

为担保上述借款协议项下相关义务的履行，公司同意以其拥有的生物资产为借款协议项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供抵押担保。

抵押权人：苏州创旅天下信息技术有限公司

抵押人1：大连圣亚旅游控股股份有限公司；

抵押人2：大连圣亚生物科技发展有限公司（公司子公司）

抵押物：《生物资产抵押协议》附件《抵押物清单》列示的所有生物性资产，资产价值20,798.96万元。

本次抵押担保的担保范围为主协议项下全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，包括但不限于借款本金及利息、违约金，损害赔偿金、甲方实现债权及抵押权的费用等。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、公证费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

（三）《收费权质押协议》主要内容

为担保上述借款协议项下相关义务的履行，公司同意以其运营的大连主题场馆的门票收费权为借款协议项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项偿还提供质押担保（以下简称“本次质押担保”）。

质押权人：苏州创旅天下信息技术有限公司

出质人：大连圣亚旅游控股股份有限公司

本质押协议项下的质物为公司运营的坐落于辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号的全部主题场馆（包括但不限于极地世界、海洋世界、银河星海、珊瑚世界、厉害塔等场馆，以下简称“大连场馆”）在运营期间的收费权（包括但不限于大连场馆在运营期间收取全渠道（线上/线下/代理）门票销售收入的权利，及因门票而衍生收取会员费、预约服务费等其他收费的权利，以下简称“收费权”）。

本次质押担保的担保范围为借款协议项下全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，包括但不限于借款本金及利息、违约金，损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、公证费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

公司提请董事会、股东会授权管理层办理签署与履行《借款协议》、《生物资产抵押协议》、《收费权质押协议》有关的具体事宜。

四、关联交易的定价依据和公允性

本次借款系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险。借款利率为5%/年（单利），系参照市场利率并与出借人协商确定，定价依据合理，借款利率具有公允性，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

公司与本次股票发行后取得公司控制权的上海潼程的关联方苏州创旅于2025年7月26日签署《借款协议》、《生物资产抵押协议》、《收费权质押协议》，上述借款安排有利于满足公司对于资金的需求。本次关联交易事项体现了上海潼程对公司的信心与支持，公司将根据实际情况与借款人约定借款发放、使用等具体事宜，化解公司债务与经营风险。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年7月25日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司拟签署〈借款协议〉等协议暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险，具有必要性和合理性，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）董事会专门委员会审议情况

2025年7月25日，公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过了《关于公司拟签署〈借款协议〉等协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

（三）董事会审议情况

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了《关于公司拟签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

（四）监事会审议情况

2025年7月26日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过了《关于公司拟签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》。监事会认为，本次关联交易系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险，具有必要性和合理性，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）本次关联交易尚需履行的程序

本次关联交易事项尚需公司股东会审议通过。关联股东将在股东会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时回避表决。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2025年7月29日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-042

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：否。

● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易预计事项为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 独立董事专门会议审议情况

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，认为：本次提交的日常关联交易预计事项为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。

2. 董事会及监事会会议审议情况

公司于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。

（二）日常关联交易预计情况

单位：元

■

注：本次预计发生日常关联交易时间自2025年7月至2026年4月。

二、关联人介绍和关联关系

1. 基本情况

企业名称：同程文化旅游发展有限公司

统一社会信用代码：913205943462958034

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：陆宇杰

注册资本：60,000万元人民币

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路66号同程旅行大厦8F-C808

成立日期：2015年7月10日

主要股东：艺龙网信息技术（北京）有限公司、苏州龙悦天程创业投资集团有限公司

经营范围：文化旅游项目投资、景区开发管理、市场营销策划、旅游景区配套设施建设；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；国内旅游业务、入境旅游业务；销售：旅游用品、日用品、工艺品、食品、鲜活食用农产品、机器设备、通讯器材、珠宝首饰（不含钻石）、电子产品；会务服务、票务代理；汽车租赁；商务信息咨询、旅游信息咨询、经济信息咨询；酒店管理、餐饮管理、电子商务技术咨询；网络设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；网络技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机智能化系统的设计安装；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：单用途商业预付卡代理销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；医用口罩批发；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 与公司的关联关系

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议向特定对象发行股票相关事项，发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”），并与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东，为公司关联人。同程文化旅游发展有限公司与上海潼程均受香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制，构成公司关联人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务、租赁等，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）定价政策

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

日常性关联交易事项为公司及控股子公司正常生产经营所需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2025年7月29日

北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚

旅游控股股份有限公司2025年限制性股票

激励计划（草案）的法律意见书

金证法意[2025]字0725第0702号

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

■

注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

金证法意[2025]字0725第0702号

致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受大连圣亚委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或者复印件均与原件一致；

4．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何明示或默示的保证或确认；

5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露；本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）大连圣亚旅游控股股份有限公司前身为1994年成立的大连圣麦尔索海洋世界有限公司，1995年更名为大连圣亚海洋世界有限公司。公司系按照《公司法》及其他有关规定，1999年经对外贸易经济合作部批准转制为股份有限公司。根据中国证监会于2002年核发的《关于核准大连圣亚海洋世界股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]62号），公司于2002年7月11日在上海证券交易所正式挂牌上市，证券简称为“大连圣亚”，证券代码为“600593”。

（二）大连圣亚现持有大连市市场监督管理局于2020年9月27日颁发的营业执照，公司统一社会信用代码为91210200604862592R，公司总股本为12,880万股，注册资本为12,880万元，法定代表人为杨子平，住所为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。

（三）根据《审计报告》《内控报告》等资料并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施实行本次激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

2025年7月26日，公司第九届六次董事会会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次限制性股票激励计划的基本内容为：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及全资和控股子公司任职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

2.激励对象的范围

本次激励计划授予的激励对象共计27人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心骨干员工。

本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的有效期内于公司或公司的全资或者控股子公司任职，并签署劳动合同。

预留权益授予的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3.激励对象的核实

本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。

据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。

（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配

1.本次激励计划的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2.本次激励计划的股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向授予对象授予不超过2,045,000股限制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额128,800,000股的1.59%。其中,首次授予不超过1,645,000股，占本次激励计划公告时公司股本总额的1.28%，占本次拟授予限制性股票总数的80.44%；预留400,000股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.31%，占本次拟授予限制性股票总数的19.56%。

3.激励对象获授权益的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予数量、股票种类，首次授予的权益数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划明确了激励对象及各自可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定；本次激励计划预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2.授予日

根据《激励计划（草案）》，首次授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。公司将在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

4.禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据此，本所律师认为，本次激励计划关于股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排和禁售期的符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1.授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股17.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2.首次及预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股34.08元的50%，即每股17.04元；本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.94元的50%，即每股15.47元。

据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件

1.授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

（下转99版）