大连圣亚旅游控股股份有限公司
（上接98版）
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2.解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、景区层面分别设置考核指标。
（A）上市公司层面业绩考核目标
■
注：① 上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新世界会展服务有限公司（2023年12月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
② 上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（不含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致；若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，具体如下：
■
注：① 上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新世界会展服务有限公司（2023年12月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
② 上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
若各考核年度公司层面业绩考核目标完成度A≥100%，则公司层面可解除限售比例X1=100%；若80%≤A〈100%，则X1=A；若A〈80%，则X1=0。
公司主营业务为景区经营、景区内商业运营、动物经营及景区内酒店运营。公司结合自身业务模式和战略发展方向，选取与公司主营业务相关的上市公司作为同行业可比公司，具体如下：
■
在本激励计划有效期内，若某同行业可比公司的主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（2）景区层面业绩考核目标
本激励对象在2025-2027年会计年度中，在大连景区、哈尔滨景区层面业绩考核目标如下表：
■
若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（不含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致；若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，具体如下：
■
若各考核年度景区层面业绩考核目标完成度B≥100%，则景区层面可解除限售比例X2=100%；若80%≤B〈100%，则X2=B；若B〈80%，则X2=0。
参与本次激励计划的上市公司董事及高级管理人员仅适用上市公司层面业绩考核；负责大连景区或哈尔滨景区具体业务的激励对象，其获授权益中的20%参与上市公司层面业绩考核，80%参与景区层面的业绩。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格与不合格，由经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），具体如下表所示：
■
参与本次激励计划的上市公司董事及高级管理人员当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例X1×解除限售系数M。
负责大连景区、哈尔滨景区具体业务的激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×（20%×公司层面解除限售比例X1+80%×景区层面可解除限售比例X2）×解除限售系数M。
据此，本所律师认为，本次激励计划有关限制性股票的授予与解除限售条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经核查《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票会计处理
经核查《激励计划（草案）》中限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
经核查《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股权激励计划的生效、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
经核查《激励计划（草案）》中公司的权利与义务、激励对象的权利与义务的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
经核查《激励计划（草案）》中公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化情形下如何实施激励计划的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明确了包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡等事项时本次激励计划的执行等内容，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，应当按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序：
1.2025年7月25日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2.2025年7月26日，公司第九届六次董事会会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中拟作为激励对象的关联董事已回避表决。
3.2025年7月26日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《激励计划（草案）》，公司还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：
1. 在股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审议。
5. 公司应当在关于审议本次激励计划的股东会召开前，取得有权国有资产管理单位批准。
6. 本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）事实股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）》的相关规定；本次激励计划尚需经有权国有资产管理单位批准并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于10天。
公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划中激励对象的确定程序及审核机制符合《管理办法》及其他相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。
截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据激励对象出具的《承诺函》并经公司确认，激励对象行权的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会相关规定的情形；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分所述，本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序，公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益；本次激励计划尚需经有权国有资产管理单位批准并经公司股东会审议通过后方可实施。
截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据激励对象出具的《承诺函》并经公司确认，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。
综上，本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查，本次激励计划的激励对象中包含副董事长薛永晨先生和董事褚小斌先生，薛永晨先生、褚小斌先生作为关联董事在公司第九届六次董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》三十三条的规定
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序；本次激励计划中激励对象的确定程序及审核机制符合《管理办法》及其他相关法律法规的规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的必要程序和信息披露义务；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字加盖本所公章后生效。
北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
郑晓东：_________________ 王 迟：_________________
严 珺：_________________
年 月 日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-043
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数：2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票总量不超过2,045,000股，占本激励计划公告日公司股本总额128,800,000股的1.59%。其中，首次授予不超过1,645,000股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.28%，占本次拟授予限制性股票总数的80.44%；预留400,000股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.31%，占本次拟授予限制性股票总数的19.56%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司
注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号
法定代表人：杨子平
注册资本：12,880万元
成立日期：1994-01-18
上市日期：2002-07-11
所属行业：公共设施管理业
经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
1.董事会构成
公司第九届董事会现由8名董事构成，分别为董事长杨子平先生，副董事长薛永晨先生、职工董事褚小斌先生、董事陈琛先生、吴健先生，独立董事师兆熙先生、曾国军先生、楼丹女士。
2.监事会构成
公司第九届监事会由5名监事构成，分别为监事长倪金荣先生，监事赵婷婷女士、胡丹丹女士，职工监事马勇先生、郑军伟先生。
3.高级管理人员构成
现任高级管理人员6人，分别为总经理褚小斌先生，财务总监许诗浩先生，副总经理张胜久先生、宋晓妮女士、闫辉先生，董事会秘书蒋红由女士。
二、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及全资和控股子公司任职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定2025年限制性股票激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行的针对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向授予对象授予限制性股票总量不超过2,045,000股，占本激励计划公告日公司股本总额128,800,000股的1.59%。其中，首次授予限制性股票不超过1,645,000股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.44%；预留授予限制性股票400,000股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.56%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将相应的调整。
五、限制性股票激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计27人，包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 公司中层管理人员、核心骨干员工。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效期内于公司或公司的全资或者控股子公司任职，并签署劳动合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3. 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4. 预留权益的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经有权国有资产管理单位审批通过及公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司将在股权激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中关于短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
1.限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
2.解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次及预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股17.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股34.08元的50%，即每股17.04元；
2.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.94元的50%，即每股15.47元。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
因此，本次限制性股票首次及预留授予价格为17.04元/股。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第2条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、景区层面分别设置考核指标。
（1）上市公司层面业绩考核目标
■
注：①上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新世界会展服务有限公司（2023年12月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
②上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（不含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致；若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，具体如下：
■
注：①上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新世界会展服务有限公司（2023年12月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
②上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
若各考核年度公司层面业绩考核目标完成度A≥100%，则公司层面可解除限售比例X1=100%；若80%≤A〈100%，则X1=A；若A〈80%，则X1=0。
公司主营业务为景区经营、景区内商业运营、动物经营及景区内酒店运营。公司结合自身业务模式和战略发展方向，选取与公司主营业务相关的上市公司作为同行业可比公司，具体如下：
■
在本激励计划有效期内，若某同行业可比公司的主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（2）景区层面业绩考核目标
本激励对象在2025-2027年会计年度中，在大连景区、哈尔滨景区层面业绩考核目标如下表：
■
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（不含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致；若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，具体如下：
■
若各考核年度景区层面业绩考核目标完成度B≥100%，则景区层面可解除限售比例X2=100%；若80%≤B〈100%，则X2=B；若B〈80%，则X2=0。
参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员仅适用上市公司层面业绩考核；负责大连景区或哈尔滨景区具体业务的激励对象，其获授权益中的20%参与上市公司层面业绩考核，80%参与景区层面的业绩。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格与不合格，由经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），具体如下表所示：
■
参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例X1×解除限售系数M。
负责大连景区、哈尔滨景区具体业务的激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×（20%×公司层面解除限售比例X1+80%×景区层面可解除限售比例X2）×解除限售系数M。
5.考核指标设置的合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标根据激励对象的具体情况，针对上市公司董事、高级管理人员仅适用上市公司层面业绩考核，考核指标为上市公司合并报表的营业收入和净利润，并采用与同行业可比企业进行对标考核的方式，充分考虑了宏观经济环境、公司所处市场及行业发展的情况；针对负责大连景区或哈尔滨景区具体业务的激励对象，考核指标为20%参与上市公司层面业绩考核，80%参与景区层面的业绩，景区层面考核指标为相关景区的营业收入，该指标反映了企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4. 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须大于1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告和律师事务所法律意见书。
发生除上述情形以外的事项，需要调整股票数量、授予价格的，应由董事会作出决议并经公司股东会作出批准。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1. 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2. 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3. 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收盘价－授予价格。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象不超过1,645,000股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为28,392,700.00元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日在2025年10月，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划及摘要，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后，及时履行披露义务。
3.监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.本激励计划需经有权国有资产管理单位审批通过并提交公司股东会审议通过。
5.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
6.公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1.股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授予限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，监事会/董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6.如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8.公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记管理部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1.公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1.公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6.公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。
（六）其他
因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构在按照法律法规要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构承继。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2.公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。
3.根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4.公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
8.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7.激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
8.激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
9.本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10.限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分 割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不 得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依 法处理，不得向公司提出权利主张。若因此述事项导致公司在激励对象未达到解除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，激励对象应当按不能回购股票在 回购公告日的市值扣除激励对象的出资金额后的差额向公司支付补偿。
11.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1. 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2. 公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4. 公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1. 激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生岗位、职务变动，但仍在公司内，或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。若激励对象对公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
3. 激励对象离职
激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约，因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或者聘用协议等情形，自离职日起，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或子公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
4. 激励对象退休
（下转100版）
