江苏宏微科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-053
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2025年7月25日以电子邮件方式送达公司全体董事，本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知时限的相关情况作出说明。公司于2025年7月28日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长赵善麒先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
经审核，董事会认为：2024年6月12日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以公告披露日的公司总股本152,116,683股为基数，以扣减公司回购专用账户中199,330股后的股份数量151,917,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利13,672,561.77元（含税），转增60,766,942股，本次分配后总股本为212,883,625股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.08988元／股（含税），流通股份变动比例为0.39948。公司于2024年6月19日实施完毕2023年年度权益分派。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。据此，董事会同意本激励计划首次及预留部分授予价格由27.27元/股调整为19.42元/股，首次授予数量由150.667万股调整为210.8555万股，预留授予数量由38.841万股调整为54.3572万股。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-055）。
（二）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：
1、员工离职、担任监事及部分激励对象个人绩效不达标及个人原因放弃的作废情况
鉴于22名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，因此共计36.1748万股限制性股票作废失效；鉴于1名激励对象担任监事，其已获授尚未归属的限制性股票合计1.7457万股作废失效；鉴于3名首次授予激励对象个人2023年度绩效系数为0.95≤X〈1，其首次授予部分第二批次个人层面归属比例为60%，共计0.5431万股限制性股票作废失效；鉴于36名首次授予激励对象因个人原因放弃归属，共计24.2045万股限制性股票作废失效。
2、预留授予第一个归属期作废情况
因本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止，截至目前，公司预留部分第一个归属期已届满。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励对象因股价原因未在预留授予部分第一个归属期内归属股票。因此，公司拟作废上述已授予尚未归属的限制性股票24.8079万股。
3、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期作废情况
根据《激励计划》的规定，公司本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期以2024年为考核年份，业绩考核目标为：以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低172%。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏微科技股份有限公司2024年度财务报表审计报告》（天衡审字[2025]00686号），公司2024年度营业收入为1,331,360,321.00元，以2021年营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率低于172%，未达公司业绩层面考核目标，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为0%。因此，公司拟作废上述已授予尚未归属的限制性股票85.5844万股。
综上，董事会同意公司本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票173.0604万股。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）。
（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
经审核，董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为20.8355万股。董事会同意公司为符合条件的61名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-057）。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2025年7月29日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-054
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2025年7月25日以电子邮件方式送达公司全体监事，本次会议为紧急会议，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的通知时限，召集人已在监事会会议上就豁免监事会会议通知时限的相关情况作出说明。公司于2025年7月28日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席许华召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议开情况
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次及预留授予价格由27.27元/股调整为19.42元/股，首次授予数量由150.667万股调整为210.8555万股，预留授予数量由38.841万股调整为54.3572万股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-055）。
（二）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废合计173.0604万股不得归属的限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）。
（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，监事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为20.8355万股。监事会同意公司为符合条件的61名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-057）。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司监事会
2025年7月29日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-055
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予价格：由27.27元/股调整为19.42元/股。
● 限制性股票授予数量：首次授予数量由150.667万股调整为210.8555万股，预留授予数量由38.841万股调整为54.3572万股。
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格及授予数量进行调整，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2022年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年7月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
6、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作已于2023年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏宏微科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-074）。
10、2025年7月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会及监事会对相关事项发表了一致同意的意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
2024年6月12日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以公告披露日的公司总股本152,116,683股为基数，以扣减公司回购专用账户中199,330股后的股份数量151,917,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利13,672,561.77元（含税），转增60,766,942股，本次分配后总股本为212,883,625股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.08988元／股（含税），流通股份变动比例为0.39948。公司于2024年6月19日实施完毕2023年年度权益分派。
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2、调整方法
（1）根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本激励计划调整后的首次及预留授予价格P=（27.27-0.08988）/（1+0.39948）=19.42元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，调整后的授予价格为19.42元/股。
（2）根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予数量Q=150.667×（1+0.39948）=210.8555万股；调整后的预留授予数量Q=38.841×（1+0.39948）=54.3572万股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司2023年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次及预留授予价格由27.27元/股调整为19.42元/股，首次授予数量由150.667万股调整为210.8555万股，预留授予数量由38.841万股调整为54.3572万股。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司就本次调整相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2025年7月29日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-056
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
关于作废部分2022年
限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2022年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年7月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
6、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作已于2023年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏宏微科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-074）。
10、2025年7月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会及监事会对相关事项发表了一致同意的意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的有关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：
（一）员工离职、担任监事及部分激励对象个人绩效不达标的作废情况
鉴于22名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，因此共计36.1748万股限制性股票作废失效；鉴于1名激励对象担任监事，其已获授尚未归属的限制性股票合计1.7457万股作废失效；鉴于3名首次授予激励对象个人2023年度绩效系数为0.95≤X〈1，其首次授予部分第二批次个人层面归属比例为60%，共计0.5431万股限制性股票作废失效；鉴于36名首次授予激励对象因个人原因放弃归属，共计24.2045万股限制性股票作废失效。
（二）预留授予第一个归属期作废情况
因本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止，截至目前，公司预留部分第一个归属期已届满。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励对象因股价原因未在预留授予部分第一个归属期内归属股票。因此，公司拟作废上述已授予尚未归属的限制性股票24.8079万股。
（三）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期作废情况
根据《激励计划》的规定，公司本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期以2024年为考核年份，业绩考核目标为：以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低172%。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏微科技股份有限公司2024年度财务报表审计报告》（天衡审字[2025]00686号），公司2024年度营业收入为1,331,360,321.00元，以2021年营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率低于172%，未达首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司业绩层面考核目标，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为0%。因此，公司拟作废上述已授予尚未归属的限制性股票85.5844万股。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票173.0604万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心管理层及核心员工的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废合计173.0604万股不得归属的限制性股票。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司对已获授但尚未归属的173.0604万股第二类限制性股票按作废处理
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司就本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2025年7月29日
证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-057
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属的限制性股票数量：20.8355万股
● 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、限制性股票授出数量（二次调整后）：首次授予限制性股票210.8555万股，占当前公司股本总额21,288.4185万股的0.99%。预留54.3572万股，占当前公司股本总额21,288.4185万股的0.26%。
3、首次及预留授予价格（二次调整后）：19.42元/股
4、首次及预留授予人数：首次授予120人，预留授予20人
5、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
■
本激励计划预留部分限制性股票于2022年第三季度报告后授予，预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
■
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
本激励计划预留部分限制性股票于2022年第三季度报告后授予，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，根据激励对象的个人年度绩效系数（X）确定个人层面归属比例，具体如下：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2022年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年7月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
6、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作已于2023年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏宏微科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-074）。
10、2025年7月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会及监事会对相关事项发表了一致同意的意见。
（三）限制性股票授予情况
■
注：上述授予情况均为本激励计划首次授予及预留授予公告时的内容，均为因2022年度及2023年度权益分派调整前的授予价格及获授股票数量。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，本激励计划首次授予部分授予的限制性股票归属情况如下：
■
注：上述归属情况均为本激励计划首次授予部分第一个归属期对应限制性股票完成归属时的情况，为依据2023年度权益分派调整前的授予价格及数量。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年7月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。经审核，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期可归属数量20.8355万股。同意公司为符合条件的61名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2022年8月26日，因此首次授予限制性股票的第二个归属期为2024年8月26日至2025年8月25日。
2、首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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综上，本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的61名激励对象可归属20.8355万股限制性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为20.8355万股。同意公司为符合条件的61名首次授予激励对象办理归属相关事宜。
（四）薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期可归属数量为20.8355万股。同意公司为符合归属条件的61名首次授予激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年8月26日
（二）归属数量：20.8355万股
（三）归属人数：61人
（四）授予价格：19.42元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况（调整后）
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上述表格中的人员及数量不包括首次授予部分已离职的22名激励对象、1名担任监事人员及36名放弃本次归属的人员；又由于3人2023年度个人年度绩效系数为0.95≤X〈1，个人层面只能归属本批次的60%，因此上述“可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例”小于计划归属比例30%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏宏微科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的61名首次授予激励对象办理归属事宜，对应本次归属的限制性股票数量为20.8355万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次首次授予部分限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司就本次归属相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2025年7月29日
