上海复旦微电子集团股份有限公司
关于与复旦大学订立《技术服务合同》
暨关联交易公告
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-033
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于与复旦大学订立《技术服务合同》
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司与复旦大学订立一项技术服务合同。本公司同意委托复旦大学研究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技术支持。合同金额350万元人民币。交易类别为接受关联方劳务类。
● 本事项为依据香港上市规则第14A章之要求做出。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）拟与复旦大学签署《技术服务合同》，委托复旦大学研究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技术支持，合同金额350万元人民币。本合同经公司董事会审议通过后，与复旦大学签署生效。关联关系详见“二、关联人基本情况”
本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）持有本公司的股权约12.99%，为本公司的主要股东。董事长张卫先生、董事沈磊先生、董事闫娜女士、监事任俊彦先生为复芯凡高推荐且于复旦大学任教。本事项构成关连交易事项（亦称“关联交易”）。本事项构成关联交易事项。
（二）关联人情况说明
■
三、关联交易标的基本情况
本次交易类别为接受关联方的劳务服务。主要内容为：复旦大学向公司提供研究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应的技术支持。
四、关联交易的定价情况
本次交易合同项下的技术开发费用经双方考虑到提供服务的难度、研究开发工作所需器材和设备等相关成本、特定技术人才提供服务时间及科研补贴、研究开发成果的使用及商业价值、以及相同类型服务的现行市场费率而确定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次关联交易合同总金额为350万元人民币。
（1）费用支付安排
于签订技术服务合同后30日向复旦大学支付50%，复旦大学研发成果通过本公司验收后，支付余下50%。
（2）合同期限
由2025年7月28日至2026年12月31日止。
（3）知识产权
研究开发的知识产权及其申请权归本公司所有。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）分析关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司运营中的正常业务。基于复旦大学设有集成芯片与系统国家重点实验室及微电子学院，拥有先进器材及设备，聘用大量尖端专才并在微电子研究及开发方面具备丰富的知识和经验。公司与复旦大学共同推动产学研合作，有利于公司的经营。
（二）分析关联交易定价的公允性
本次与复旦大学关联交易按正常商业条款进行，条款公平合理；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（三）关联交易的持续性
本公司（含子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司）与复旦大学保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（四）履约能力分析
本次交易的关联方资信情况良好，为国内著名高校，具备良好履约能力。
七、关联交易的审议程序
2025年7月28日，复旦微电召开第十届董事会第二次会议、第九届监事会第二十次会议，审议及批准与复旦大学签署技术服务合同暨关连交易事项，本次关联交易合同总金额为350万元人民币。
本议案依据香港上市规则第14A章之要求而做出。董事长张卫先生、董事沈磊先生、董事闫娜女士、监事任俊彦先生回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的非关联监事一致同意该议案。
公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于事前审议通过了此次关联交易事项。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年7月29日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-032
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于与上海华虹（集团）有限公司
发生日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；
● 本次日常持续性关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的持续性关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于2025年7月28日召开公司第十届董事会第二次会议，第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易议案》。
因关联关系，董事长兼总经理张卫先生回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。公司独立董事于事前召开的第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议上对本事项进行了审议，并同意该事项提交董事会、股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司及子公司预计自2025年6月19日起至2026年召开2025年度股东周年大会日，与上海华虹（集团）有限公司及其附属公司发生日常关联交易金额合计不超过人民币35,870.00万元，具体情况如下：
单位： 万元 人民币
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（三）前次关联交易的预计和执行情况
不适用
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
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（二）与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章对关联方的界定，鉴于复旦微电董事长兼总经理张卫先生，担任上海华虹（集团）有限公司独立董事，本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事回避表决。
（三）履约能力分析。
本次交易的关联方及其附属企业，是中国拥有先进芯片制造主流工艺技术的集成电路制造产业集团，资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，风险可控。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上海华虹（集团）有限公司及其附属企业，是国内重要的集成电路制造产业集团。公司与其有长期的合作关系，本次因公司董事兼高级管理人员担任其独立董事形成关联关系。公司与其关联交易遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务，属正常商业行为，有利于公司的经营。
（二）分析关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的关联交易将遵循公允定价原则，符合商业惯例，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。基于集成电路产业特点，公司与该关联方保持良好的合作关系，在一定时期内与该关联方之间的关联交易将持续存在。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年7月29日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-031
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于增加与复旦通讯日常关联交易额度公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次增加与复旦通讯2025年度至2027年度的日常关联交易额度事项需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的持续性关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于2024年3月22日召开公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于与上海复旦通讯股份有限公司签署销售协议暨持续性关联交易事项议案》，详见公司2024年3月23日于上海证券交易所披露的《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易公告》（公告编号：2024-024）。前述事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
2、2025年7月28日，公司召开第十届董事会第二次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》，增加方案如下：
2025年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额24,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由28,000.00万元增加至52,000.00万元；
2026年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额22,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由30,000.00万元增加至52,000.00万元；
2027年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额37,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由15,000.00万元增加至52,000.00万元。
因关联关系，董事庄启飞先生、董事张睿女士、董事宋加勒先生回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；监事唐晓婕女士回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。公司独立董事于事前召开的第十届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议上对本事项进行了审议，并同意该事项提交董事会、股东大会审议。
由于该关连交易（亦称“关联交易”） 及其通函尚需要香港联交所审批，而审批时间未能确认，后续该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案的方式审议。关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）将回避表决。本公司将根据香港上市规则的要求，聘请独立财务顾问就本事项是否公平合理及符合公司、股东的整体利益，在股东大会前向股东提供建议，公司将另行公告。
（二）本次预计增加的日常关联交易情况表
单位：人民币 万元
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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
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注：2025年1月1日至2025年6月30日与关联人实际发生金额为未经审计金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
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（二）与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有本公司101,732,384股，占本公司总股本的12.38%；复旦复控持有复旦通讯33.84%股权，本公司持有复旦通讯16.34%股权；公司监事唐晓婕担任复旦通讯董事；公司十二个月内的曾任执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通讯董事。董事庄启飞先生、董事张睿女士、董事宋加勒先生为复旦复控推荐董事。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事、监事均回避表决。
（三）履约能力分析。
本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，且公司于复旦通讯货款支付后发货，风险可控。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司按产品成本及相关开支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发货。
（二）关联交易协议签署情况
公司本次与复旦通讯的关联交易协议需经复旦微电股东大会审议通过后方可生效。本协议约定了合作模式和结算方式等合作框架内容，双方具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至2027年12月31日止。
本次日常关联交易额度预计增加事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。相关协议涉及的新增额度需经股东大会审议通过后生效。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）分析关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务；新增额度是综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业行为。有利于公司的经营。
（二）分析关联交易定价的公允性
本次交易额度增加不改变交易条款和交易定价方式。与复旦通讯关联交易的价格、政策及条款和其他独立经销商一致；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与复旦通讯保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年7月29日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-030
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第二十次会议于2025年7月21日以电子邮件方式发出，于2025年7月28日以现场加通讯表决的形式召开。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席王晓燕女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》
监事会认为：公司本次预计增加与复旦通讯的日常关联交易额度事项，履行了必要的审议程序，交易内容属公司日常经营所需，定价机制合理，关联交易决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因关联关系，监事唐晓婕女士回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易的议案》
监事会认为：公司本次预计与上海华虹（集团）有限公司及其附属公司发生的日常关联交易事项，已履行必要的审议程序，交易内容属公司日常经营需要，定价公允，交易决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议及批准与复旦大学签署技术服务合同暨关连交易事项
监事会认为：公司本次与复旦大学订立《技术服务合同》暨关连交易（亦称“关联交易”）事项为公司开展日常经营活动所需，定价公允，公司关联董事已按照沪港两地上市规则回避表决。本事项金额较小，依照相关规则标准，本事项无需提交股东大会审议。
因关联关系，任俊彦监事，回避了本次表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司监事会
2025年7月29日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-029
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第十届董事会第二次会议通知于2025年7月21日以电子邮件方式发出，于2025年7月28日以现场加通讯表决的形式召开。目前董事会共有9名董事，实到董事9名，会议由董事长兼总经理张卫主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》
公司拟对与上海复旦通讯股份有限公司的交易额度进行调整。调整后各年度日常关联交易预计额度如下：
2025年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额24,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由28,000.00万元增加至52,000.00万元；
2026年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额22,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由30,000.00万元增加至52,000.00万元；
2027年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额37,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由15,000.00万元增加至52,000.00万元。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议事前认可。
因关联关系，董事庄启飞先生、董事张睿女士、董事宋加勒先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易议案》
公司及子公司预计于2025年6月19日至2026年召开2025年度股东周年大会之日期间，与上海华虹（集团）有限公司及其附属公司发生的日常关联交易金额合计不超过人民币35,870.00万元，主要包括：向关联方购买晶圆和光罩等材料及销售产品、提供劳务等。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议事前认可。
因关联关系，董事长张卫先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会授权公司董事会秘书/香港公司秘书根据沪港两地规则，择期刊发2025年第一次临时股东大会通知。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：
1、审议及批准与复旦大学签署技术服务合同暨关连交易事项
经出席会议的董事审慎考虑及讨论，于符合相关法律法规及规章的规定下，董事会议决批准公司与复旦大学签署技术服务合同，内容包括委托其研究开发超大规模FPGA布局布线技术并提供相应技术支持，合同金额为人民币350万元，付款方式为合同签订后30日内支付50%，剩余部分于成果通过验收后支付，合同期限至2026年12月31日。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议事前认可。
因关联关系，董事长张卫先生、董事沈磊先生、董事闫娜女士回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此决议。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年7月29日
