江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-029

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开。本次会议已于2025年7月25日以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

本着兼顾战略目标达成和业绩可实现性，以及有效将股东利益、公司利益和继续激励员工等目标的综合考虑，确保公司2024年限制性股票激励计划能顺利实施，达到激励的效果。公司根据整体行业发展及公司运营实际情况，决定对2024年限制性股票激励计划中2025年和2026年公司层面业绩考核目标进行调整。并相应修订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。

鉴于公司副董事长崔海峰先生和李少华先生、董事李质磊先生和路忠林先生为公司2024年限制性股票激励计划的被激励对象，基于谨慎性原则，该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体详见2025年7月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

（二）审议通过《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

因公司2021年限制性股票激励计划中第三个解除限售期和2024年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，另有4名2024年激励计划对象因离职等原因失去激励对象资格，公司拟对其回购注销，将导致注册资本减少。此外根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，公司统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”，审计委员会承接监事会职权，公司拟对《公司章程》进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年7月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（三）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》最新修订内容，以及《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的有关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行修订，具体如下：

■

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年7月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

本议案中关于《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

鉴于上述部分议案尚需获得公司股东会的批准，公司拟于2025年8月15日（周五）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2025年第一次临时股东会对相关议案进行审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年7月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年7月29日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-030

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2025年7月28日以通讯方式召开。本次会议通知已于2025年7月25日以微信、电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席韩宜辰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

经审核，监事会认为：公司对本激励计划中2025年和2026年公司层面业绩考核指标的调整是基于公司目前行业发展状况和实际生产经营情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对本激励计划中2025年和2026年公司层面业绩考核指标进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2025年7月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

2025年7月29日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-031

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励

计划公司层面业绩考核指标的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，拟对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中2025年和2026年公司层面业绩考核指标进行调整，该事项尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2024年6月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。

同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2024年6月29日至2024年7月9日期间，公司通过内部张榜及邮件通知的方式，对激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-057）。

3、2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时披露了《关于公司2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。

4、2024年7月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。具体内容详见公司于2024年7月20日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-063）、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。

5、2024年8月14日，公司发布了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2024年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终向107名激励对象实际授予限制性股票2,235.60万股，占授予前上市公司总股本的比例约为6.33%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为2024年8月15日。

6、2025年4月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议，2025年5月22日公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。同意对2024年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计6,878,300股进行回购注销，回购价格为1.80元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见公司于2025年4月29日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

7、2025年7月28日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整进行了核实并发表了核查意见，并经薪酬与考核委员会审议通过，北京市万商天勤律师事务所也出具了相应的法律意见书。

二、本次调整公司层面业绩考核指标的原因

（一）调整业绩考核指标的原因

公司于2024年6月制定本激励计划时，制定了较高标准的激励计划业绩考核目标，旨在提升公司竞争力、调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的战略目标。根据已披露的2024年年报财务数据，本激励计划所设定的2024年公司层面业绩考核目标未达成。

自公司推出股权激励计划至今，公司光伏板块业务占比逐渐增加，2023年度光伏业务占营业收入的54.30%，2024年度占比提升至67.66%，成为公司主要收入来源。而光伏行业自2023年下半年起进入深度调整期，尽管2024年度公司光伏电池及组件出货量达到3.5GW，较2023年相比增加136%，但由于产品价格的大幅下降，收入增速不及预期。受行业调整的影响，光伏产品终端价格处于低位，行业竞争持续加剧，主要产品价格对比同期整体承压下行，预计短时间内行业仍将处于低位运行的态势。

因此，公司原股权激励计划中公司层面业绩考核指标已不能与公司目前所处的内外部环境及业务发展规划等情况相匹配。若公司继续执行原有的业绩考核，可能削弱激励效果，降低激励对象积极性，影响核心团队稳定性，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，稳定性，亦不利于公司现阶段推进战略转型发展。

（二）调整业绩考核指标的合理性分析

本着兼顾战略目标达成和业绩可实现性，以及有效将股东利益、公司利益和继续激励员工等目标的综合考虑原则，公司决定调整激励计划中2025年及2026年公司层面的业绩考核目标。调整后的公司层面的业绩考核目标，更能客观反映外部环境变化和公司经营现状，具有科学性、合理性，也能够进一步激发公司员工的能动性，为公司及广大股东创造更大价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。

三、本次激励计划调整内容

对公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中第五章第六条“3、公司层面业绩考核要求”进行调整，具体如下：

（一） 调整前的公司层面业绩考核指标

本激励计划考核期限为2024年至2026年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2024年度、第二个考核期为2025年度、第三个考核期为2026年度，以达到绩效考核指标作为限制性股票的解除限售条件。

限制性股票的各考核期间业绩考核指标如下表所示：

■

注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

（二） 调整后的公司层面业绩考核指标

本激励计划考核期限为2024年至2026年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2024年度、第二个考核期为2025年度、第三个考核期为2026年度，以达到绩效考核指标作为限制性股票的解除限售条件。

限制性股票的各考核期间业绩考核指标如下表所示：

■

注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

针对2025、2026年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应公司层面解锁系数如下：

■

注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入增长率完成率或当期净利润完成率中的较高者

2、当期营业收入增长率完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率=当期净利润/当期净利润考核目标

基于前述，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解锁系数×个人层面解除限售比例。

除上述调整内容外，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。

四、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划的公司层面业绩考核进行调整，是根据公司目前行业发展状况和实际生产经营情况所采取的有效应对措施，调整后的公司层面业绩考核指标更具有科学性、合理性，本次调整有利于充分调动激励对象的工作积极性，共同推进公司持续发展及业务转型升级。本次调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司本次激励计划的继续实施。

五、薪酬与考核委员会意见

经审核，薪酬与考核委员会认为：公司本次对本激励计划中2025年和2026年公司层面业绩考核指标的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及本激励计划的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司对本激励计划中2025年和2026年公司层面业绩考核指标进行调整，并将该事项提交公司董事会审议。

六、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司对本激励计划中2025年和2026年公司层面业绩考核指标的调整是基于公司目前行业发展状况和实际生产经营情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对本激励计划中2025年和2026年公司层面业绩考核指标进行调整。

七、法律意见书的结论性意见

北京市万商天勤律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已履行现阶段必要的批准与授权，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需公司股东会审议批准，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议；

2、第七届监事会第十九次会议决议；

3、第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

4、北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的法律意见书。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2025年7月29日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2025-032

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记及修订部分公司

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、减少注册资本的原因

公司于2025年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议，2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中第三个解除限售期和2024年激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，另有4名2024年激励计划对象因离职等原因失去激励对象资格，公司决定将前述按规定不得解除限售的共计19,716,300股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由375,280,278股变更为355,563,978股，公司注册资本由375,280,278元变更为355,563,978元。

二、《公司章程》的修订情况

公司为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，公司统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”，审计委员会承接监事会职权，根据上述情况，公司拟对《公司章程》相关内容修订如下：

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（下转98版）