（上接102版）

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二、激励计划的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的权益失效（本激励计划授予的限制性股票依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。

（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

四、股票期权的行权程序

（一）激励对象在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（三）公司办理股票期权行权，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、限制性股票的回购注销程序

（一）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票回购注销事宜。

六、股票期权的注销程序

（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

七、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权/提前解除限售的情形；

2、降低授予价格或行权价格的情形。

（三）薪酬委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

八、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本计划的，须经股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

股东会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第八章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划规定的解除限售/行权条件，公司将按本计划的规定，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，注销其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金、合法合规。

（三）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（四）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因参与本计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本计划所获得的全部利益返还公司。

（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（八）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。

第九章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票、股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售或股票期权已行权的，董事会应当按照本计划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象发生异动的处理

（一）激励对象出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的：

（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

2、若激励对象担任独立董事或其他不能持有限制性股票、股票期权的人员，则已解除限售的限制性股票、已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，或给公司造成直接或间接损失的：

（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同到期而离职的：

（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销，其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

（五）激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，其获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权/解除限售条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授的权益完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权/解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的：

（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，且应在解除限售期限内解除限售完毕，否则由公司按照授予价格回购并注销；其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

（七）激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授的权益完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，个人绩效考核及劳动关系存续不再纳入/解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务身故而离职的：

（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在解除限售期限内解除限售完毕，否则由公司按照授予价格回购并注销；其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

第十章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年7月30日