湖南天雁机械股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：湖南天雁机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：湖南天雁/天雁B股

股票代码：600698/900946

收购人名称：中国长安汽车集团有限公司

住所：重庆市江北区建新东路260号

通讯地址：重庆市江北区建新东路260号

签署日期：2025年7月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在湖南天雁机械股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南天雁机械股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系经国务院批准、中国兵器装备集团有限公司实施存续分立、将直接持有的辰致汽车科技集团有限公司100%股权分立至中国长安汽车集团有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

■

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为中国长安汽车的控股股东、实际控制人。

收购人的控制关系如下图所示：

■

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

（一）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中国长安汽车所控制的核心企业情况如下：

■

注：上述企业均为根据《分立协议》分立至中国长安汽车的一级子公司；持股比例指包括直接及间接持股比例；尚需依据《分立协议》履行变更登记程序。

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况

国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

根据《公司法》《企业会计准则第36号一一关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此国务院国资委控制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。故本报告书不对收购人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中国长安汽车主要经营汽车和摩托车制造、技术研发和销售；汽车零部件、汽车装备、相关信息技术研发、制造和投资；汽车和摩托车后市场服务、汽车金融和物流服务等系统性服务业务。

（二）收购人最近三年财务状况的简要说明

中国长安汽车为本次收购的收购人，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但中国长安汽车实际控制人为国务院国资委，无经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人实际控制人国务院国资委最近三年财务状况。

兵器装备集团的分立基准日为2025年5月31日，根据《中国兵器装备集团有限公司分立专项审计报告》（中兴华专字（2025）第012228号），分立完成后中国长安汽车截至2025年5月31日的财务情况如下：

单位：万元

■

注：中国长安汽车为存续分立新设公司，不涉及利润表相关财务数据。

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

收购人中国长安汽车，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立。截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，中国长安汽车的董事、高级管理人员的基本情况如下：

■

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国长安汽车直接及通过子公司间接拥有境内、境外上市公司5%以上权益股份的情况如下：

■

注：尚需按照《分立协议》完成长安汽车1,410,747,155股股份过户及辰致集团100%股权变更登记。

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国长安汽车直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：

■

注：尚需按照《分立协议》完成股权变更登记。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻习近平总书记重要指示批示精神，推动国有经济布局优化和结构调整，加快建设汽车强国，经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，中国长安汽车由国务院国资委履行出资人职责。习近平总书记指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。本次分立有利于更好地支持中国长安汽车加快做优做强做大，打造参与国际竞争的领军企业，进入世界新能源汽车第一梯队；有利于充分发挥中国长安汽车下属汽车企业各自优势，增强自主创新能力与核心竞争力，推动我国汽车产业高质量发展。

根据中国长安汽车与兵器装备集团签订的《分立协议》，分立前兵器装备集团所持辰致集团100%股权分立至中国长安汽车。本次收购完成后，湖南天雁间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置湖南天雁股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的湖南天雁的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

为了稳定上市公司的经营发展，中国长安汽车已出具《关于持有的被收购公司的股份锁定期承诺》，承诺如下：

“本次收购后，本公司直接及间接持有的湖南天雁的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。本公司在湖南天雁中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。”

三、收购人履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2025年5月4日，兵器装备集团董事会审议通过中国兵器工业集团有限公司与兵器装备集团重组方案。

2025年6月4日，兵器装备集团收到国务院国资委通知，经国务院批准，对中国兵器装备集团有限公司实施分立。

2025年6月10日，兵器装备集团在北京日报刊登《分立公告》，对本次分立事项予以公告。

2025年7月25日、7月27日，北京市市场监督管理局、重庆市市场监督管理局分别向兵器装备集团、中国长安汽车核发了关于本次分立后的《营业执照》。

2025年7月27日，兵器装备集团与中国长安汽车签订《分立协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、尚待完成辰致集团的股权变更登记手续。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

（一）本次分立导致的股份权益变动情况

本次收购前，兵器装备集团通过辰致集团间接持有湖南天雁398,067,580股股份，占湖南天雁总股本的37.25%，为湖南天雁间接控股股东；国务院国资委为湖南天雁最终实际控制人。

经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的辰致集团100%股权分立至中国长安汽车，兵器装备集团不再持有湖南天雁股份。

本次收购后，中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁398,067,580股股份，占湖南天雁总股本的37.25%，为湖南天雁间接控股股东；国务院国资委仍为湖南天雁实际控制人。

（二）本次收购前兵器装备集团对湖南天雁的控制关系

本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

■

（三）本次收购后中国长安汽车对湖南天雁的控制关系

本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：

■

本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为国务院国资委，中国长安汽车在湖南天雁拥有权益的股份比例将超过30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，中国长安汽车可免于以要约方式增持股份。

二、分立协议的主要内容

根据主管部门发布的重组通知（以下简称《重组通知》），拟将中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）所属汽车业务板块分立为一家国有独资中央企业。为明确分立各方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，2025年7月27日，中国长安汽车、兵器装备集团签订了《分立协议》，协议主要内容如下：

（一）分立方式

本次分立采取存续分立形式，被分立企业兵器装备集团主体资格保留，同时新设一家具有企业法人资格的有限责任公司，名称为：中国长安汽车集团有限公司。

（二）分立前后公司的注册资本

分立前，兵器装备集团的注册资本为人民币3,656,495.212732万元。

分立后，兵器装备集团的注册资本从人民币3,656,495.212732万元调整为人民币1,656,495.212732万元；中国长安汽车的注册资本为人民币2,000,000.000000万元。

（三）资产和权益分割条款

兵器装备集团的资产、股权分配按照《重组通知》确定的范围执行。分立前兵器装备集团持有的辰致集团100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不涉及价款支付。

（四）债务分割条款

兵器装备集团、中国长安汽车对分立前兵器装备集团的债务共同承担连带责任（和债权人已达成书面协议、另有约定的除外）。

（五）分立的交割

中国长安汽车成立后，双方应当及时办理本次分立相关的资产、负债、权益、业务、人员的交接、转移、变更登记或备案等手续。

（六）协议生效

本协议自双方加盖公章之日起生效。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人拥有权益的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

本次收购是由于湖南天雁间接控股股东兵器装备集团实施存续分立、将持有的辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动。

经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的辰致集团100%股权分立至中国长安汽车。本次分立完成后，湖南天雁间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委；兵器装备集团不再持有湖南天雁股权。

本次收购完成后，中国长安汽车将通过辰致集团持有湖南天雁37.25%的股份，根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中国长安汽车对湖南天雁的要约收购义务。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次收购前后湖南天雁的实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持湖南天雁股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国长安汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：朱华荣

2025年7月29日

中国长安汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：朱华荣

2025年7月29日