广州思林杰科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-037
广州思林杰科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年7月30日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
公司根据上市公司、标的公司截至2024年12月31日的《审计报告》《备考审阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要。
相较于公司于2025年5月15日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
■■
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年7月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-038
广州思林杰科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知及会议材料已于2025年7月28日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。
会议于2025年7月30日14:30在线上以通讯方式召开。本次会议由副董事长黄洪辉先生主持，应参与会议董事9名，实际参加董事9人，公司高管列席本次会议。全体董事已在充分阅读并理解公司本次第二届董事会第十九次会议议案的全部内容基础上，同意公司本次第二届董事会第十九次会议豁免提前三天通知。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：
1、符合《中华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期审计并出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司2023年度、2024年度审计报告》（编号：XYZH/2025BJAG1B0397）；
2、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《广州思林杰科技股份有限公司2023年度及2024年度备考审阅报告》（编号：天健审〔2025〕7-683号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年7月31日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-039
广州思林杰科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料于2025年7月28日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席本次会议。全体监事已在充分阅读并理解公司本次第二届监事会第十六次会议议案的全部内容基础上，同意公司本次第二届监事会第十六次会议豁免提前三天通知，并确定对本次第二届监事会第十六次会议的通知、召集和召开无异议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女士主持，与会监事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议形成决议如下：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：
1、符合《中华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期审计并出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司2023年度、2024年度审计报告》（编号：XYZH/2025BJAG1B0397）；
2、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《广州思林杰科技股份有限公司2023年度及2024年度备考审阅报告》（编号：天健审〔2025〕7-683号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司监事会
2025年7月31日
