江苏澄星磷化工股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-040

江苏澄星磷化工股份有限公司

第十一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议于2025年7月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2025年7月24日以书面方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到董事9人，其中以通讯表决方式出席会议7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李星星先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经认真审议，一致通过如下决议：

1、审议通过了《2025年半年度报告全文及其摘要》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

关联董事刘晓光先生、江国林先生回避表决，其余7名非关联董事（包括3名独立董事）同意通过本议案。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

3、审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，促进激励对象勤勉尽责地开展工作，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事刘晓光先生、江国林先生回避表决，其余7名非关联董事（包括3名独立董事）同意通过本议案。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配；

（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（9）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；

（12）授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划相关的协议；

（13）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构；

（14）授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、 监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（16）向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

相关授权事项除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事刘晓光先生、江国林先生回避表决，其余7名非关联董事（包括3名独立董事）同意通过本议案。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

6、审议通过《关于子公司增资的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

7、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的通知》；

公司决定于2025年8月15日在公司二楼会议室召开2025年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2025年7月31日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-041

江苏澄星磷化工股份有限公司

第十一届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十七次会议于2025年7月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2025年7月24日以书面方式向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人，其中以通讯表决方式出席会议3人，公司高管人员列席了会议，会议由监事会主席王良明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经认真审议，一致通过如下决议：

1、审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2025年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理（2025年4月修订）》等有关要求，监事会对公司董事会编制的公司2025年半年度报告进行了认真审核，并提出了如下意见：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；我们保证公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

3、审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，促进激励对象勤勉尽责地开展工作，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

4、审议通过《关于核实公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

监事会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会或董事会薪酬与考核委员会将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

2025年7月31日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-042

江苏澄星磷化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票；

● 股份来源：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”或“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额66,257.29万股的3.02%。其中，首次授予1,600.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额66,257.29万股的2.41%，占本次授予权益总额的80.00%；预留400.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额66,257.29万股的0.60%，占本次授予权益总额20.00%。

一、公司基本情况

（一）公司所处行业为精细磷化工，主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。公司经营范围为许可经营项目：化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、高级管理人员的构成

1、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长李星星，副董事长徐海圣，董事刘晓光、江国林、薛健、金亚洪，独立董事丁剑、詹应斌、陈华妹。

2、监事构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席王良明，监事刘凤洁，职工监事杜中元。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员4人，分别是：首席执行官刘晓光，总裁江国林，副总裁、董事会秘书汪洋，财务负责人徐西瑞。

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额66,257.29万股的3.02%。其中，首次授予1,600.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额66,257.29万股的2.41%，占本次授予权益总额的80.00%；预留400.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额66,257.29万股的0.60%，占本次授予权益总额20.00%。

截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会或薪酬与考核委员会核实确定。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的相符。

公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予涉及的激励对象共计86人，约占公司员工总数2,317人的3.71%，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

2、公司监事会或薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会或薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会或薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为3.21元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.41元的50%，为每股3.21元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.62元的50%，为每股2.82元。

七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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若本激励计划预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（四）额外限售期

1、所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

2、所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

3、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

（五）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

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注：上述“营业收入”“归属于上市公司股东的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、 归属于上市公司股东的净利润数值， 且“归属于上市公司股东的净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同。

若本激励计划预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格进行回购注销或终止本激励计划。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司所处行业为精细磷化工，精细磷化工产品属于工业生产原料和日用消费必需的原料，对发展农业意义重大，且在食品、日化、平板显示、电子等方面用途广泛。目前精细磷化工与工业、农业、医药、食品等领域有着密切的关系，成为国民经济中具有重要作用的一个行业。

近年来，高纯磷酸/磷酸盐、功能磷酸盐、磷化工材料等，在集成电路、新能源、国防工业等方面又得到进一步推广应用，出现了许多新型磷化工产品。一方面伴随着下游产品需求的稳步增长及运用领域的不断扩展，精细磷化工行业面临广阔发展前景，但同时也面临市场发展及技术迭代速度加快、行业竞争加大、企业经营成本进一步提高；另一方面世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，导致全球经济发展需求收缩、供给冲击、预期转弱，特别是磷化工持续下行的背景下，公司面临较大的市场起伏和挑战。

公司层面业绩考核指标，在保持持续推进公司既定的业务发展的战略，希望兼顾营业收入和净利润指标。同时，考虑当前产品行业面临的压力巨大，竞争越发激烈，综合环境复杂化的背景下，设置了考核营业收入或净利润指标，在保证本激励计划业绩考核具有较大挑战性和激励性的同时富有灵活性可充分调动公司核心员工的主动性。

受国内和国际经济形势影响，公司近两年业绩承压明显，本次激励计划设定的公司层面业绩考核指标对公司未来的发展提出较高的要求。激励计划考核期内完成考核目标时，公司营业收入或净利润指标将显著改善。

公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取核心的财务指标营业收入或净利润作为考核指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，具有科学性和合理性，能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠定基础。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

3、监事会或薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会或薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会或薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会或薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会或薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会或薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会或薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售的情形；

②降低授予价格的情形。

（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会或薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（下转100版）