（上接82版）

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六、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

七、本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，核芯听涛的基本情况如下表所示：

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核芯听涛目前拟办理出资额从100万元人民币增至50,000.00万元人民币以及企业类型、合伙人结构的工商变更手续，变更完成后，核芯听涛的基本情况如下表所示：

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2、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，澄联双盈的基本情况如下表所示：

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（二）一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：

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注：核芯破浪目前拟办理出资额从100万元人民币增至62,660.58万元人民币的工商变更手续。

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构

1、信息披露义务人核芯听涛的股权结构图

截至本报告书签署日，核芯听涛股权结构图如下所示：

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核芯听涛拟由有限合伙企业变更为普通合伙企业、新增合伙人澄芯共赢、增加出资额，将于近日完成工商变更，变更完成后，执行事务合伙人将变更为澄芯共赢，核芯听涛的股权结构图预计如下：

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2、信息披露义务人澄联双盈的股权结构图

截至本报告书签署日，澄联双盈的股权结构图如下：

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截至本报告书签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，澄联双盈、澄芯共赢的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，江阴市高新区国资办为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈、澄芯共赢均为江阴市高新区国资办间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈及澄芯共赢的实际控制人。

3、一致行动人核芯破浪的股权结构图

截至本报告书签署日，核芯破浪股权结构图如下：

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核芯破浪拟新增有限合伙人、增加出资额，将于近日完成工商变更，变更完成后，核芯破浪的股权结构图预计如下：

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4、信息披露义务人构成一致行动关系

本次信息披露义务人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛。

信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。

信息披露义务人之一致行动人核芯破浪执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。

2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动协议》主要约定如下：

（1）一致行动的原则

各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动；

（2）一致行动事项

在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于：

①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会(包括临时股东会)或提出提案；

②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利(包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

（3）一致行动的行使

①关于召集权的行使

澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。

②关于提案权的行使

澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。

③关于表决权的行使

由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。

若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。

（4）一致行动的有效期限

自本协议生效之日起60个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。

（5）关于股份或出资份额的减持

各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。

鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。

（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人情况

信息披露义务人核芯听涛拟变更为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。

信息披露义务人之一致行动人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，其执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。

截至本报告书签署日，澄芯共赢基本信息如下：

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截至本报告书签署日，胡康桥基本信息如下：

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胡康桥简历情况如下：

胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年9月至2017年11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。

截至本报告书签署日，许兰涛的基本信息如下：

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许兰涛简历情况如下：

许兰涛，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年3月至2024年8月，任南京卓砾智测控技术有限公司董事长；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司董事长；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司董事长。

信息披露义务人澄联双盈为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄源创业，其基本信息如下：

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信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，详情见本节“二、信息披露义务人相关产权及控制关系”之“（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构”之“2、信息披露义务人澄联双盈的股权结构图”。

（三）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈，一致行动人核芯破浪，均未开展经营业务，均无控制的核心企业、核心业务及关联企业。

2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

信息披露义务人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人江阴市高新区国资办。一致行动人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。

胡康桥、许兰涛、澄芯共赢、澄源创业、江阴市高新区国资办所控制的核心企业、核心业务及关联企业主要情况如下：

（1）胡康桥

截至本报告书签署日，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

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（2）许兰涛

截至本报告书签署日，除核芯听涛外，许兰涛所控制的其他核心企业和核心业务(仅列示控制的一级控股子公司以及虽未在本人或本人控制的企业名下但为其实际控制的企业)、关联企业(仅列示直接持股及通过亲属共同持股20%以上的重要参股公司)及主营业务的情况如下：

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（3）澄芯共赢

截至本报告书签署日，澄芯共赢未开展经营业务，无控制的核心企业、核心业务及关联企业。

（4）澄源创业

澄联双盈的控股股东为澄源创业，其除了投资澄联双盈外，控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

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（5）江阴市高新区国资办

江阴市高新区国资办实际控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈、一致行动人核芯破浪为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。

核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛，胡康桥、许兰涛为自然人，因此无相关财务数据；澄芯共赢成立于2025年7月，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。澄芯共赢的控股股东江阴滨江澄源投资集团有限公司近三年的财务数据如下：

单位：万元

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注1：江阴滨江澄源投资集团有限公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所审计，并出具了中兴华审字（2024）第280026号、中兴华审字（2025）第280014号标准无保留意见的审计报告。

注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人及实际控制人为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。

信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，因此无相关财务数据。

信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业。澄源创业2024年2月成立，其2024年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：澄源创业2024年度财务数据已经江阴诚信会计师事务所审计，并出具了诚信审（2025）2051号标准无保留意见的审计报告。

注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚、诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

信息披露义务人及其一致行动人均为合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况如下：

（一）核芯听涛

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注：核芯听涛目前拟办理变更企业类型及合伙人结构的工商变更手续，上表为工商变更完成后的相关情况。

（二）澄联双盈

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（三）核芯破浪

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截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，除江阴市高新区国资办以外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，江阴市高新区国资办持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：

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第三节 权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人拟通过本次权益变动收购长龄液压29.99%股份，并在完成本次权益变动后，一致行动人拟进一步部分要约收购增持上市公司12.00%的股份，进而取得上市公司控制权。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，一致行动人核芯破浪将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为17,290,448股（约占长龄液压总股本的12.00%）。在核芯破浪发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司 1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。

若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈、一致行动人核芯破浪承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

三、本次权益变动已经履行及尚需履行的程序

（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序

2025年6月30日、2025 年7月26 日，江阴滨江澄源投资集团公司分别取得江阴高新技术产业开发区管理委员会批复,同意江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙）收购核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权、同意澄联双盈以协议转让方式受让上市公司股份事宜、同意参与核芯听涛出资并担任执行事务合伙人等事宜；

2025年7月9日，核芯听涛作出合伙人决议，同意通过协议转让方式收购上市公司股份；

2025年7月10日，澄联双盈作出合伙人决议，同意通过协议转让方式收购上市公司股份；

2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司股份转让协议》；澄联双盈与夏继发签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》；2025年7月31日，核芯听涛与夏继发、夏泽民就江苏长龄液压股份有限公司股份转让事项签署了《补充协议》；2025年7月31日，澄联双盈与夏继发就江苏长龄液压股份有限公司股份转让事项签署了《补充协议》；

2025年7月9日，核芯破浪作出合伙人决议，同意通过部分要约收购的方式收购上市公司股份；

2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联科技（青岛）有限公司33.5%股权的事宜，尚需经核芯互联科技（青岛）有限公司股东会审议通过。

本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪未直接或间接持有长龄液压的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，核芯听涛将取得上市公司36,007,360股股份（占上市公司股份比例为24.99%），澄联双盈将取得上市公司 7,204,354 股股份（占上市公司股份比例为5.00%）。核芯听涛、澄联双盈合计将持有上市公司43,211,714股股份（占上市公司股份比例为29.99%）。

二、本次权益变动方式

根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：

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本次权益变动完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人将合计拥有上市公司40.94%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人未发生变更。

此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，核芯破浪拟按照《收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出的部分要约收购长龄液压 17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%）。在核芯破浪发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

本次交易协议的主要内容如下：

（一）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》

2025年7月10日，上市公司控股股东及实际控制人夏继发、夏泽民与信息披露义务人核芯听涛签订《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

转让方一：夏继发

转让方二：夏泽民

受让方：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）

2、本次交易

本次交易：指转让方将所持有上市公司股份合计36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）及其对应的权益按照本协议约定的条件或条款转让予受让方，受让方向转让方支付股份转让价款。

转让方持有的上市公司股份按下列数量转让给受让方：

（1）转让方一将所持26,209,439股（占上市公司股份比例为18.19%）转让给受让方。

（2）转让方二将所持9,797,921股（占上市公司股份比例为6.80%）转让给受让方。

3、交易总价款、股份转让价款

标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份36,007,360股（占上市公司股份比例为24.99%）的交易总价款合计为1,238,293,110.40元（大写：人民币壹拾贰亿叁仟捌佰贰拾玖万叁仟壹佰壹拾元肆角），折合每股价格为34.39元/股。

4、转让对价的支付安排

（1）定金：本协议签订后3日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的定金人民币61,914,655.52元。

（2）第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议约定的交割条件后3日内，受让方向转让方支付合计人民币742,975,866.24元（含受让方已支付的定金合计人民币61,914,655.52元，该定金转为第一期股份转让款）。

（3）第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后30日内，受让方向转让方支付合计人民币247,658,622.08元。

（4）第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后90日内，受让方向转让方支付剩余交易价款合计人民币247,658,622.08元。

各方同意根据本次交易最终交易价格情况相应调整上述各期交易价款。

各方确认：如（i）非因任何一方原因导致本协议约定的生效条件未能达成，转让方同意将收取的定金及股份转让价款退回受让方；或（ii）因受让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易、受让方已按照监管机构的要求提供了所有文件后仍因其自身资金来源的合法性问题导致不被认可或其他因受让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者受让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方已收取定金及其孳息不再返还；或（iii）因转让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易或其他因转让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者转让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方应双倍返还其收取的定金。

5、交割条件

本次交易标的股份的交割以下列先决条件全部满足为前提（受让方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

（1）受让方已完成所有内外部审批程序，包括但不限于受让方就本次交易通过内部有权决策机构的批准。

（2）截至标的股份交割日，转让方在本次交易中所作的陈述与保证在所有重大方面是持续完全真实、完整、准确的，不存在任何重大隐瞒、遗漏、误导情形。

（3）上市公司的财务、法律、业务等情况已经受让方聘请的中介机构完成尽职调查，且尽职调查的结果令受让方满意。

（4）转让方已促使全体核心员工与上市公司签订《劳动合同》《服务期协议》《竞业限制协议》，且核心员工均承诺自标的股份交割完成日起至少在上市公司及/或附属公司（如有）任职不少于3年，且在上市公司及/或附属公司（如有）未违反劳动法律法规的前提下，不会单方解除《劳动合同》《服务期协议》或《竞业限制协议》。

（5）上海证券交易所已就本次交易出具同意确认意见。

6、交割的实施方式

经各方协商，本次交易标的股份交割按以下方式实施：

（1）受让方根据本协议（包括附件一）约定向转让方支付第一期股份转让款后15个工作日内，夏继发一次性交割所持有的上市公司26,209,439股股份（占上市公司股份比例为18.19%）、夏泽民一次性交割所持有的上市公司9,797,921股股份（占上市公司股份比例为6.80%）。

（2）若因交易所等监管部门审核等原因，导致标的股份交割自本协议签订之日起6个月仍无法交割的，届时各方就本次交易条款另行协商。

转让方须在收到受让方支付的第一期标的股份转让价款之日起15个工作日内，配合受让方办理标的股份的转让登记手续。转让方和受让方应积极配合签署并提供股份转让、交割所需要的资料、信息等。

7、股份转让的限制性

受让方承诺，其本次受让的上市公司标的股份自股份过户之日起三十六个月内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据监管部门意见相应延长。

8、要约收购的约定

除本次交易外，受让方的一致行动人核芯破浪（以下简称“要约人”）拟通过部分要约收购的方式取得上市公司股份17,290,448股（占上市公司股份比例为12%），要约价格为36.24元/股，不低于上市公司就本次交易停牌前30个交易日平均价（36.23元/股）、60个交易日平均价（33.80元/股）的孰高值。届时上市公司将根据要约人的收购申请按照相关法律法规的规定履行信息披露程序，夏继发拟将其持有上市公司股份16,253,021股（占上市公司股份比例为11.28%）申报预受要约，澜海浩龙拟将其持有上市公司股份1,037,427股（占上市公司股份比例为0.72%）申报预受要约，转让方一承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，转让方一及其控制的澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

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