江苏长龄液压股份有限公司

(上接84版)

9、上市公司管理安排

（1）本次交易的标的股份转让款全部支付完毕且要约人部分要约收购完成后，转让方应促成上市公司召开临时股东会及董事会，完成改选董事会，改选后董事会共七名董事，其中非独立董事四名，两名非独立董事由受让方提名，转让方在董事会中仅保留一名非独立董事席位，另一名为职工董事由职工代表大会选举产生；独立董事三名，如涉及换届或改选独立董事，受让方提名两名独立董事，转让方提名一名独立董事。上市公司董事长由受让方提名或推荐非独立董事并经上市公司董事会选举产生。转让方须对受让方提名的董事及董事长人选投同意票，并由新任董事会聘任管理层成员，转让方须对上市公司董事会改选、管理层成员聘任及相应的股东会、管理人员交接等事宜予以配合。证券监管机构对上市公司监事会设置有其他要求的，各方同意按照届时证券监管机构的最新要求予以实施，相应调整或豁免本条约定。

（2）本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，转让方须在董事会和股东会（若需）上支持上市公司后续的业务转型、资本运作等事宜，包括但不限于：上市公司因业务转型发展需要进行的资产收购等。为保障转让方及中小股东的权益，上市公司上述后续资本运作需由董事会聘请的专业机构开展尽调和可行性论证。

为免疑义，转让方支持上市公司后续业务转型、资本运作事宜，并不构成转让方就该等重大事项与受让方存在一致行动安排或承诺，转让方及其提名董事有权在审议上述事项的董事会、股东会上独立发表表决意见。

本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，受让方及其一致行动人合计控制股份比例将高于转让方及其一致行动人控制股份比例五个百分点以上，上市公司实际控制人变更为胡康桥。转让方同意，本次交易完成后，未经全体受让方一致同意，各转让方不得再谋求实际控制（或共同控制）上市公司，任何转让方亦不得再谋求与任何第三方共同实际控制上市公司。

（3）本协议标的股份交割且部分要约收购完成后，为确保维持上市公司上市地位，各转让方同意于部分要约收购完成后20个交易日内可选择通过向其他无关联第三方协议转让部分股份、二级市场减持，或者配合本协议受让方及其一致行动人通过推动上市公司采用资本公积转增股本等方式，将上市公司社会公众股东持股比例调整至符合上市公司股权分布要求。

10、协议生效

本协议经各方签字并加盖公章后成立，并自下列条件全部达成之日生效：

（1）本次交易经各方有权决策机构批准；

（2）本次交易及本协议经上海证券交易所确认同意；

（3）本协议已完成反垄断或经营者集中审查，或相关当局作出不予立案的决定（如需）；

（4）本协议已完成其他必需的许可、授权、审核、批准、备案等一切必要的法律手续（如有）。

（二）澄联双盈与夏继发签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》

2025年7月10日，上市公司控股股东及实际控制人夏继发与信息披露义务人澄联双盈签订《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

转让方：夏继发

受让方：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）

2、本次交易

本次交易：指转让方将所持有上市公司股份合计7,204,354股（占上市公司股份比例为5%）及其对应的权益按照本协议约定的条件或条款转让予受让方，受让方向转让方支付股份转让价款。

3、交易总价款、股份转让价款

标的股份的转让价款：本协议转让方转让上市公司股份7,204,354股（占上市公司股份比例为5%）的交易总价款合计为 247,757,734.06 元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰柒拾伍万柒仟柒佰叁拾肆元陆分），折合每股价格为34.39元。

4、转让对价的支付安排

经双方协商，本次交易的股份转让价款按以下方式支付：

（1）定金：本协议签订后3日内，受让方向转让方指定账户支付本次交易的定金人民币12,387,886.70元。

（2）第一期股份转让款：本次交易全部满足本协议约定的交割条件后3日内，受让方向转让方支付合计人民币148,654,640.44元（含受让方已支付的定金合计人民币12,387,886.70元，该定金转为第一期股份转让款）。

（3）第二期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后30日内，受让方向转让方支付合计人民币49,551,546.81元。

（4）第三期股份转让款：本次交易标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票过户登记后90日内，受让方向转让方支付剩余交易价款合计人民币49,551,546.81元。

双方同意根据本次交易最终交易价格情况相应调整上述各期交易价款。

双方确认：如（i）非因任何一方原因导致本协议约定的生效条件未能达成，转让方同意将收取的定金及股份转让价款退回受让方；或（ii）因受让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易、受让方已按照监管机构的要求提供了所有文件后仍因其自身资金来源的合法性问题导致不被认可或其他因受让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者受让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方已收取定金及其孳息不再返还；或（iii）因转让方过错（包括但不限于违反其于本协议项下作出的陈述与保证事项、信息披露存在虚假或重大遗漏、内幕交易或其他因转让方原因导致标的股份交割条件无法达成等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者转让方明示不再推进本协议约定的生效条件的达成、配合签署正式交易文件的，则转让方应双倍返还其收取的定金。

5、交割条件

本次交易标的股份的交割以下列先决条件全部满足为前提（受让方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

（1）受让方已完成所有内外部审批程序，包括但不限于受让方就本次交易通过有权决策机构的批准。

（2）截至标的股份交割日，转让方在本次交易中所作的陈述与保证在所有重大方面是持续完全真实、完整、准确的，不存在任何重大隐瞒、遗漏、误导情形。

（3）上市公司的财务、法律、业务等情况已经受让方聘请的中介机构完成尽职调查，且尽职调查的结果令受让方满意。

（4）上海证券交易所已就本次交易出具同意确认意见。

6、交割的实施方式

经双方协商，本次交易标的股份交割按以下方式实施：

（1）受让方根据本协议约定向转让方支付第一期股份转让款后15个工作日内，夏继发一次性交割所持有的上市公司7,204,354股股份（占上市公司股份比例为5%）。

（2）若因交易所等监管部门审核等原因，导致标的股份自本协议签订之日起6个月仍无法交割的，届时双方就本次交易条款另行协商。

转让方须在收到受让方支付的第一期标的股份转让价款之日起15个工作日内，配合受让方办理标的股份的转让登记手续。转让方和受让方应积极配合签署并提供股份转让、交割所需要的资料、信息等。

7、股份转让的限制性

受让方承诺其本次受让的上市公司标的股份自股份过户登记之日起三十六（36）个月内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据监管部门意见相应延长。

8、协议生效

本协议经双方签字并加盖公章后成立，并自下列条件全部达成之日生效：

（1）本次交易经双方有权决策机构批准；

（2）本次交易及本协议经上海证券交易所确认同意。

（三）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《补充协议》

2025年7月31日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议》，对原股份转让协议的相关约定进行调整，主要内容如下：

1、受让方的变更事项

受让方的合伙人、财产份额结构及合伙企业性质将进行调整，受让方将变更为普通合伙企业并更名为“无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）” 或其他主管市场监督管理部门批准的名称（以下简称“合伙企业变更事项”）。合伙企业变更事项不影响受让方享有和承担原协议项下的权利和义务。受让方应积极促使合伙企业变更事项于本次交易标的股份交割前完成，并满足法律、法规及交易所等证券监管机构的相关规定。

2、对上市公司管理安排的调整

本次交易的标的股份转让款全部支付完毕且要约人部分要约收购完成后，转让方应促成上市公司召开临时股东会及董事会，完成改选董事会，改选后董事会共九名董事，其中非独立董事六名，三名非独立董事由受让方提名，转让方在董事会中保留两名非独立董事席位，另一名为职工董事由职工代表大会选举产生；独立董事三名，如涉及换届或改选独立董事，受让方提名两名独立董事，转让方提名一名独立董事。上市公司董事长由受让方提名或推荐非独立董事并经上市公司董事会选举产生。转让方须对受让方提名的董事及董事长人选投同意票，并由新任董事会聘任管理层成员，转让方须对上市公司董事会改选、管理层成员聘任及相应的股东会、管理人员交接等事宜予以配合。证券监管机构对上市公司监事会设置有其他要求的，各方同意按照届时证券监管机构的最新要求予以实施，相应调整或豁免本条约定。

3、实际控制人的变更

本次交易全部标的股份交割且要约人部分要约收购完成后，受让方及其一致行动人合计控制股份比例将高于转让方及其一致行动人控制股份比例五个百分点以上，上市公司实际控制人变更为胡康桥、许兰涛、江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室。转让方同意，本次交易完成后，未经受让方一致同意，各转让方不得再谋求实际控制（或共同控制）上市公司，任何转让方亦不得再谋求与任何第三方共同实际控制上市公司。

4、除息调整机制

自本补充协议签订日至标的股份交割日期间，上市公司如发生现金分红、派息等除息事项，本次交易标的股份转让价款、每股价格将做相应调整，标的股份转让数量不变。

（四）澄联双盈与夏继发签订的《补充协议》

2025年7月31日，澄联双盈与夏继发签订《补充协议》，对原股权转让协议的相关约定进行调整，主要内容如下：

1、自本补充协议签订日至标的股份交割日期间，上市公司如发生现金分红、派息等除息事项，本次交易标的股份转让价款、每股价格将做相应调整，标的股份转让数量不变。

2、除以上事项外，原协议的其他条款不变。本补充协议与原协议约定不一致或冲突的，以本补充协议为准。本补充协议未约定事项，双方继续遵照原协议约定执行。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况或其他特殊安排

上市公司股票于2021年3月22日在上海证券交易所主板上市，相关人员在《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：

1、公司控股股东夏继发，实际控制人夏继发和夏泽民承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

如果公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”

2、持有公司股份的股东宁波澜海浩龙承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”

3、间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员邬逵清、李彩华、吴云、刘小忠、戴正平、朱芳等人承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的澜海浩龙的财产份额。

（2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

（3）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”

截至本报告书签署日，长龄液压股票上市时间已超过42个月，夏继发、夏泽民本次拟协议转让股票价格超过长龄液压首次公开发行股票的发行价，夏泽民本次拟协议转让股份不超过其所持公司股份总数的25%。综上，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据核芯听涛与夏继发、夏泽民，以及澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈受让夏继发、夏泽民所持上市公司43,211,714股股份（占上市公司股份比例为29.99%），转让价款为人民币148,605.08万元，每股转让价格为人民币34.39元/股。

二、本次权益变动的资金来源

本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

本次交易收购价款的资金来源为澄联双盈合法自有资金以及核芯听涛合法自有或自筹资金。其中，核芯听涛支付的收购价款中，定金6,191.47万元来源于其自有资金；剩余收购价款的资金来源中，部分自有资金来自于核芯听涛的普通合伙人澄芯共赢自有资金、胡康桥和许兰涛转让核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权取得的股权转让款，部分自筹资金来源于并购贷款，拟使用并购贷款7.5亿元，贷款期限7年，已取得相关银行出具的贷款意向函，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、不足部分将由三位合伙人通过向核芯听涛进一步增资等方式提供还款资金来源。

信息披露义务人核芯听涛出具了《资金来源的说明》，具体内容如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（因本次交易而成为上市公司关联方的核芯互联科技（青岛）有限公司、澄联双盈除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本企业本次自有资金中部分来自本企业的合伙人胡康桥和许兰涛转让其持有核芯互联科技（青岛）有限公司的部分股权取得的股权转让款。4、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。5、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。6、本企业具备本次交易的履约能力。”

信息披露义务人澄联双盈出具了《资金来源的说明》，具体内容如下：“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、本企业具备本次交易的履约能力。”

目前核芯听涛已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

因本次交易收购价款的资金来源存在大额融资安排，提请投资者关注未来在融资偿还过程中共同实控人之间持股比例发生变化的风险。

三、本次权益变动所需资金的支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》”及“（三）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《补充协议》”。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

四、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人/本企业（公司、单位）承担。”

二、本次权益变动对同业竞争的影响

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“一、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。

二、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。

三、本人/本企业（公司、单位）将不利用核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司的股东身份控制权进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。

四、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下:

“一、本次权益变动完成后，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

三、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算)；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、除本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果、信息披露义务人及其一致行动人的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，除信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人委派代表姚玉龙之直系亲属外，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果、其他内幕信息知情人的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，除王丹红、李彩华之直系亲属周玉龙以外，其他内幕信息知情人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人委派代表姚玉龙之直系亲属俞丽、内幕信息知情人王丹红、李彩华之直系亲属周玉龙买卖上市公司股票的情况如下：

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针对上述情况，俞丽、王丹红、周玉龙已出具《关于买卖股票的声明及承诺》，主要内容如下：

“上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对长龄液压股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。

上述股票账户买卖长龄液压股票的行为与本次权益变动不存在关系，不存在知悉内幕信息而买卖长龄液压股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人不存在其他买卖长龄液压股票的情形。

本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

澄联双盈的执行事务合伙人委派代表姚玉龙、上市公司监事会主席李彩华已出具《关于买卖股票的声明及承诺》，主要内容如下：

“本人直系亲属俞丽/周玉龙上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对长龄液压股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。

本人直系亲属俞丽上述股票账户买卖长龄液压股票的行为与本次权益变动不存在关系，不存在知悉内幕信息而买卖长龄液压股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人及本人直系亲属不存在其他买卖长龄液压股票的情形。

本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪作为本次持股收购主体为本次交易而专门设立的实体，暂未开展实际经营，因此暂无相关财务数据。

根据《格式准则第16号》的披露要求，应披露控股股东或实际控制人的相应财务资料。信息披露义务人核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，因此无相关财务数据；

信息披露义务人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢。澄芯共赢成立于2025年7月，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。澄芯共赢的控股股东江阴滨江澄源投资集团有限公司近三年的财务数据如下：

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人、实际控制人均为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。

信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，因此无相关财务数据。

信息披露义务人澄联双盈执行事务合伙人为澄源创业，澄源创业2024年2月成立，2024年度财务数据已经江阴诚信会计师事务所审计，并出具了诚信审（2025）2051号标准无保留意见的审计报告，其2024年经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

1.信息披露义务人的营业执照；

2.信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

3.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4.本次权益变动涉及的《股份转让协议》、《补充协议》、《一致行动协议》；

5.信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

6.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

8.信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

9.信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

10.信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

11.信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

12.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

13.内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

14.中国证监会及上交所要求的其他材料。

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在上交所(www.sse.com)查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

2025年7月31日

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

2025年7月31日

一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

2025年7月31日

江苏长龄液压股份有限公司

详式权益变动报告书（更新稿）附表

■

信息披露义务人：无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

2025年7月31日

信息披露义务人：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

2025年7月31日

一致行动人：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

2025年7月31日

江苏长龄液压股份有限公司

简式权益变动报告书（更新稿）

上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：长龄液压

股票代码：605389

信息披露义务人一：夏继发

通讯地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号

信息披露义务人二：夏泽民

通讯地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号

信息披露义务人一致行动人：江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：江阴市云亭街道大园里路1号

通讯地址：江阴市云亭街道大园里路1号

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二五年七月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律法规、规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏长龄液压股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏长龄液压股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人为夏继发、夏泽民，其基本情况如下：

（一）夏继发

■

（二）夏泽民

■

（三）一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人澜海浩龙的基本情况如下：

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（四）信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人夏继发先生与夏泽民先生系父子关系，夏继发担任澜海浩龙执行事务合伙人，夏继发、夏泽民、澜海浩龙构成一致行动关系。其股权控制结构如下图所示：（下转85版）