(上接86版)

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根据亚太矿业公司章程，公司股东会是公司最高权力机构，由股东按认缴出资比例行使表决权，除公司法明确规定须经代表三分之二以上表决权股东通过事项外，其余股东会决议事项应当经代表过半数表决权股东表决通过，本次收购完成后，上市公司持有亚太矿业51%股权，能有效控制股东会表决权。

根据亚太矿业公司章程，本次收购完成后，亚太矿业董事会由7名董事组成，根据亚太矿业的董事会通知及拟提议召开的股东会议案，本次收购完成后，亚太矿业董事会中共有上市公司提名的4名董事。亚太矿业公司章程规定，董事会会议应该有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过，上市公司能控制亚太矿业董事会决策。

根据亚太矿业公司章程，董事会决定经营管理层的聘任及解聘事宜，上市公司能通过控制董事会有效控制经营管理层。

综上，无论是股东会还是董事会决策以及经营管理层人选，上市公司对亚太矿业均能实现有效控制。亚太矿业所持矿业权权属清晰，系亚太矿业有效控制的核心资产，上市公司能通过控制亚太矿业股东会、董事会决策及经营管理层的执行实现亚太矿业的矿业权的有效控制。

（三）公司为进一步提升控制力拟采取的措施

股东会层面，公司在本次估值调整补偿的同时进行11%股权的收购，从而将亚太矿业纳入合并报表范围，实现控制；董事会层面，本次交易完成后，上市公司拟增派两名董事，在亚太矿业的七名董事席位中占有四席从而有效控制董事会决策；经营管理层方面，本次交易完成且上市公司提名董事当选后，拟召开亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控力。

（四）中介机构核查情况

1、核查程序

（1）查阅亚太矿业于2025年7月24日发出的《贵州亚太矿业有限公司关于召开第七届董事会第三次会议的通知》及议案；

（2）查阅亚太矿业公司章程及历次章程修正案；

（3）查阅亚太矿业工商底稿；

（4）查阅亚太矿业矿业权相关资料；

（5）查阅亚太矿业自前次交易后董事的委派情况及董事会决议；

（6）登录国家企业信用信息公示系统查询亚太矿业前次交易后股权及董事变动情况。

2、核查结论

经核查，律师认为：本次收购完成后，上市公司将持有亚太矿业51%股权，能有效控制股东会表决权；同时上市公司提名董事人数将超过全体董事人数的一半，根据亚太矿业公司章程，上市公司能控制亚太矿业董事会并通过董事会有效控制经营管理层，上市公司拟在本次交易完成且其提名董事当选后，召开亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控力。上市公司对亚太矿业及矿权能实现有效控制。

四、结合本次交易未安排业绩承诺和补偿，说明公司如何保障全体股东合法权益，并说明已采取的措施和拟采取的措施

公司通过以下措施保障上市公司和全体股东合法权益：

（一）本次交易系为进一步控制优质黄金资源，符合公司全体股东利益

本次交易的标的公司拥有优质黄金矿权，根据工业和信息化部等九部门于2025年3月26日发布的《黄金产业高质量发展实施方案（2025一2027年）》（工信部联原〔2025〕86号），标的公司拥有的泥堡采矿权系纳入其中“国内黄金资源开发重点方向”之“重点开发矿山”，泥堡南探矿权位于“重点资源开发区域”之贵州贞丰－普安黄金资源地，为推进国内黄金资源增储上产、持续提升黄金资源保障能力提供重要支撑。标的公司黄金保有资源储量丰富，且未来仍有一部分增储潜力。本次交易是上市公司深化稀贵金属拓展战略目标的重要举措，有助于公司增加长期战略资源黄金储备。通过本次收购标的公司11%的股权，公司实现将标的公司纳入合并报表范围，能够控制优质黄金资源储备，有利于完善公司优势矿种产业布局，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易顺应公司战略发展方向，能够提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益。

（二）本次交易对价公平合理

本次交易以具有从事证券期货相关业务评估资格的独立第三方资产评估机构对标的公司股权价值的评估值为参考定价基础，并经交易双方协商一致确定最终交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）公司将进一步提高对亚太矿业的控制力，保障项目后续建设和运营

公司在本次估值调整补偿的同时进行11%股权的收购，从而将亚太矿业纳入合并报表范围，在亚太矿业股东会层面实现控制；董事会层面，本次交易完成后，上市公司拟增派两名董事，在亚太矿业的七名董事席位中占有四席从而有效控制董事会决策；经营管理层面，本次交易完成且上市公司提名董事当选后，拟召开亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控力，保障项目后续建设和运营。

（四）在手续齐备的前提下公司将加快推动矿山建设，按计划实现盈利

根据广西冶金研究有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿100万吨/年采选项目建设可行性研究报告》，标的公司项目达产后可实现3.5金属吨/年黄金产量，预期将形成稳定的现金流和盈利贡献。本次交易完成后，公司将按照相关法律法规的规定依程序完成各项前置审批手续，加快推动矿山建设，按计划实现盈利，增厚上市公司业绩，符合公司利益及全体股东合法权益。

（五）本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务

本次交易已经公司第五届董事会独立董事2025年度第二次专门会议、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。基于比照关联交易履行决策程序的要求，董事长刘良坤先生、董事刘建军先生、董事徐建华先生均回避表决。此项交易尚需获得上市公司股东大会批准，与该比照关联交易审议的交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

公司严格按照相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向全体股东披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易公告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

因此，本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，能够保障全体股东的合法权益。

（六）通过召开投资者说明会等方式保障全体股东尤其是中小股东的合法权益

为便于广大投资者更全面深入地了解本次交易具体情况，上市公司将于2025年8月1日召开关于本次交易的投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流，确保中小股东及时获取公司经营动态、重大决策及关于本次交易的相关信息，切实防范信息不对称导致的权益受损风险，充分保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。

问题3.关于交易标的股权安排。公告显示，本次交易前，公司、广西地润、广西弘安对亚太矿业的出资比例分别为40%、30%、24%。关注到，广西地润在本次交易前工商登记的股权比例为51%，其中21%代广西弘安持有，但公司在前次交易以及相关公告中并未予以披露。另外，公司在前期披露的公告中曾称，在收购亚太矿业40%股权将实现对其控制，并将纳入合并财务报表，但后续并未实现对亚太矿业的控制以及纳入合并报表。

请公司补充披露：（1）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股份代持进行详细披露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表；（2）前次交易及本次交易的交易标的股份权属是否清晰，交易是否真实，是否还存在其他代持情形，后续是否可能产生争议。请律师发表意见。

公司回复：

一、广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股份代持进行详细披露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表

（一）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等

2020年12月18日，广西地润与广西弘安签署《协议书》，就代持的背景、原因及代持方式作出了说明及安排：

广西地润持有亚太矿业70%的股权，并于2020年4月转让亚太矿业40%至华钰矿业，其中19%已过户至华钰矿业名下，但由于广西地润持有的亚太矿业另外51%股权处于被质押状态，故暂未办理剩余21%股权过户至华钰矿业的手续。因股权过户手续没有全部完成，对亚太矿业下一步的经营和发展造成了不利影响，广西弘安作为亚太矿业股东之一，为了保证亚太矿业股权转让项目顺利完成，以便亚太矿业的各项工作正常推进，广西弘安愿意帮助广西地润解决上述股权过户问题。

广西地润被质押的亚太矿业其中21%股权与广西弘安持有的亚太矿业21%股权进行置换，即广西弘安现将持有的亚太矿业21%股权转让至广西地润，待广西地润股权质押解除后，广西地润再将亚太矿业21%股权转回至广西弘安；在广西弘安21%股权过户至广西地润后，广西地润应立即将该21%股权过户给华钰矿业；广西地润股权质押期间，直至广西地润将21%股权过户至广西弘安前，广西地润应将该21%股权对应的所有股东权利全权委托给广西弘安行使。

2020年12月31日，亚太矿业召开股东会审议通过了广西弘安将其持有的亚太矿业21%股权转让至广西地润事宜。2021年1月5日，华钰矿业与广西地润、广西弘安共同签署《关于股权置换情况的说明》，约定“在广西地润21%股份未转回广西弘安前，广西地润同意将21%股份对应的包括表决权在内的所有股东权利委托给广西弘安行使，保证广西弘安24%的股东权利不因置换事宜受到影响”。并明确，“广西弘安与广西地润21%股份置换事宜不影响股东原有的权利和义务，在未发生新的股权变更之前，亚太矿业股东表决权占比仍为：华钰矿业40%、广西地润30%、广西弘安24%、贵州地矿6%”。

2021年2月1日，亚太矿业完成本次股权转让的工商变更登记，自此广西地润开始代广西弘安持有亚太矿业21%的股权。

（二）公司前期未就存在的股份代持进行详细披露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形

2021年6月23日，公司发布《西藏华钰矿业股份有限公司关于〈西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告信息披露监管工作函〉的回复公告》（临2021-054号），并在“问题6……亚太矿业股权受限情况的具体解决措施、解决进程，是否存在迟延履行，公司是否获得赔偿”的回复中对广西地润与广西弘安的代持背景及相关事宜进行了一并披露：“2021年春节前，广西地润与广西弘安协商确定，用广西地润持有亚太矿业21%的在押股权与广西弘安持有亚太矿业21%股权进行置换，解决剩余21%股权过户华钰矿业问题；待广西地润质押股权解质押后，广西地润将21%股权转回广西弘安。2021年2月2日，广西地润以上述置换方式完成亚太矿业21%股权过户的工商变更登记手续，公司成为持有亚太矿业40%股权的股东，公司40%股权没有权利限制。”

自前次交易以来，广西地润所持亚太矿业51%股权一直持续处于质押登记状态，故广西地润尚未将其在前次交易中与广西弘安置换的21%股权转回至广西弘安名下。

综上，公司已就广西地润与广西弘安之间的股权代持事宜进行了披露，不存在重大条款未披露的情形。

（三）是否直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表

1、广西地润未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表

虽广西地润代广西弘安持有21%股权导致其工商显示持有亚太矿业51%股权，但根据华钰矿业与广西地润、广西弘安于2021年1月5日共同签署《关于股权置换情况的说明》的约定“在广西地润21%股份未转回广西弘安前，广西地润同意将21%股份对应的包括表决权在内的所有股东权利委托给广西弘安行使，保证广西弘安24%的股东权利不因置换事宜受到影响”，广西地润并不享有21%股权的表决权，因此广西地润对亚太矿业无控制权。

2、公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表的原因：

前次交易完成后，亚太矿业的实际股权结构如下：

单位：人民币万元

■

按照亚太矿业的实际股权结构，虽然公司为亚太矿业的第一大股东，能对亚太矿业股东会产生重大影响，但自前次交易以来，亚太矿业董事会人数为5人，公司提名董事人数持续占亚太矿业全体董事的2/5，未能对董事会实现有效控制。

2020年4月16日，公司发布《西藏华钰矿业股份有限公司关于〈上海证券交易所问询函〉的回复》（临2020-012号），并在“问题2……交易完成后，亚太矿业的董事会席位、主要管理人员安排情况与重大经营决策程序，与前期披露安排相比是否出现变化；结合前述情况，说明公司是否有能力对亚太矿业形成实际控制，是否将其纳入合并财务报表范围；……”的回复中对前次交易完成后公司对亚太矿业是否实现控制及纳入合并报表进行了披露，“本次收购，考虑项目目前处于审批筹建阶段，华钰矿业将结合自身管理经验、技术优势，通过派驻董事、主要技术、管理人员等方式参与亚太矿业经营方针及项目决策管理，但不会控制董事会一半以上席位……项目目前处于审批筹建阶段，为保障公司稳健经营，特别是保障中小股东利益，本次收购完成后，华钰矿业持有亚太矿业40%的股权，虽为第一大股东，但华钰矿业不控制董事会，华钰矿业不对亚太矿业形成实际控制。因此，亚太矿业将不纳入公司的合并报表范围。”

综上，公司未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表系亚太矿业各股东股权较为分散，公司虽为亚太矿业的第一大股东，但未能有效控制亚太矿业股东会表决，且其提名董事并未超过董事会过半数席位所致，广西地润与广西弘安存在的股权代持并未直接对该等事宜造成影响。

二、前次交易及本次交易的交易标的股份权属是否清晰，交易是否真实，是否还存在其他代持情形，后续是否可能产生争议

（一）前次交易及本次交易的交易标的股份权属是否清晰

1、前次交易的40%股权权属清晰

前次交易的40%股权由广西地润分两次过户至华钰矿业：第一次为2020年8月10日，将其持有的亚太矿业19%股权完成过户；第二次为2021年2月2日，将其自广西弘安通过股权置换取得的亚太矿业21%股权再次过户。尽管21%股权涉及与广西弘安的股权置换，但置换完成后，用于过户的21%股权已归属于广西地润所有。因此前次交易的40%股权均为广西地润合法拥有，该等股权清晰，不存在争议或潜在纠纷。

2、广西地润代广西弘安持有的21%股权约定清晰

2021年1月5日，华钰矿业与广西地润、广西弘安共同签署《关于股权置换情况的说明》约定“在广西地润21%股份未转回广西弘安前，广西地润同意将21%股份对应的包括表决权在内的所有股东权利委托给广西弘安行使，保证广西弘安24%的股东权利不因置换事宜受到影响”。并明确“广西弘安与广西地润21%股份置换事宜不影响股东原有的权利和义务，在未发生新的股权变更之前，亚太矿业股东表决权占比仍为：华钰矿业40%、广西地润30%、广西弘安24%、贵州地矿6%”。

广西地润代广西弘安持有的21%股权约定清晰。

3、本次交易的11%股权权属清晰

根据广西弘安于2025年7月21日出具的《确认函》，“本公司委托广西地润代本公司持有亚太矿业21%股权。本公司知悉，广西地润与华钰矿业将签署〈股权转让协议〉约定广西地润将所持亚太矿业11%股权转让至华钰矿业。本公司确认，广西地润转让至华钰矿业的前述股权系广西地润享有完全所有权的股权，广西地润具有完全的处分权，该等股权不存在广西地润代本公司持有的情形，本公司亦不会就此主张任何权利主张。”该《确认函》同时为《广西地润矿业投资有限公司与西藏华钰矿业股份有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《本次股权转让协议》”）的附件，同时广西地润在《本次股权转让协议》中承诺其对标的股权拥有完全所有权，标的股权权属清晰，其为所持股权的真实权利人，不存在委托持股、信托持股情形，除已向华钰矿业披露的股权质押外，标的股权不存在任何其他抵押、质押或权利受限的情形，其承诺不会有任何第三人就其所持股权向其主张权利，否则由此产生的所有责任均由其自行承担，如果因此给华钰矿业造成损失的，广西地润还须同时承担损失赔偿责任。

（二）交易是否真实，是否还存在其他代持情形，后续是否可能产生争议

本次交易及前次交易系转受让双方真实意思表示，并履行了现阶段所需的全部程序，交易真实。除已披露的广西地润代广西弘安持有的21%股权外，广西地润、广西弘安所持亚太矿业股权不存在其他代持的情形，不存在争议或潜在争议。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅广西地润与广西弘安签署的《协议书》及华钰矿业与广西地润、广西弘安共同签署《关于股权置换情况的说明》；

2、查阅亚太矿业公司章程及其他工商档案；

3、查阅上市公司与前次交易相关的公告信息；

4、查阅广西地润自前次交易以来的《股权出质设立登记通知书》；

5、查阅前次交易及本次交易的股权转让协议、交易价款支付凭证；

6、查阅广西弘安出具的《确认函》；

7、查阅亚太矿业自前次交易后董事的委派情况；

8、登录国家企业信用信息公示系统查询亚太矿业前次交易后股权及董事变动情况。

9、访谈广西地润、广西弘安法定代表人。

（二）核查结论

经核查，律师认为，本次交易及前次交易系转受让双方真实意思表示，并履行了现阶段所需的全部程序，交易真实。除已披露的广西地润代广西弘安持有的21%股权外，广西地润、广西弘安所持亚太矿业股权不存在其他代持的情形，不存在争议或潜在争议。

问题4.关于支付能力。公告显示，公司对估值调整补偿款及本次交易金额采取分期支付，合计金额约8.09亿元。截至2025年一季度末，公司有息负债余额5.29亿元，货币资金余额3.66亿元。

请公司补充披露：结合上市公司的有息负债规模、到期债务情况、日常运营资金需求等，说明支付估值调整补偿款和本次交易款项是否会对公司财务稳定性和流动性产生不利影响。

公司回复：

一、公司有息负债规模、到期债务情况及日常运营资金需求情况

截至2025年3月31日，公司合并层面有息负债情况如下：

单位：人民币万元

■

如上表所示，截至2025年3月31日公司有息负债规模为89,432.18万元。

结合账面存量资金、经营性回款及银行授信等情况，公司预期能够覆盖未来长短期偿债和日常运营的资金需求，具体分析如下：

（1）存量资金情况

截至2025年3月31日，公司货币资金余额为36,642.34万元，扣除票据保证金等受限货币资金后，期末现金及现金等价物余额为31,135.81万元，该存量资金将用于日常运营和未来长短期债务的偿还。

（2）经营性回款情况

2025年7月12日，公司发布《2025年半年度业绩预增公告》（临2025-035号），2025年上半年预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为15,900万元到21,200万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加5,568.54万元到10,868.54万元，同比增加53.90%到105.20%，反映出较强的盈利能力。公司预计扎西康矿山及塔铝金业康桥奇矿山将稳定生产，伴随着铅、锌价格稳健运行，金、锑以及银市场价格处于景气区间，公司生产势头和经营状况良好，经营资金回笼较快，资金需求将得到快速补充。

（3）银行授信情况

公司与西藏自治区多家金融机构建立了稳定的合作关系，拥有较为充裕的综合授信额度。该循环授信额度可为业务发展提供必要的资金支持。

综上所述，公司具有相对稳健的资金规划，存量资金充足、经营性回款状况良好，并获取了充分的银行授信额度，预期能够覆盖未来长短期偿债和日常运营的资金需求，公司整体流动性状况良好。

二、说明支付估值调整补偿款和本次交易款项是否会对公司财务稳定性和流动性产生不利影响

1、与估值调整补偿款及进一步股权收购款有关的资金安排

（1）股权转让协议中关于估值调整补偿款及进一步股权收购款的支付安排

根据公司与广西地润矿业投资有限公司签订的《估值调整协议》约定，估值调整补偿款为50,918.956万元，具体支付节点为：①协议生效后15日内支付第一笔补偿款20,000.00万元；②广西地润矿业投资有限公司解除其所持亚太矿业51%股权质押并完成控股权收购下11%股权过户的工商变更登记之日起15日内支付补偿款13,000.00万元；③广西地润矿业投资有限公司解除其所持亚太矿业51%股权质押并完成控股权收购下11%股权过户的工商变更登记之日起6个月内公司支付其补偿款17,918.956万元。

根据公司与广西地润矿业投资有限公司签订的《股权转让协议》约定公司收购贵州亚太矿业有限公司11%股权转让价格为30,000.00万元。第一笔股权转让款支付金额为12,000.00万元，完成工商变更登记之日起6个月内支付剩余转让款18,000.00万元。

综上所述，公司近期需支付股权转让款及补偿款共计45,000.00万元，剩余35,918.956万元将在6个月之内支付。

（2）与估值调整补偿款及进一步股权收购款有关的资金安排

公司拟以自有资金和并购贷款相结合的方式支付此次交易对价。除现有存量货币资金及经营回款外，公司已取得商业银行并购贷款意向额度7亿元左右，预计能够满足支付估值调整补偿款及进一步股权收购款的需要。

2、支付估值调整补偿款和本次交易款项预计不会对公司财务稳定性和流动性产生不利影响

一方面，支付估值调整补偿款和本次交易款项的大额资金支出短期内可能会给公司带来一定流动性压力，但公司目前资产负债率水平较低、偿债能力较强，流动性状况良好，通过现有存量货币资金、经营性回款，并搭配银行授信及并购贷款，预计能够满足偿债资金需求、日常运营资金需求和支付估值调整补偿款及进一步股权收购款的需要。公司将根据相关资金支出节点安排，统筹资金调度和使用计划，避免因支付估值调整补偿款及进一步股权收购款而产生流动性风险，公司预计支付估值调整补偿款及进一步股权收购款不会对公司财务稳定性和流动性产生重大不利影响。

另一方面，如前所述，标的公司拥有优质黄金矿权，矿业权黄金保有资源储量丰富，未来仍有一定增储潜力，有助于公司增加长期战略资源黄金储备。通过本次收购标的公司11%的股权，公司将标的公司纳入合并报表范围，能够控制优质黄金资源储备，丰富业务布局，从而显著提升盈利能力和抗风险能力，进而显著提升公司财务稳定性并进一步改善公司流动性。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2025年8月1日