朗姿股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-041

朗姿股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第三十二次会议通知于2025年7月28日以邮件、专人送达等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2025年8月1日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

为全面贯彻落实最新颁布实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 一一 主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，确保公司治理制度与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《朗姿股份股东会议事规则》《朗姿股份董事会议事规则》进行了相应修订，同时相应废止《朗姿股份监事会议事规则》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过本议案止。并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过了《关于修订公司基本管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 一一 主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司对《公司独立董事制度》等十五个基本管理制度进行了修订，具体情况如下：

1、《朗姿股份有限公司独立董事制度》；

2、《朗姿股份有限公司对外担保管理制度》；

3、《朗姿股份有限公司对外投资管理制度》；

4、《朗姿股份有限公司关联交易实施细则》；

5、《朗姿股份有限公司募集资金管理办法》；

6、《朗姿股份有限公司累积投票制度实施细则》；

7、《朗姿股份有限公司信息披露事务管理制度》；

8、《朗姿股份有限公司董事会专门委员会议事规则》；

9、《朗姿股份有限公司总经理工作制度》；

10、《朗姿股份有限公司董事会秘书工作制度》；

11、《朗姿股份有限公司内部审计制度》；

12、《朗姿股份有限公司投资者关系管理制度》；

13、《朗姿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；

14、《朗姿股份有限公司债券募集资金使用管理办法》；

15、《朗姿股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

修改后的公司基本管理制度的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

本议案中上述1-6项基本管理制度尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会。关于召开2025年第一次临时股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

朗姿股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2025年8月2日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-042

朗姿股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。

根据最新颁布实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 一一 主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》进行了相应修订，同时相应废止《公司监事会议事规则》。

本次《公司章程》及其附件修订要点：

1、公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；

2、设置职工董事条款，公司设置职工代表董事1人；

3、将“股东大会”称呼统一修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述等；

4、对《公司章程》条款序号、部分字词和条款内容等按最新上市公司章程指引的要求进行了删除或修订。

本次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司股东大会审议，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过本议案止。并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

《公司章程》修订具体内容如下：

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（下转94版）