四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-068

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

（一）可转债转股增加注册资本

经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1998号)同意注册，公司于2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币730,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额720,397,046.15元。经深圳证券交易所同意，公司可转债自2023年10月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。“运机转债”转股期为2024年3月27日至2029年9月20日，2025年4月4日至2025年6月26日期间，累计转股数量为8,131股，公司总股本增加8,131股，注册资本相应增加8,131元。

（二）2024年年度权益分派实施情况

公司2024年年度权益分派的方案为：以公司现有总股本167,829,937股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

2025年5月，公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司已将资本公积67,132,067元转增股本，注册资本相应增加67,132,067元。

（三）部分限制性股票注销情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等的相关规定，因本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销；1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。同时，鉴于公司2024年年度权益分派已实施，应对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后的回购数量为45,136股，调整后的回购价格为7.6786元/股。

上述45,136股限制性股票已于2025年7月22日注销完成，注销完成后，公司总股本减少45,136股，注册资本相应减少45,136元。

综上，公司总股本因可转债转股增加8,131股，因资本公积金转增股本增加67,132,067股，因部分限制性股票注销减少45,136股。公司总股本由167,822,367股变更为234,917,429股，公司注册资本由167,822,367元变更为234,917,429元。

二、取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。监事会职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）部分条款进行修订。

三、《公司章程》修订情况

鉴于上述情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容对比如下：

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(下转84版)