上海罗曼科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
（下转58版）
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-031
上海罗曼科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2025年8月5日以通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过《关于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》；
本议案已经独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
2、审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-035）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于制定2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2025年8月6日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-032
上海罗曼科技股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2025年8月5日以通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过《关于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》；
监事会认为：该事项有利于公司长远发展，进一步提升综合竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》。
监事会认为：该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-035）。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
监事会
2025年8月6日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-033
上海罗曼科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
● 本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因为：本次标的公司股权转让方武桐科技与本次股份协议受让方上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”）同属上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创集团”）控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于筹划阶段，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。
● 本次交易的业绩承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于40,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。
● 为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）。
● 本次协议转让的标的股份含锁定期承诺安排：
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：
1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；
2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；
3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。
● 收购风险
一、标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司成立时间较短，存在未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险
本次拟收购的标的公司成立于2023年12月，截至本公告披露日成立时间较短，业务规模相对较小，仍处于发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险。
三、业绩承诺不达标风险。标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于40,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
四、商誉减值的风险
本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
一、收购事项概述
公司于近日与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。
公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司39.2308%股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派的董事占据标的公司董事会席位五分之三，且除武桐科技外的标的公司全体股东与公司签署不可撤销的《表决权委托协议》，该等股东将其所持标的公司股权的全部表决权独家委托予公司行使；标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任。公司对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
同时，上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份5,500,000股，占公司总股本的5.0455%。其中，孙建鸣拟转让数量为4,155,000股,占公司总股本的3.8117%,罗景投资拟转让数量为1,345,000股,占公司总股本的1.2339%。上海八荒受让5,500,000股，占公司总股本的5.0455%，交易完成后，上海八荒将成为公司持股5%以上股东。根据股份转让协议约定，股份转让协议自各方签订之日起成立，自上市公司与相关交易对方就收购标的公司39.2308%股权后续签署的正式《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）生效之日起生效，且股份转让协议的效力与后续签署股权转让协议的效力保持一致。
本次签订的框架协议系各方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的决策和审批程序。本次交易构成关联交易，根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2025年8月5日召开了第四届董事会第三十一次会议，第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
截至本公告披露日，本次交易相关的审计工作尚未完成，待本次交易相关审计报告出具后，公司将再次就本次交易事项履行相关审议程序并签署相关协议。
过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联人基本情况
武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武科赋”）作为本次交易对手方武桐科技的控股股东，其执行事务合伙人为大成基金。本次协议转让受让方上海八荒由大成基金实际控制，且武创集团持有大成基金51%的股份，因此上海八荒和武桐科技同属武创集团控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。
本次交易对手方武桐科技由武科赋持有其95%股权，且武创集团直接持有其5%股权，武创集团对武桐科技实现 100%控股。
本次协议转让受让方上海八荒的执行事务合伙人为杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）。上海八荒的股权结构显示：大成基金持股2%，武桐科技持股28%，上海八荒武创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“八荒武创”）持股70%，其中八荒武创的执行事务合伙人为大成基金，八荒武创的股权结构显示：大成基金持股2%，虞正平持股20%、宋先伟持股20%、李强持股20%、陈少平持股20%、刘愉凯持股18%。上述自然人股东系标的公司核心经营管理层，本次协议转让涉及资金来源为自有资金。
本次协议转让股份完成后，上海八荒持有上市公司5.0455%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在相关协议或者安排生效后的12个月内，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）为上市公司的关联人，故上海八荒为上市公司关联法人。
此外，交易对手方武桐科技的控股方武创集团向上穿透后由哈赋科学技术（上海）有限公司（以下简称“哈赋科学”）通过多层持股结构直接及间接持有72%股权，哈赋科学持股较分散，各股东持股均未超过三分之一（哈赋科学的股权结构显示：镇江高端装备研究院（事业单位）持股33%，上海国枘人工智能科技有限公司持股29%，上海张江高校协同创新研究院（民办非企业单位）持股25%，奥准企业发展（上海）有限公司持股13%。）。
综上，本次交易标的公司武桐高新无实际控制人，交易前标的控股股东为武桐科技，交易后控股股东为罗曼股份，实控人为孙建鸣、孙凯君。
1、基本情况
■
2、股东情况
■
三、交易对方的基本情况
（一）交易对手方情况
1、基本情况
■
2、股东情况
■
四、标的公司的基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
■
（三）其他说明
截至本公告披露之日，经公司自查，除上述已披露的关联关系外，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在其他关联关系；亦不属于失信被执行人。
五、框架协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：上海罗曼科技股份有限公司
统一社会信用代码：913100006314149553
乙方：上海武桐树高新技术有限公司
统一社会信用代码：91310115MAD4U6PW52
丙方：上海武桐树科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310115MAD4Q97PXT
丁方一：孙建鸣
丁方二：上海罗景投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110076469470U
戊方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110MAEQ2RPG0F
（二）主要内容
1、本次股权转让方案
甲方拟以支付现金方式购买丙方持有的标的公司合计 39.2308%的股权。名方确认本次股权转让对应的交易对价应不高于 20,000 万元，甲方分两期支付，具体交易价格以各相关方正式签署的股权转让协议为准。
2、本次协议转让方案
2.1、丁方一持有甲方4,155,000股无限售流通股份（占甲方总股本的3.8117%，以下简称“标的股份一”），丁方二持有甲方1,345,000股无限售流通股份（占甲方总股本的1.2339%，以下简称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5,500,000股，占甲方总股本的5.0455%（以下简称“标的股份”）。
2.2、丁方拟将其持有的标的股份转让给戊方，转让价格不低于标的股份转让所依据的协议（以下简称“标的股份转让协议”）签署日前一交易日公司股票收盘价的90%。标的股份转让协议自签订之日起成立，自甲方与丙方正式签署的标的股权转让协议生效之日起生效，且标的股份转让协议的效力与标的股权转让协议的效力保持一致。
2.3、股份锁定安排。
对于戊方通过本次协议转让取得的上市公司股票，戊方应在相关证券登记结算机构办理股票锁定登记或作出锁定承诺并公开披露。
锁定期以下述期限中孰晚者为准：
（1）目标公司达成业绩承诺或虽未达业绩承诺但补偿义务人已履行完毕相关补偿义务之日；
（2）中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。
对于标的股份因上市公司派送红股、转增股本的股份亦应遵守上述锁定期安排。
3、业绩承诺
3.1、业绩承诺期
本次交易项下标的公司相关盈利情况的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期”）。
3.2、承诺净利润
标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润（“净利润”指“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，下同）应不低于40,000万元（大写：肆亿元整）。
3.3、补偿义务人
业绩承诺的补偿义务人为丙方和戊方。
3.4、业绩补偿方式
如业绩承诺未达成，补偿义务人应以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额按以下公式计算：
应补偿金额（元）=股权转让款×（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数。
1、武桐科技与上海八荒同意按份承担应补偿金额，并于收到罗曼股份书面通知后 30日内("按份补偿期")以现金支付各自份额。
2、武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任,并在收到补充通知后 30 日内("连带补偿期")完成支付。
3、若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应在 30 日内先行向罗曼股份偿付剩余款项。
补偿的具体实施程序及其他相关事项由各相关方另行签署的业绩补偿协议约定。
4、公司治理
各方一致同意，本次股权转让完成后，标的公司将设董事会，董事会由5人组成，其中，3名由甲方委派；董事长由甲方委派的董事担任，董事长为标的公司法定代表人；标的公司不设监事会、监事。
本次股权转让完成后，标的公司设财务负责人，财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。标的公司管理层应在标的公司独立运营基础上，充分保证财务负责人正常履行工作职责，并构建符合上市公司标准的财务管理体系。
本次股权转让完成后，标的公司将作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，乙方需保证遵守相关证券监管管理机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等，标的公司应在上市公司体系内规范运作。
5、后续公司的推进
甲方将聘请中介机构对标的公司进行尽职调查。各方应尽最大努力相互配合、推进后续工作，包括但不限于推进及配合尽职调查工作并提供与本次交易有关的所有文件、资料和信息，积极磋商并尽快签署正式协议（包括股权转让协议、股份转让协议、表决权委托协议、业绩补偿协议等与本次交易相关的协议、承诺等，下同），各自履行内部决策程序审议批准本次交易，相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准（如涉及），履行上市公司信息披露义务。
各方一致同意，自本协议签署之日起，除非经甲方事先同意，乙方及/或丙方不会对标的股权进行再次出售、质押、新增托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不会就上述事项与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录等。
6、协议生效
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
六、对公司的影响
公司尚需对各方后续签署的正式股权转让协议履行董事会、股东大会（如涉及）等审议程序。本次交易完成后，公司将直接拥有标的公司39.2308%的股权，并通过拥有经营、人事、财务等事项决策权方式取得标的公司实际控制权并将其纳入公司合并报表范围。本次签订框架协议事项有利于公司优化整合资源，进一步完善公司产业布局，拓展公司业务领域，提升公司盈利水平和综合竞争力，符合公司长期发展规划战略。
本次股权收购的资金来源为自有或自筹资金，本次股权收购不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、收购整合风险
标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。
2、标的公司成立时间较短，存在未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险
本次拟收购的标的公司成立于2023年12月，截至本公告披露日成立时间较短，业务规模相对较小，仍处于发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险。
3、业绩承诺不达标风险
标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于40,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
4、商誉减值的风险
本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
5、核心人员流失的风险
根据本次框架交易协议，交易对方承诺保证标的公司的核心管理团队成员的稳定，标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失的可能性，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
6、
本次签署的框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步一致，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2025年8月6日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-034
上海罗曼科技股份有限公司
关于公司股东协议
转让公司部分股份的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）拟将合计持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）通过协议转让的方式转让给上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”），其中孙建鸣拟转让数量为4,155,000股,占公司总股本的3.8117%，罗景投资拟转让数量为1,345,000股,占公司总股本的1.2339%。上海八荒受让5,500,000股，占公司总股本的5.0455%。
● 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
● 本次权益变动系上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，上海八荒将成为公司持有股份5%以上的股东。
● 为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）。
● 本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
● 根据《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权转让协议》的效力保持一致。
● 本次协议转让的标的股份含锁定期承诺安排：
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：
1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；
2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；
3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。
● 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
1、本次协议转让情况
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注1：经交易各方友好协商，本次股份转让项下标的股份转让价格的计算方式为：本协议签署日前一交易日罗曼股份股票的收盘价×90%。
注2：受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：
（1）第一期股份转让价款：应于如下先决条件获得全部满足之日起5个工作日内完成本次股份转让价款总额50%的支付：① 本协议已被各方合法签署，且已生效；②取得上交所关于本次标的股份转让的合规性确认文件；③罗曼股份已依据《股权转让协议》的约定向上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”）支付首期股权转让款。
（2）第二期股份转让价款：罗曼股份按照《股权转让协议》的约定向武桐科技支付剩余股权转让款后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让价款总额的50%。
注3：上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创集团”）实际控制武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武科赋”），以此控制武桐科技95%股权，且武创集团直接持有武桐科技5%股权，武创集团对武桐科技实现100%控股。本次协议转让股份完成后，上海八荒持有公司5.0455%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在相关协议或者安排生效后的12个月内，持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）为公司的关联人，上海八荒为罗曼股份的关联法人。
上海八荒的执行事务合伙人为杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“大成基金”），上海八荒的股权结构显示：大成基金持股2%，武桐科技持股28%，上海八荒武创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“八荒武创”）持股70%，八荒武创的股权结构显示：大成基金持股2%，虞正平持股20%、宋先伟持股20%、李强持股20%、陈少平持股20%、刘愉凯持股18%。上述自然人股东系标的公司核心经营管理层，本次协议转让涉及资金来源为自有资金。武科赋作为武桐科技的控股股东，其执行事务合伙人为大成基金。上海八荒由大成基金实际控制，且武创集团持有大成基金51%的股份，因此上海八荒和武桐科技同属武创集团控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。
孙建鸣系罗曼股份控股股东、实际控制人，罗景投资系孙建鸣的一致行动人。
根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权后续签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与后续签署《股权转让协议》的效力保持一致。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》公告编号：2025-033）。
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2、本次协议转让前后各方持股情况
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（二）本次协议转让的交易背景和目的。
本次权益变动系上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，上海八荒将成为公司持有股份5%以上的股东。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
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经查询，转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
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上海八荒系2025年7月29日新设立的合伙企业，因成立时间较短，故上海八荒暂无相关财务数据，各合伙人亦尚未完成实缴出资。上海八荒的执行事务合伙人大成基金的最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
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三、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
转让方一：孙建鸣
转让方二：上海罗景投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110076469470U
受让方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110MAEQ2RPG0F
（二）转让标的
转让方一持有罗曼股份4,155,000股无限售流通股份（占罗曼股份总股本的3.8117%，下称“标的股份一”），转让方二持有罗曼股份1,345,000股无限售流通股份（占罗曼股份总股本的1.2339%，下称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5,500,000股，占甲方总股本的5.0455%（下称“标的股份”）。
（三）标的股份的转让价格和支付
经交易各方友好协商，本次股份转让项下标的股份转让价格的计算方式为：本协议签署日前一交易日罗曼股份股票的收盘价×90%。各方确认本次股份转让价格为33.21元/股，对应标的股份转让价款总额为182,655,000元。
为避免歧义，过渡期内，除在本协议签署日前已经罗曼股份股东大会通过外，罗曼股份不得发生送股、公积金转增、配股、拆分股份等事项；若于本协议签署日前已经罗曼股份股东大会通过的送股、公积金转增、配股、拆分股份等事项，且该等股份变动实际发生在过渡期内的，转让方向受让方转让的股份数量相应调整增加从属于标的股份而自然形成的送股、转增股本、拆分股份、配股的股份数额。同时，股份转让价款总额不变，每股价格相应进行调减。
受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：
（1）第一期股份转让价款：
应于如下先决条件获得全部满足之日起5个工作日内完成本次股份转让价款总额50%的支付：
① 本协议已被各方合法签署，且已生效
② 取得上交所关于本次标的股份转让的合规性确认文件
③ 罗曼股份已依据《股权转让协议》的约定向武桐科技支付首期股权转让款。
（2）第二期股份转让价款：罗曼股份按照《股权转让协议》的约定向武桐科技支付剩余股权转让款后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让价款总额的50%。
（四）本次股份转让的实施
（1）自本协议生效之日起30日内，各方应尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见（下称“合规性确认”）。
（2）各方应自本协议生效之日起4个月内取得合规性确认，如上交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述4个月时限内。
（3）本协议签署后，各方应按照《证券法》《收购办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使罗曼股份办理前述规定和要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。
（4）自本次股份转让价款支付完毕且《股份质押协议》完成有效签署之日起30日内，各方至中证登办理标的股份的过户登记手续。
（5）若监管机构对本次股份转让有关事宜提出额外要求，或各方认为需要对交易具体执行事项作出进一步明确的，各方应基于公平原则和诚信原则，及时通过友好协商和签署补充协议的方式明确各自的权利、义务和责任。
四、本次协议转让涉及的其他安排
（一）股票锁定承诺安排
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间（以下简称“锁定期”）内，不得转让：
1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；
2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；
3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。
（二）股票质押安排
转让方与受让方拟订立《股份质押协议》，约定上海八荒应将标的股份质押给转让方，作为其履行拟订立的《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务的担保。
受让方同意自交割日起15日内，在中证登完成标的股份向转让方质押的登记手续，以此担保其在拟订立的《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务履行。
五、关于其他事项的说明及风险提示
1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次协议转让股份事项尚需待协议生效条件成就及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
3、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。
4、根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权转让协议》的效力保持一致。
5、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月6 日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-035
上海罗曼科技股份有限公司
关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计向2家银行申请新增授信总额不超过人民币21,000万元。
2025年8月5日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、授信额度概述
1、已审批授信额度情况
2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度。上述议案已经2025年5月20日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-021）。
2、本次增加授信额度情况
①公司拟向招商银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、承兑汇票、国内保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。
②公司拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请总额不超过人民币11,000万元并购贷款额度，用于置换收购Predaptive OD Limited第一期股权交易价款而提前支付的部分自有资金，融资期限不超过7年，一次性使用，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，公司以全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司100%股权质押、控股子公司公司Predaptive OD Limited 85.15%股权及其全资子公司Holovis International Ltd.100%股权进行质押。此前就收购Predaptive OD Limited申请并购贷款的具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2024-071）。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在本次授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项，同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期为自董事会审议批准之日起12个月内。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请增加综合授信额度并接受关联方担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司18.03%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.90%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
三、本次拟新增银行授信额度及关联担保情况
1、公司本次拟新增银行申请的授信额度
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2、接受关联担保的情况
为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意公司向上述银行申请总额不超过人民币21,000万元银行授信额度，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。
公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次接受关联担保事项免于按照关联交易的方式审议。
四、对公司的影响
孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请增加综合授信额度提供连带责任担保，未收取公司任何费用，无需公司提供反担保。同时，公司以全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司100%股权、控股子公司Predaptive OD Limited 85.15%股权及其全资子公司Holovis International Ltd.100%股权向债权人进行质押。公司本次拟向银行申请增加授信额度是符合公司日常经营业务和发展的需求，有利于保证公司日常经营业务的正常开展，不会对公司的生产经营和业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、已履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
公司于2025年8月5日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》。
2、监事会决策程序
公司于2025年8月5日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2025年8月6日
上海罗曼科技股份有限公司
关于2025年度
“提质增效重回报”行动方案
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行以“投资者为中心”的发展理念，切实履行上市公司的责任和义务，维护全体股东利益，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身发展战略、经营情况及财务状况，基于对未来发展前景的信心及价值认可，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案。该方案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，具体举措如下：
一、聚焦做强主业，提升经营质量
公司坚持以景观照明为核心，持续提升科技和创意两大优势能力，紧紧抓住文旅爆发、城市更新提速、新基建和低碳经济大发展的良好机遇，不断优化“一核双翼三大板块”核心战略，通过技术上跨界创新、创意上国际联动、模式上协同融合，并驾齐驱，互补联动，获得了市场的高度认可，品牌影响力显著提升。
2025年，公司按照前期战略规划布局和业务能力培育成果，持续稳步提升城市照明、数字文娱和数智能源三大板块的市场占有率和品牌知名度，以市场为主导，以创意为驱动，以科技为引擎，高效交付为实现，实现企业的高质量可持续发展。
（一）积极开展市场推广，开启国际化战略
公司以多元业务为载体积极开展市场推广，同步加速国际化战略布局，通过场景创新、技术赋能与模式升级拓展全球市场空间。在夜间经济领域，公司城市照明板块紧扣消费升级需求，以“设计+科技+品牌”综合优势深耕夜间场景打造，从前期策划到后期运营全链条把控，构建情感共鸣型消费场景，形成“策划-建设-运营”一体化新商业模式，以差异化场域价值吸引客户合作，提升项目溢价能力，同步探索跨区域复制潜力，为市场推广注入新动能。?
公司数字文娱板块通过整合自研团队研发成果及收购Holovis获取的数十项专利技术，已构建起涵盖VR/AR/MR、全息投影、影音集成、人机交互及整合传感系统等领域的核心技术矩阵，为全球主题乐园、景区、科博场馆及商业综合体提供沉浸式体验一站式解决方案，成功打造多个具有行业开创性的体验场景及运营模式。在业务协同方面，与主营业务深度融合，运用AR/VR、全息投影、实时动捕等技术赋能景观照明生态，构建虚实融合的场景体验，打造城市数字地标并推动文旅产业升级。在内容生态建设上，公司与孩之宝、Neon、FEVER等国际知名IP方达成合作，并储备丰富本土IP资源，结合Holovis在IP内容诠释及沉浸式交互技术的优势，持续推进顶级IP的引进与落地应用。未来，公司将依托“技术矩阵+内容生态”双核驱动模式，持续开发兼具情感共鸣与科技感的数字文旅产品，推动用户从“内容接收者”向“情节参与者”转变，进一步巩固在全球文旅产业数字化转型中的竞争优势。
数智能源板块充分发挥核心业务优势，打造“能源+”综合性整体解决方案，构建“绿电点亮城市”创新商业模式。通过风、光、储一体化策略，为市政、医院、学校等多类场景定制能源方案，实现项目全生命周期综合管理，有效提升资源配置效率。其中，大连市委、市政府办公楼屋顶分布式光伏项目成功并网发电，成为东北地区绿色能源应用的标杆案例。此外，公司近期成功中标山西闻喜100MW集中式光伏项目，以此为契机，在国家能源局136号文政策推动下，全面深化光伏业务战略布局。一方面聚焦冷链物流等优势场景，积极探索光储一体化业务，结合各省政策打磨适配的商务模式；另一方面，针对电力市场交易完善、机制电价与电量细则明确的省份，大力开展集中式光伏EPC业务。同时，围绕华东、华南、成渝等负荷中心区域，加速拓展工商业储能业务。
公司通过各业务板块市场推广策略的精准落地与国际化战略的分层推进，持续破解传统产业痛点，提升全球资源整合能力，为开启高质量发展新征程注入强劲动力。
（二）优化财务管理，提高资金使用效率
公司自成立以来，高度重视财务管理工作，通过完善管理体系、强化风险管控、推进信息化建设等举措，持续提升经营管理效率与质量，为公司稳健发展提供坚实保障。在财务管理方面，公司的信息化技术可提升财务核算水平，完善财务数据分析工作，为公司的经营发展提供强有力的财务数据支持；在业务管理方面，公司系统的信息化建设促进了各业务部门之间的密切协作，统一的信息平台使得业务部门能够更便捷地进行沟通和协作，显著提升了业务活动的执行效率和规则的遵循程度；在降本增效方面，以稳定的团队为依托，优化人力成本配置，确保人力成本与业绩高度适配，同时深化预算全流程管控，实现成本精细化管理；在汇率风险管理方面，密切关注国际宏观经济环境变化，持续提升外汇研究分析能力，同步做好资金计划，择机结汇外币，降低风险敞口，对冲汇率波动影响，保障公司财务稳健与资源高效配置。2025年，随着公司海外市场拓展步伐加快，境外业务规模持续扩大，公司将进一步加强系统数据治理能力建设，不断优化运营管理流程，强化风险管控体系，为海外业务发展提供坚实保障，助力公司国际化战略顺利实施。
