广东松发陶瓷股份有限公司关于变更
注册资本、注册地址、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-072

广东松发陶瓷股份有限公司关于变更

注册资本、注册地址、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2025年8月5日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》。现将相关情况公告如下：

一、公司注册资本、注册地址变更情况及原因

公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，本次发行股份购买资产新增股份737,528,511股，已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。公司拟变更注册资本为861,697,311元、变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室，并同步修订《公司章程》中的相关内容。

二、取消监事会的情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东松发陶瓷股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行修订。公司现任监事会会在股东大会审议通过《公司章程》及取消监事会事项前，仍严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

三、《公司章程》修订情况

根据《公司法》、中国证监会公告〔2025〕6号《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司发行股份购买资产所涉注册资本、注册地址变更、公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》及其附件进行全面修订。

本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。修订主要内容为：不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独立董事、董事会专门委员会章节；统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，删除“监事会”、“监事”相关表述等；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及实质性变更，不再逐项列示。

具体修订内容如下：

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(下转63版)