上海城投控股股份有限公司
关于注销已回购股份的实施公告

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2025-031

上海城投控股股份有限公司

关于注销已回购股份的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年3月27日和2025年6月20日召开第十一届董事会第二十次会议和2024年年度股东会，审议通过了《关于将已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，同意公司对回购专用证券账户中的25,074,866股回购股份的用途进行变更，由“出售”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由2,529,575,634股变更为2,504,500,768股。

● 股份注销日期：2025年8月7日。

一、回购股份基本情况

公司于2022年9月23日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年9月29日披露了公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，具体内容详见公司临时公告（公告编号：2022-033）。

公司于2022年10月13日实施了首次回购。2022年12月13日，公司完成该次回购方案，共计回购公司股份25,074,866股，占公司总股本的0.99%，支付总金额99,999,682.73元（含交易费用）。公司未使用该次回购的股份，前述已回购的股份25,074,866股存放于公司回购专用证券账户中。

二、注销已回购股份履行的审批程序

公司分别于2025年3月27日和2025年6月20日召开第十一届董事会第二十次会议和2024年年度股东会，审议通过了《关于将已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，同意公司对回购专用证券账户中的25,074,866股回购股份的用途进行变更，由“出售”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由2,529,575,634股变更为2,504,500,768股。具体内容详见公司于2025年3月29日、2025年6月21日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的《关于将已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的公告》（公告编号：2025-014）、《2024年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-024）。

三、注销已回购股份的情况

（一）本次注销已回购股份的原因及依据

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定和公司回购股份方案的相关安排，公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照披露的用途进行转让或在三年期限届满前注销。

鉴于上述原计划进行出售的已回购股份期限即将届满，公司根据上述规定将存放于股份回购专用证券账户中的25,074,866股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。

（二）本次注销回购股份的安排

公司已根据相关法律法规就本次已回购股份注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的《关于回购股份注销并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-025）。截至申报期届满日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的书面文件，公司将按照相关规定实施回购股份注销。

公司已向上海证券交易所递交本次回购股份注销的相关申请，本次回购股份注销将于2025年8月7日完成，后续公司将依法办理工商变更登记等手续。

四、本次注销完成后的股本变动情况

本次注销完成后，公司股本变动如下：

单位：股

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注:具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次股本变动前后持股5%以上的股东拥有权益的股份比例被动触及1%的整数倍情况

本次注销完成后，公司总股本将变更为2,504,500,768股，公司持股5%以上的股东拥有权益的股份比例被动触及权益变动披露标准的情况如下：

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六、本次注销完成后对公司的影响

本次注销已回购股份并减少注册资本事项已经依法履行相应的审议、决策和信息披露程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2025年8月7日

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2025-032

上海城投控股股份有限公司

关于参与国泰君安城投宽庭保障性

租赁住房封闭式基础设施证券投资基金

拟扩募并新购入基础设施项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、项目实施背景

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海城投房屋租赁有限公司（以下简称“城投房屋租赁”）作为原始权益人发起设立的国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”、“基金”或“城投宽庭REIT”，基金代码：508031）已于2024年1月12日在上海证券交易所上市。

公司于2025年8月5日以通讯表决方式召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于参与国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的议案》。董事会同意公司以上海城源房地产有限公司、城兆星置业（上海）有限公司（以下合称“项目公司”）分别持有的上海市闵行区浦江镇浦江社区MHPO-1307单元G03-04地块租赁住房项目（以下简称“浦江社区”）、上海市闵行区七宝镇七宝社区MHPO-0105单元01-02地块新建租赁住房项目（以下简称“九星社区”，与浦江社区合称为“基础设施项目”或“标的项目”）作为底层资产，参与基础设施基金扩募申报工作（前述交易简称“本次扩募”）。

二、项目方案概述

（一）基础设施项目

经前期论证，公司拟选取浦江社区、九星社区作为本次扩募资产（最终扩募资产以项目申报发行文件为准），资产情况如下表所示：

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（二）产品结构及交易步骤

1.产品要素

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注：产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

2.产品结构

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定，基础设施基金结构为“基础设施公募基金+资产支持专项计划+项目公司+基础设施项目”。本次扩募后基础设施基金结构如下：

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3.交易步骤

（1）项目公司完成股权重组，履行相应的国资流程

为满足本次扩募要求，需先将项目公司进行股权重组，即股东由上海城投置地（集团）有限公司变更为城投房屋租赁。重组过程中，需履行相应的国资流程。

（2）基金完成募集，认购专项计划全部份额

上海国泰海通证券资产管理有限公司完成扩募资金募集，同时设立第2期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），由基金认购全部资产支持证券份额。

（3）专项计划受让项目公司股权

在履行相关法律法规规定的必要程序、国资流程后，原始权益人向专项计划转让项目公司100%股权。专项计划向项目公司发放股东借款，置换项目公司存量负债（如有）。同时，本次扩募原始权益人或其同一控制下的关联方将认购本次扩募战略配售份额，拟认购份额预计不低于本次基金扩募份额的20%。

（4）扩募项目运营管理安排

本次扩募完成后，上海城投置业经营管理有限公司将作为基础设施项目的运营管理机构，负责其运营管理工作的实施。

（三）项目相关进展及后续安排

公司将根据监管机构相关规则要求推进申报工作。在浦江社区、九星社区符合申报要求的情况下，结合实际情况确定拟扩募资产后向上海市发展和改革委员会、国家发展和改革委员会提交申报材料，并推进向中国证监会、上海证券交易所进行正式申报及推进基金份额持有人大会、基金扩募份额发售等相关工作。最终基金扩募方案、协议签署、股权转让等与本次扩募相关的事项将依据监管机构审批情况最终确定。

三、开展本次扩募项目申报的授权

公司董事会授权公司经营层在本次城投宽庭REIT扩募工作范围内全权办理各项事宜，包括但不限于本次扩募项目的设立、对项目公司及标的项目实施重组、申报发行、参与扩募基金份额的战略配售、签署相关协议文件、决策基础设施基金新购入基础设施项目交易价格或价格区间、最终交易的具体条款以及相关事宜等。

四、本次扩募申报的目的和意义

公司此次参与基金扩募是积极响应国家号召，推动公司高质量、可持续发展的重要实践，也是城投宽庭REIT的重大突破和延续。此举将进一步巩固并拓展权益资金融资通道，持续盘活存量资产，使保障性租赁住房项目的全周期运营机制更为顺畅高效，并提升公司在租赁住房领域的滚动投资能力。

五、项目面临的风险及应对措施

（一）审批风险

本次扩募涉及交易尚需在获得国家发展和改革委员会推荐、中国证监会准予基金变更注册、上海证券交易所审核通过产品变更申请以及基金份额持有人大会决议通过后方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，从而使得本次扩募能否最终成功实施存在不确定性。本次扩募亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整基础设施项目、参与机构、扩募发售方式等）的风险。

（二）召开持有人大会失败风险

本次扩募需提交基金份额持有人大会审议，可能存在参会人数未达会议召开条件、本次扩募相关议案未能被表决通过等持有人大会召开失败的风险，从而可能使本次扩募无法顺利实施。

（三）相关交易未能完成的风险

为搭建基金架构，本次扩募并新购入基础设施项目需要完成的交易包括但不限于：基金认购资产支持专项计划的全部资产支持证券、资产支持专项计划收购项目公司等。上述交易涉及的协议文件可能存在前置条件或约定了解除条款，若未能达成交易的前置条件或触发解除条款，则存在相关交易失败的风险。

（四）主管部门未出具发行同意函的风险

本次作为拟扩募资产的浦江社区、九星社区的土地用途均为R4（租赁住房）。根据现有政策，R4项目转让需经过相关主管政府部门同意并出具函件。本次扩募发行可能存在未能获取主管政府部门同意函，从而可能使本次扩募无法顺利实施的风险。

针对上述风险，公司将及时关注政策动向，与相关监管机构密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推进城投宽庭REIT扩募申报发行工作有序开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2025年8月7日