广州中望龙腾软件股份有限公司

(上接91版)

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2024年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励首次授予部分拟激励对象名单提出的异议。2024年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。

4、2024年9月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-084）。

5、2024年9月30日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年8月7日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由

2025年5月12日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

前述公司2024年度权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格及授予数量进行相应调整。

（二）调整方法

1、授予价格调整

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次调整后第一类激励对象的限制性股票授予价格为29.24元/股，本次调整后第二类激励对象的限制性股票授予价格为36.18元/股

2、授予数量调整

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，本次调整后的激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量=106.9537×（1＋0.4）=149.7352万股，其中首次授予部分调整为138.5352万股，预留部分调整为11.2万股。

根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对授予价格和授予数量的调整因实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、薪酬与考核委员会意见

经审议，薪酬与考核委员会认为：因2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，公司对2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格及授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整。

五、律师结论性意见

本次激励计划调整授予价格及授予数量事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、《第六届董事会第十六次会议决议》；

2、《第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议》；

3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量的法律意见书》。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2025年8月8日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-046

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需股东会审议

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第六届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并于2025年8月7日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。

现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

（2）成立日期：1981年（致同前身是成立于 1981年的北京会计师事务所，2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

（5）首席合伙人：李惠琦

（6）截至2024年12月31日，合伙人数量239人；注册会计师数量1,359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数445人。

（7）2024年度未经审计的收入总额261,427.45万元、审计业务收入210,326.95万元，证券业务收入48,240.27万元。

（8）2024年度致同服务的上市公司年报审计客户家数297 家。主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额38,558.97万元；2024年年报挂牌公司客户166家，审计收费4,156.24万元；本公司同行业上市公司审计客户27家。

2.投资者保护能力

致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

截至2025年6月30日的近三年内，致同因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施11次和纪律处分1次。56名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施10次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）拟签字项目合伙人：余文佑

2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。

（2）拟签字注册会计师：邵嘉碧

2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。

（3）拟安排质量控制复核人员：马沁

2004年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告15份。

2.诚信记录

项目合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况见下表：

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签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用95万元（含税），其中财务报表审计费用80万元，内部控制审计15万元。审计费用系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。同时提请股东会授权公司管理层根据公司2025年度审计业务的实际情况及市场情况签署相关协议和文件。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验及职业素养，具备对应的投资者保护能力，诚信状况良好。致同在与公司合作的过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责。因此，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2025年度财务报告与内部控制审计工作，并将《关于续聘会计师事务所的议案》提请公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年8月7日召开第六届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2025年8月8日