南凌科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会决议公告
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-026
南凌科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2025年8月7日（星期四）14:30
2、网络投票时间：2025年8月7日（星期四）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月7日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始投票的时间为：2025年8月7日9:15-15:00。
3、股权登记日：2025年8月1日（星期五）
4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室
5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、会议召集人：公司董事会
7、会议主持人：公司董事长陈树林先生
8、本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
出席本次股东会的股东及股东授权委托代表人数共计155人，代表股份96,662,325股，占公司有表决权股份总数的53.0034%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人5人，代表股份95,999,385股，占公司有表决权股份总数的52.6399%；通过网络投票的股东150人，代表股份662,940股，占公司有表决权股份总数的0.3635%。
中小股东出席的总体情况：
出席本次股东会的中小股东及股东授权委托代表人数共计152人，代表股份663,740股，占公司有表决权股份总数的0.3640%。其中：出席现场会议的中小股东及股东授权委托代表人2人，代表股份800股，占公司有表决权股份总数的0.0004%；通过网络投票的中小股东150人，代表股份662940股，占公司有表决权股份总数的0.3635%。
2、公司董事和聘请的律师通过现场及视频的方式出席了会议、公司高级管理人列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决。审议情况如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01 选举蒋小明先生为公司第四届董事会非独立董事
1.02 选举陈树林先生为公司第四届董事会非独立董事
1.03 选举刘青女士为公司第四届董事会非独立董事
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
2.01 选举陈永明先生为公司第四届董事会独立董事
2.02 选举毛杰先生为公司第四届董事会独立董事
2.03 选举张凡先生为公司第四届董事会独立董事
3、审议通过《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
4、审议通过《关于公司修订部分治理制度的议案》
5、审议通过《关于公司废止〈监事会议事规则〉的议案》
本次股东会对各项议案的具体表决结果如下：
■
注：1、上述议案3.00、4.01、4.02、5.00为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、议案1.00、2.00、4.00需逐项表决。其他提案需经股东会以普通决议通过，即经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。
三、律师出具的法律意见
本次股东会经广东信达律师事务所袁宇翰、马冬梅律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会议事规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2025年第一次临时股东会会议决议；
2、广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月七日
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-027
南凌科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于2025年7月28日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2025年8月7日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：陈树林先生、蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张凡先生、毛杰先生，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：同意选举陈树林先生（简历附后）为公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。依据相关法律法规和《公司章程》的规定，董事长陈树林先生为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员及其他人员的公告》。
二、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及召集人的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：同意公司第四届董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员组成情况如下：
■
上述董事会各专门委员会委员的任期与本届董事会的任期一致。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员及其他人员的公告》。
三、审议通过《关于聘任公司经理的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：同意根据《公司法》《公司章程》的相关规定，聘任陈树林先生（简历附后）为公司经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员及其他人员的公告》。
四、审议通过《关于聘任公司副经理的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：同意根据《公司法》《公司章程》的相关规定，聘任陈金标先生、侯刚先生、鲁子奕先生、卢赛平女士（简历附后）为公司副经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员及其他人员的公告》。
五、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：同意根据《公司法》《公司章程》的相关规定，聘任陈金标先生（简历附后）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员及其他人员的公告》。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：同意根据《公司法》《公司章程》的相关规定，聘任喻荔女士（简历附后）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员及其他人员的公告》。
七、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：同意根据《公司法》《公司章程》的相关规定，聘任冷亚丽女士（简历附后）为公司内审负责人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员及其他人员的公告》。
八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；
经审议，公司全体董事认为：同意根据《公司法》《公司章程》的相关规定，聘任彭婵女士为公司证券事务代表（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员及其他人员的公告》。
特此公告。
附件：1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会2025年第一次会议决议。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月七日
附件1：董事长、经理个人简历
陈树林先生个人简历
陈树林先生，男，1962年3月出生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，硕士学位。现任南凌科技股份有限公司董事长、经理，深圳南凌信息技术有限公司执行董事兼总经理，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事长，北京环球航旅信息科技有限公司董事长，深圳市南凌产业投资有限公司执行董事、总经理。曾任大庆凌志电信实业发展有限公司总经理，深圳市星讯通信有限公司总经理，深圳市南凌科技发展有限公司董事长、总经理，大庆国际集装箱运输有限公司副总经理，世纪南凌数码科技（深圳）有限公司董事长，南凌科技有限公司总经理。
截至目前，陈树林先生持有本公司股份46,064,281股。陈树林先生与蒋小明先生共同为本公司实际控制人、控股股东及一致行动人，其与本公司持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。陈树林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
附件2：副经理个人简历
陈金标先生个人简历
陈金标先生，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。现任南凌科技股份有限公司董事、副经理、财务负责人，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事。曾任西藏林芝地区农牧局主管会计，东莞益安电子制造有限公司会计经理，安姆科国际容器（广东）有限公司财务主管，惠阳中建电讯制品有限公司助理财务经理，青岛南凌信息技术有限公司董事，南凌科技有限公司财务负责人，南凌科技股份有限公司董事会秘书。
截至目前，陈金标先生未直接持有本公司股份。陈金标先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。陈金标先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
侯刚先生个人简历
侯刚先生，男，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司副经理，北京环球航旅信息科技有限公司董事, 浙江凌聚云计算有限公司董事长、总经理。曾任航天工业部二院十七所工程师，IBM中国有限公司、AT＆T中国有限公司解决方案部经理，中企网络通信技术有限公司技术总监，深圳市千笑云电子股份有限公司监事，深圳前海通航技术有限公司监事, 上海凌连科技有限公司执行董事，南凌科技有限公司高级副总裁。
截至目前，侯刚先生未直接持有本公司股份。侯刚先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。侯刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
鲁子奕先生个人简历
鲁子奕先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。现任南凌科技股份有限公司副经理、研究院院长。曾担任朗讯科技贝尔实验室研究员，思科系统中国研发中心（CRDC）研发经理、思科系统全球研发总监，北京大地云网科技有限公司联合创始人、首席技术官、董事。
截至目前，鲁子奕先生未直接持有本公司股份。鲁子奕先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。鲁子奕先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
卢赛平女士个人简历
卢赛平女士，女，1984年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任南凌科技股份有限公司副经理、数字化营销事业部经理。曾任南凌科技股份有限公司海外营销事业部大区总监、云计算事业部华东区销售总监。
截至目前，卢赛平女士未直接持有本公司股份。卢赛平女士与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。卢赛平女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
附件3：财务总监个人简历
陈金标先生个人简历
陈金标先生，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。现任南凌科技股份有限公司董事、副经理、财务负责人，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事。曾任西藏林芝地区农牧局主管会计，东莞益安电子制造有限公司会计经理，安姆科国际容器（广东）有限公司财务主管，惠阳中建电讯制品有限公司助理财务经理，青岛南凌信息技术有限公司董事，南凌科技有限公司财务负责人，南凌科技股份有限公司董事会秘书。
截至目前，陈金标先生未直接持有本公司股份。陈金标先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。陈金标先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
附件4：董事会秘书个人简历
喻荔女士个人简历
喻荔女士，女， 1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司董事会秘书。曾任职于北京华力创通科技股份有限公司、北京赛四达科技股份有限公司、深圳市泰久信息系统股份有限公司，南凌科技股份有限公司市场部总监、证券投资部总监。
截至目前，喻荔女士未直接持有本公司股份。喻荔女士与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。喻荔女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
附件5：内审负责人个人简历
冷亚丽女士个人简历
冷亚丽女士，女，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司审计总监。曾任职于路桥华南工程有限公司、广东格兰仕集团有限公司、深圳市凯信时装有限公司，南凌科技股份有限公司营运副总监、采购总监。
截至目前，冷亚丽女士未直接持有本公司股份。冷亚丽女士与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。冷亚丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
附件6：证券事务代表个人简历
彭婵女士简历
彭婵，女，1997年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任职于南凌科技股份有限公司证券投资部。曾任职于贵州永吉印务股份有限公司及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
截至目前，彭婵女士未直接持有本公司股份。彭婵女士与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。彭婵女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不适合任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-028
南凌科技股份有限公司
关于董事会换届完成并聘任公司
高级管理人员及其他人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开了公司2025年第一次临时股东会，审议通过了关于董事会换届选举的相关议案，选举产生公司第四届董事会非独立董事和独立董事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及召集人的议案》《关于聘任公司经理的议案》《关于聘任公司副经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司第四届董事会组成情况
董事长：陈树林先生
非独立董事：陈树林先生、蒋小明先生、刘青女士
职工代表董事：陈金标先生
独立董事：陈永明先生、毛杰先生、张凡先生
公司第四届董事会由以上七名董事组成，任期三年，自公司2025年第一次临时股东会、2025年第一次职工代表大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司第四届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法规及《公司章程》的规定。独立董事的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。上述公司第四届董事会成员简历详见公司于2025年7月23日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-021）《关于选举第四届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：2025-023）。
二、第四届董事会专门委员会组成情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会同意选举以下成员为公司第四届董事会各专门委员会委员，组成情况如下：
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以上董事会各专门委员会委员任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起三年。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数过半数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，由会计专业人士担任召集人，符合相关法律、行政法规及规范性文件的要求
三、聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表情况
经理：陈树林先生
副经理：陈金标先生、侯刚先生、鲁子奕先生、卢赛平女士
财务总监：陈金标先生
董事会秘书：喻荔女士
内审负责人：冷亚丽女士
证券事务代表：彭婵女士
上述人员任期均为第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。上述高级管理人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，同时聘任财务负责人及内审负责人已经董事会审计委员会审议通过。上述聘任的高级管理人员均符合法律、法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人。
董事会秘书喻荔女士和证券事务代表彭婵女士熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，均已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书喻荔女士任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
董事会秘书、证券事务代表的联系方式如下：
联系电话：0755-83433258
传真：0755-82720718
电子邮箱：ir@nova.net.cn
联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
四、公司监事任期届满离任情况
根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司第三届监事会任期已届满，刘辉床先生、郭铁柱先生、仇志强先生不再担任公司监事职务，继续在公司担任其他职务，均不存在应当履行而未履行的承诺事项。截止本公告披露日，刘辉床先生、郭铁柱先生、仇志强先生均未直接持有公司股份，其配偶或其他关联人未直接或间接持有公司股份。上述离任监事将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、交易所业务规则规定。
公司对上述因任期届满离任的监事在任职期间的勤勉尽责和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
五、备查文件
1、2025年第一次临时股东会决议；
2、第四届董事会第一次会议决议；
3、第四届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
4、第四届董事会审计委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月七日
