昆山国力电子科技股份有限公司

（上接82版）

（三）每一张未偿还的“国力转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（五）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

（六）债券持有人会议做出决议后二个交易日内，公司董事会将会议决议于监管部门指定的媒体上公告。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：昆山开发区西湖路28号昆山国力电子科技股份有限公司

联系部门：证券投资部

联系电话：0512-36915759

邮编：215300

邮箱：securities@glvac.cn

联系地址：昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室

（二）会期半天，出席会议人员交通、食宿等费用自理。

（三）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

特此公告。

昆山国力电子科技股份有限公司董事会

2025年8月8日

附件1：授权委托书

附件2：“国力转债”2025年第一次债券持有人会议参会回执

附件3：“国力转债”2025年第一次债券持有人会议表决票

附件1：

授权委托书

昆山国力电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月25日召开的贵公司“国力转债”2025年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

委托人持有面值为人民币100元的债券张数：

委托人证券账户卡号码：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

昆山国力电子科技股份有限公司

“国力转债”2025年第一次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人将出席昆山国力电子科技股份有限公司“国力转债” 2025年第一次债券持有人会议。

债券持有人（盖章或签字）：

如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

债券持有人证券账户号：

持有债券简称：国力转债

持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

参会形式：□现场 □通讯

年 月 日

附件3：

昆山国力电子科技股份有限公司

“国力转债”2025年第一次债券持有人会议

表 决 票

■

说明:

1、请用钢笔或黑色中性笔正确填写。

2、以上各项议案，各债券持有人或代理人请根据“同意”、“反对”、“弃权”的表决意见，在对应表决结果处划“√”,对同一项议案只能表示一项意见，用文字或其他符号标明的表决结果无效。

3、在表决票原件送达之前，邮件送达的文件与原件具有同等效力；邮件送达的文件与原件不一致时，以原件为准。

债券持有人（签字或盖章）：

法定代表人/代理人（签字）：

债券持有人持有债券简称：国力转债

持有债券张数（面值100元人民币为一张）：

债券持有人证券账户：

年 月 日

证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2025-048

转债代码：118035 转债简称：国力转债

昆山国力电子科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年8月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年8月25日 14点00分

召开地点：昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月25日

至2025年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的相关议案已由公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》披露的相关公告。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券投资部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

5、现场登记时间：2025年8月22日，下午13:30-15:30；

6、现场登记地点：昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室

7、注意事项股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：昆山开发区西湖路28号昆山国力电子科技股份有限公司

联系部门：证券投资部

联系电话：0512-36915759

传真：0512-36872133

2.本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

特此公告。

昆山国力电子科技股份有限公司董事会

2025年8月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

昆山国力电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月25日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2025-046

转债代码：118035 转债简称：国力转债

昆山国力电子科技股份有限公司

关于控股子公司通过增资实施股权激励及

公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国力股份”）控股子公司昆山国力源通新能源科技有限公司（以下简称“国力源通”）拟通过增资扩股的方式实施股权激励，注册资本拟由9,474.1864万元增加至10,974.1864万元，新增注册资本由员工持股平台昆山市源宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山源宇”）认缴，国力源通股东国力股份及上海良泉投资有限公司放弃对国力源通本次股权激励增发股权的优先认购权。本次交易完成后，公司持有的国力源通股权比例将由96.4286%下降为83.2483%，公司仍为国力源通控股股东，国力源通仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

国力源通部分高管、核心技术人员、骨干员工拟通过公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台昆山源宇参与本次股权激励。其中，公司监事李清华先生拟通过昆山源宇间接参与本次激励，获授予440万元注册资本，对应认缴金额440万元；公司董事黄浩先生近亲属黄郅琪先生拟通过昆山源宇间接参与本次激励，获授予50万元注册资本，对应认缴金额50万元。

昆山源宇为公司的关联法人，李清华先生和黄郅琪先生为公司的关联自然人，因此公司控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权构成关联交易事项。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

国力源通为公司控股子公司，主营业务为直流接触器等产品的研发、生产和销售。为进一步提升国力源通竞争力，提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，建立与员工利益共享、风险共担的长效激励机制，充分调动国力源通经营管理团队、核心员工的工作积极性，促进国力源通长远发展，公司同意国力源通面向其部分高管、核心技术人员、骨干员工增资扩股以实施股权激励。

国力源通拟根据2024年12月31日经审计净资产9,165.55万元，以1.0元/注册资本的价格实施股权激励，激励金额1,500万元，新增注册资本1,500万元（对应股权激励完成后国力源通13.6684%股权）。

国力源通部分高管、核心技术人员、骨干员工拟通过公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台昆山源宇参与本次股权激励。其中，公司监事李清华先生拟通过昆山源宇间接参与本次激励，获授予440万元注册资本，对应认缴金额440万元；公司董事黄浩先生近亲属黄郅琪先生拟通过昆山源宇间接参与本次激励，获授予50万元注册资本，对应认缴金额50万元。

国力源通股东国力股份及上海良泉投资有限公司放弃对国力源通本次股权激励增发股权的优先认购权。本次股权激励全部完成后，国力源通注册资本将由9,474.1864万元变更为10,974.1864万元，公司持有国力源通的股权比例将由96.4286%变更为83.2483%，公司仍为国力源通控股股东，国力源通仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

公司董事会同意授权国力源通董事会按照法律法规和规范性文件的要求制定和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。

昆山源宇为公司的关联法人，李清华先生和黄郅琪先生为公司的关联自然人，因此公司控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权构成关联交易事项。截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

昆山源宇为公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台，系公司关联法人；李清华先生为公司监事，系公司关联自然人；黄郅琪先生为公司董事黄浩先生近亲属，系公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权构成关联交易。

（二）关联人的基本情况

1、昆山源宇

名称：昆山市源宇企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320583MAEAYMAR1A

法定代表人：李清华

成立日期：2025年1月15日

注册资本：1,500万元

企业类型：有限合伙企业

营业期限：2025年1月15日至无固定期限

注册地址：昆山开发区西湖路28号3号房203办公室

经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

昆山源宇为公司监事李清华先生担任执行事务合伙人的员工持股平台，系公司关联法人，除前述关联关系外，昆山源宇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。昆山源宇拟向国力源通增资以实施股权激励，公司放弃优先认购权，具有必要性及合理性。

2、李清华先生

李清华，男，中国国籍，2019年12月至今任公司监事，现担任国力源通总经理。除前述关联关系外，李清华先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。李清华先生任职以来统筹国力源通各项业务和管理资源，对国力源通产业发展、运营以及战略方针和经营决策的制定具有重要作用，故将李清华先生纳入本次股权激励范围具有必要性及合理性。

3、黄郅琪先生

黄郅琪先生，男，中国国籍，2012年11月入职国力源通，现担任执行采购专员，黄郅琪先生为公司董事黄浩先生近亲属。除前述关联关系外，黄郅琪先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。黄郅琪先生在采购领域具有扎实的专业知识和敏锐的市场洞察力，对公司做出重要贡献，故将黄郅琪先生纳入本次股权激励范围具有必要性及合理性。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司控股子公司国力源通。

名称：昆山国力源通新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320583MA1MG2K68M

法定代表人：黄浩

成立日期：2016年3月11日

注册资本：9,474.1864万元

企业类型：有限责任公司

营业期限：2016年3月11日至2046年3月10日

注册地址：江苏省昆山经济技术开发区西湖路28号2号房

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

预计本次股权激励完成前后国力源通股权变化情况如下：

单位：万元、%

■

（二）权属状况说明

昆山源宇产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）放弃优先认购权的说明

本次增资扩股的目的为股权激励，以进一步提升国力源通竞争力，因此公司及上海良泉投资有限公司放弃行使优先认购权。本次增资完成后，公司对国力源通的持股比例将由96.4286%下降至83.2483%，其仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）主要财务数据

单位：万元

■

注：以上2024年12月31日/2024年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年3月31日/2025年1-3月数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

综合国力源通目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及激励对象对国力源通未来发展的重要意义等因素，为充分调动经营管理团队、核心人员和骨干员工的积极性，拟以截至2024年12月31日国力源通经审计净资产9,165.55万元为基础，经各方充分协商一致，按1.00元/注册资本实施本次激励。

本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金，不存在公司向交易对方或激励对象提供借款或财务资助等情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司董事会同意授权国力源通董事会按照法律法规和规范性文件的要求制定和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。

在此基础上，公司及上海良泉投资有限公司、昆山源宇拟就本次增资签订《增资协议》，相关条款概况如下：

1.各方当事人

甲方1：昆山国力电子科技股份有限公司

甲方2：上海良泉投资有限公司

乙方：昆山市源宇企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：昆山国力源通新能源科技有限公司（“目标公司”）

2.交易对价

乙方出资人民币1,500.00万元，新增注册资本1,500.00万元。甲方1、甲方2放弃对本次增资的优先认购权。

3.增资款支付

乙方应当于收到丙方通知后将增资款汇至目标公司收款账户。

4.交割日

在协议签署后，增资款全部支付之日起的15个工作日内，各方共同配合完成与本次交易相关的工商变更登记手续。自本协议签署生效之日起，乙方成为目标公司的股东，对目标公司享有股东权利、承担股东义务。

5.公司治理安排

交易完成后，目标公司现有章程继续沿用，目标公司董事会成员为4名，经股东会选举产生。

6.协议的生效与争议解决

本协议经各方正式签署、盖章之后即生效并对各方有约束力。

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次增资有利于充分调动国力源通部分高管、核心技术人员、骨干员工的积极性，有利于提高国力源通资本规模、优化资本结构，共同推动国力源通可持续发展。

公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理，具体以年审会计师的审计结果为准。

本次交易完成后，公司持有国力源通83.2483%的股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司本期的财务状况、经营成果及独立性发生重大不利变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易存在因激励对象原因导致股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；存在由于所处行业或其他外部环境原因导致国力源通发展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。

七、本次关联交易的审议情况

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年8月7日召开的第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为，公司控股子公司国力源通增资扩股实施股权激励，符合国力源通的长远规划和发展战略，可以激发企业内生动力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心人员和骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。本次控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会、监事会审议情况

2025年8月7日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事黄浩先生进行了回避表决，关联监事李清华先生进行了回避表决，其余董事、监事一致同意该议案。

本次关联交易仍需工商登记机关核准方可执行。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《关联交易制度》的规定。

综上所述，招商证券对公司本次控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项无异议。

特此公告。

昆山国力电子科技股份有限公司董事会

2025年8月8日

证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2025-044

证券代码：118035 证券简称：国力转债

昆山国力电子科技股份有限公司

关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 部分募投项目变更情况：昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司可转换公司债券募投项目“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”使用的募投资金由20,000.00万元调整至5,750.00万元，调减的14,250万元募集资金拟用于新的募集资金投资项目“高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目”，实施主体为昆山国力电子科技股份有限公司。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目整体建设周期为2年，分阶段进行建设并投入生产设备，预计2027年建成达产。

审议程序：公司于2025年8月7日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司部分募投项目变更事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币13,025,471.69元，实际募集资金净额为人民币466,974,528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

由于本次可转换公司债券募集资金净额466,974,528.31元低于《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额480,000,000.00元，公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额，各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

三、本次部分募投项目变更的具体情况

公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，为了提高募集资金使用效率，拟将募投项目“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”使用的募集资金由20,000.00万元调整至5,750.00万元，调减的募集资金拟用于新的募集资金投资项目“高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目”，该项目预计建设完成时间为2027年，实施主体为昆山国力电子科技股份有限公司。具体情况如下：

单位：万元

■

本次部分募投项目变更事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，监事会以及保荐机构对该事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。

本次部分募投项目变更的事项不构成关联交易。

（一）“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”原计划投资和实际投资情况

公司“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”原计划投资总额为20,580.00万元，以公司全资子公司昆山瑞普电气有限公司为实施主体，拟投入募集资金金额为20,000.00万元，原定建设期2年。截至2024年12月31日，“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”实际累计投入募集资金金额为2,290.83万元，尚未投入募集资金金额为17,709.17万元。

（二）“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”变更的原因

原募投项目“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”于2022年启动时，光伏、风电等新能源行业处于高速发展期，下游市场需求旺盛，产品毛利率水平较高，公司基于当时的市场环境规划了相应的产能及投资规模。然而，近年来全球光伏行业产能快速扩张，产业链供需格局发生显著变化，光伏组件价格大幅下降，终端装机增速放缓，导致上游配套设备需求增长不及预期。同时，行业竞争加剧使得公司交流接触器产品价格及毛利率持续承压，若继续按原计划推进投资，可能面临产能利用率不足和投资回报率下降的风险。

公司拟将调减后的募集资金投向“高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目”。该项目聚焦于具备较高技术门槛和行业壁垒的真空电容器、真空继电器和真空有源器件领域，旨在通过优化现有产线设计与规划，扩大生产规模并提升产品质量，从而突破发展瓶颈、提升综合竞争力和产品整体毛利水平，促进公司实现跨越式发展。

基于当前市场环境及长远发展考量，公司综合评估了行业趋势、竞争格局及自身战略布局，决定对募投项目的建设内容和投资规模进行调整。本次调减“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”投资金额后，公司交流接触器的新增产能由165万只/年变更为15万只/年。

上述变更有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，加快公司产业布局落地，提升公司整体运行效率。本次变更前后“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”使用募集资金投资情况对比如下：

单位：万元

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（三）新增募投项目基本情况

1、项目名称：高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目

2、实施主体：昆山国力电子科技股份有限公司

3、项目实施地点：昆山市开发区西湖路28号及昆山经济开发区钱塘江路839号

4、项目实施期限：24个月

5、项目建设内容及规模

项目建设地点为江苏省昆山市，拟在公司现有建筑及租用建筑内实施，其中公司现有建筑面积3,000平方米，租用建筑面积3,800平方米，租用建筑物位于昆山经济开发区钱塘江路839号。本项目拟购置真空电容器生产配套设备、真空继电器及集成系统生产配套设备、真空有源器件生产配套设备、加工及配套检测设备等，达产年将形成真空电容器6万只、真空继电器6万只、真空有源器件0.005万只的规模。

项目总投资额为14,780.00万元，拟使用募集资金14,250万元，拟使用自有资金530万元，其中建设投资13,000.00万元，铺底流动资金1,780.00万元，项目投资估算情况如下表所示：

单位：万元、%

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注：以上项目建设内容及投资额均为公司估算结果，实际实施过程中可能存在变化。

6、项目经济效益分析

本项目总投资额为14,780.00万元，经预测分析，项目达产可实现正常年不含税营业收入29,210.00万元，年利润总额5,158.48万元，净利润4,691.41万元，财务内部收益率28.03%，预期税后项目投资回收期6.02年（含建设期2年）。

7、项目建设期及实施进度

本项目从开工建设到建设完工周期为2年，各期相关建设环节安排如下：

■

8、可行性分析

（1）公司具备坚实的技术储备和产业化基础

①核心技术自主可控：本项目所依托的关键技术均为公司自有知识产权。公司自成立以来，始终专注于电子真空技术和产品的研发和探索，系统掌握了电子真空技术相关的核心工艺，在电子真空器件领域积累了丰富的经验和技术基础，依托电子真空技术平台，建立了一系列自主研发的核心技术，涵盖电子真空产品制造的各主要环节。

②强大的研发生产体系：公司核心技术和管理团队由真空行业数十年行业经验背景和中国科学院、浙江大学、北京大学等知名院校学历背景组成，具备丰富的行业技术和管理经验，管理、科研、创新能力强。同时，公司注重人才队伍建设，培养了一批年轻的工艺、产品、测试工程师和研发人员，涵盖了研发和生产的各技术环节、领域，确保技术产品的先进性和稳定性。

③深厚的技术积累与保护：截至2024年12月31日，公司已累计拥有授权专利265项，其中发明专利62项，实用新型专利179项，外观设计专利24项，涵盖了各类电子真空产品的设计、制造工艺等关键环节，为项目实施提供了坚实且受保护的技术基础。

④规模化生产条件成熟：公司现有生产线已成功验证了相关产品的批量生产能力。本次扩建将在现有成熟工艺基础上，进一步提升相关产品的智能制造技术，进一步提升生产的稳定性、一致性和效率，为产能的规模化扩张提供可靠保障。

（2）稳固的市场基础与优质的客户资源

①公司真空电容器产品已成功为Adtec plasma Technology、北方华创等客户提供配套，在国内外均建立了稳定的客户群。

②公司真空继电器产品的核心客户包括行业领先者及国防军工领域的重要客户，体现了产品在高可靠、严苛环境应用中的认可度。

③公司速调管产品的主要客户包括中国科学院高能物理研究所、散裂中子源科学中心、同威信达技术（江苏）股份有限公司等，市场拓展态势良好。公司已中标中国科学院高能物理研究所 CSNS-II 超导椭球腔和散束腔648MHz 速调管采购项目，进一步稳固了公司在大科学工程领域的领军地位。

本项目产品在国际和国内市场均拥有持续扩大的需求，现有及意向的优质客户资源为新增产能提供了清晰且可靠的消化渠道，市场基础稳固且前景广阔。

（3）抢占市场高地与实现跨越发展的战略需要

公司是国内知名真空电子器件企业，拥有数十年电子真空器件制造的悠久历史，是高压射频真空器件领域的制造专家，品牌影响力显著。公司在真空继电器、真空电容器、大功率速调管等细分领域具备领先的竞争优势，拥有完善且高效的研发、生产、销售和服务体系。

本项目通过采用自主知识产权的核心技术，并进一步提升智能制造技术，重点扩大真空电容器、真空继电器、真空有源器件等核心高附加值产品的产能，巩固与现有长期战略客户的合作关系，提升供应保障能力与市场份额。本项目有利于公司开拓新客户群体，开辟新的市场增长点，显著提高公司核心产品在全球及国内高端市场的占有率，实现跨越式发展。

（四）新增募投项目的市场前景

1、半导体设备领域

半导体设备行业为半导体产业的核心支撑之一，是半导体产品迭代发展的基石和产能供给先行指标。由于半导体产品制造工艺复杂程度高、对体积性能等要求严苛等特点，其生产、制造、测试等设备的价值普遍较高，并且随着产品的更新迭代，对上游设备和产品的需求和投入也与日俱增。同时，随着近年来人工智能、物联网等新兴技术的快速发展，半导体设备行业迎来了新的发展机遇，市场规模持续扩大。中商产业研究院发布的《2024-2029年中国半导体设备行业市场供需趋势及发展战略研究预测报告》显示，2019-2023年期间，我国半导体设备市场规模由968.4亿元增长到2,190.24亿元，保持快速增长态势。未来，中国半导体设备行业仍将继续保持稳定增长态势，市场前景广阔。

本项目生产的真空电容器、真空继电器主要应用于集成电路前道晶圆生产环节设备的制造，是刻蚀机、薄膜沉积设备、清洗设备中匹配器的重要电子元器件。随着半导体设备国产化进程的推进，电子真空器件产品在半导体设备制造领域的市场空间增量显著。

2、航空航天领域

航天航空是高可靠电子真空器件的重要应用领域之一。凭借应用温度宽、严酷环境适应能力强、抗干扰、高可靠性等优良特性，电子真空器件在航天航空领域得到广泛应用。本项目生产的真空继电器可应用于航天航空电源控制系统、航天航空通信系统，作为电源控制、通信系统的基础核心电子元器件，助力提升航天航空电控、通讯系统的高可靠性、便携性。未来十五年是航空航天事业发展的重大战略机遇期。世界航空航天市场总额已高达数千亿美元，并且正以每年10%左右的速度稳步增长。我国近年来在该领域的投入明显增加，一系列鼓励航空航天产业发展的配套政策陆续出台并实施。

3、通讯设备领域

本项目生产的真空继电器产品可用于通讯设备行业。随着5G技术的不断成熟和普及，通信设备行业将迎来新一轮的发展机遇。5G技术具有高速、低延迟、大容量等特点，能够满足人们对高速网络的需求，同时还将带动物联网、人工智能、智能制造等领域的发展。据中研网数据显示，到2025年，全球5G用户数将达到28亿，渗透率达到47%，这将直接带动基站、核心网设备等通信基础设施的持续投资。

4、大科学领域

本项目生产的速调管可用于医用直线加速器，用于治疗肿瘤时的放射治疗和成像；安检直线加速器，用于海关集装箱卡车、列车等的物品货物安检；辐照加速器，用于食品消毒灭菌、材料改性等；探伤加速器系统，用于锅炉探伤、材料检验等。国内电子直线加速器高端市场仍主要为医科达、瓦里安、西门子等三家进口企业占领。据众成数科的测算，2024年，我国医用电子直线加速器的市场规模达到76.61亿元，每百万人口加速器数量约2.2台，远低于美国等发达国家平均水平，因此未来几年国内医用直线加速器的市场规模预计将会持续增长。

四、新增募投项目实施的风险及控制措施

1、新募投项目实施风险及控制措施

新募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在新募投项目实施过程中，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。同时，新募投项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）及时了解国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，对自身研发方向做出正确的战略调整；（2）充分利用政策的有利方面，加快企业发展；（3）制定详细的项目资金使用计划，相应数据尽可能接近实际水平，减小误差，并且设置专门的管理小组，切实做好项目年度资金计划的落实工作，确保项目资金尽可能地按照前期资金使用计划分配。

2、收益无法达到预期风险及控制措施

本项目整体建设周期为2年，预计2027年建成达产。受宏观经济、行业发展变动等多种因素影响，项目达产后也可能存在项目效益不达预期的风险。

针对上述风险，公司及新募投项目实施主体将严格执行公司治理和内部控制的规定，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快投产。

五、本次部分募投项目变更对公司的影响

本次部分募投项目变更是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

六、履行的审议程序

2025年8月7日，公司召开第三届战略委员会第一次会议、第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》，均同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十次会议进行审议。

2025年8月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》。该事项尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。

七、专项意见说明

（一）公司董事会、监事会意见

公司本次部分募投项目变更事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目变更事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次变更公司可转换公司债券部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东会、债券持有人会议审议通过。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上所述，招商证券对公司本次变更公司可转换公司债券部分募投项目的事项无异议。

八、新项目尚需有关部门审批情况

公司将在新项目推进过程中根据项目进度按照相关法律法规的要求办理相关审批手续。

九、本次变更部分募投项目提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募投项目事项尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。

十、上网公告附件

1、招商证券股份有限公司关于国力股份控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

昆山国力电子科技股份有限公司董事会

2025年8月8日

证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2025-043

转债代码：118035 转债简称：国力转债

昆山国力电子科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2025年8月4日以电子邮件方式送达全体监事，于2025年8月7日在昆山市西湖路28号国力股份1号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由公司监事会主席殷琴主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》及中国证监会于2025年3月最新发布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》

公司本次部分募投项目变更事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目变更事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》

公司子公司昆山国力源通新能源科技有限公司（以下简称“国力源通”）增资扩股实施股权激励，符合国力源通的长远规划和发展战略，可以激发企业内生动力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心人员和骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。本次控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

关联监事李清华先生进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。

特此公告。

昆山国力电子科技股份有限公司监事会

2025年8月8日