广东中旗新材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-069

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2025年8月6日以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

2、本次会议于2025年8月7日下午15:30在万科金融中心会议室以通讯表决方式召开。

3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

4、本次会议由董事长贺荣明先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于不提前赎回“中旗转债”的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

自2025年7月18日至2025年8月7日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于公司公开发行可转换公司债券当期转股价格（即14.76元/股）的130%（即19.188元/股）。根据相关法律法规的规定及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“中旗转债”有条件赎回条款。结合当前市场环境和公司的实际发展情况，董事会决定本次不行使“中旗转债”提前赎回权利。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本次董事会审议通过后3个月内（即2025年8月8日至2025年11月7日），若再触发“中旗转债”有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于不提前赎回“中旗转债”的公告》（公告编号：2025-070）。

2、审议通过《关于首发部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施是公司根据自身发展需要和行业发展趋势，结合公司战略规划做出的谨慎决定，不存在未经股东会通过即改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会同意对“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”重新论证并暂缓实施。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首发部分募投项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：2025-071）。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2025年8月8日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-070

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

关于不提前赎回“中旗转债”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

依据广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关文件，自2025年7月18日至2025年8月7日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“中旗转债”当期转股价格（即14.76元/股）的130%（即19.188元/股），已触发“中旗转债”有条件赎回条款。截至本次董事会召开前一交易日，公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）尚未转股2,508,054张。

公司于2025年8月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“中旗转债”的议案》，公司董事会决定本次不行使“中旗转债”提前赎回权利，并决定自本次董事会审议通过后3个月内（即2025年8月8日至2025年11月7日），若再触发“中旗转债”有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2025年11月7日后首个交易日重新计算，若“中旗转债”再次触发赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“中旗转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

一、可转换公司债券发行上市情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转债540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54,000.00万元，债券期限为6年。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕327号”文同意，公司54,000.00万元可转债已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“中旗转债”，债券代码“127081”。

（三）可转换公司债券转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2023年3月9日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年9月11日至2029年3月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转换公司债券转股价格的调整情况

中旗转债初始转股价格为30.27元/股。

1、公司于2023年6月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.27元/股调整为30.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月16日起生效。具体内容详见公司2023年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-031）。

2、公司于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），根据相关法规和公司《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.17元/股调整为30.02元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日起生效。具体内容详见公司2024年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-033）。

3、公司于2024年6月24日、2024年7月10日分别召开第二届董事会第二十次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；并于2024年7月10日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为20.70元/股，修正后的转股价格自2024年7月11日起生效。具体内容详见公司于2024年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-044）。

4、公司于2025年5月23日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-044），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由20.70元/股调整为14.76元/股，调整后的转股价格自2025年5月29日起生效。具体内容详见公司于2025年5月23日披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-046）。

二、“中旗转债”有条件赎回情况

（一）可转债有条件赎回条款

根据《募集说明书》中的约定，公司本次发行的可转债有条件赎回条款如下：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）可转债有条件赎回条款成就情况

自2025年7月18日至2025年8月7日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“中旗转债”当期转股价格（即14.76元/股）的130%（即19.188元/股），已触发“中旗转债”有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的原因和审议程序

公司于2025年8月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“中旗转债”的议案》，结合当前市场环境和公司的实际情况，董事会决定本次不行使“中旗转债”提前赎回权利。同时根据《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本次董事会审议通过后3个月内（即2025年8月8日至2025年11月7日），若再触发“中旗转债”有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“中旗转债”的情况以及在未来六个月内减持“中旗转债”的计划

经公司自查，在本次“中旗转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在交易“中旗转债”的情形。

截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来6个月内减持“中旗转债”的计划。公司将继续关注上述相关主体，若上述主体未来拟减持“中旗转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持与及时履行信息披露义务。

五、保荐机构意见

经核查，民生证券股份有限公司认为：

中旗新材本次不提前赎回“中旗转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司、全体可转债持有人和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对中旗新材本次不提前赎回“中旗转债”事项无异议。

六、风险提示

以2025年11月7日之后的首个交易日开始重新起算，若“中旗转债”再次触发赎回条款，届时公司将按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“中旗转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，及时关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2025年8月8日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-071

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

关于首发部分募投项目重新论证

并暂缓实施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于首发部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，具体情况如下：

一、首发募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,267万股股票，募集资金总额为人民币717,958,900.00元，扣除发行费用（不含税）人民币88,561,800.00元，募集资金净额为629,397,100.00元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、首发募集资金投资项目基本情况

截至2025年8月7日，中旗新材首发募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的基本情况如下：

单位：万元

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注1：2022年10月，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状态并结项，详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）；累计使用募集资金额包含永久性补充流动资金的金额。

注2：公司累计投入金额高于承诺投资金额的部分，主要系公司将部分暂时闲置的募集资金用于现金管理所获得的收益所致。上述累计投入金额未经审计。

注3：“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”调整后的投资总额为21,519.93万元，未包含募集资金的利息收入；包含募集资金利息收入的总投资额为23,944.34万元。

三、本次首发部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施情况

（一）首发部分募集资金投资项目暂缓实施的原因

公司于2024年8月28日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》，公司将首发募集资金投资项目“中旗（湖北）新材料一期建设项目”“中旗（湖北）新材料二期建设项目”剩余的募集资金23,944.34万元，用途变更为“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”。

“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”总建设周期18个月，为确保项目投入的有效性，更好地保护公司及投资者的利益，公司秉持审慎投资策略，对募集资金使用较为慎重，截至目前上述项目尚未开工建设也未投入募集资金，其搁置时间即将超过一年。主要原因是募集资金投资项目对应的市场环境有所变化，导致公司项目投资建设的速度有所放缓，且公司于2025年6月变更了控股股东及实际控制人，为更好地契合公司未来的发展战略目标，提升募集资金使用效率，确保公司资源的合理配置，避免募投项目带来投资风险，切实保护公司及投资者的利益，公司按照法律规章要求，对募投项目“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”进行了重新论证并决定暂缓实施上述募投项目。

（二）部分募集资金投资项目重新论证情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定：“募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。”因此，公司对募集资金投资项目“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”进行了重新论证。

根据公司对目前市场环境及未来行业形势的研判，认为上述项目在当前市场环境下的投资回报可能无法达到预期水平，本着审慎使用募集资金的原则及对全体投资者高度负责的态度，公司经研究决定暂缓实施上述募投项目。

后续公司将结合长远发展需求和战略规划，根据市场情况及自身实际状况决定是否继续实施上述项目，同时也密切关注行业政策及市场环境变化，对该募集资金投资进行适当安排。后续如涉及募集资金投资项目调整，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。

四、本次首发部分募投项目重新论证暂缓实施对公司的影响

本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况、宏观及行业环境做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。

本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议

公司于2025年8月7日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首发部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，基于审慎性原则，结合募投项目当前实际进展情况，与会董事同意暂缓实施“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”。

（二）保荐机构的核查意见

公司本次首发部分募投项目重新论证并暂缓实施事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的有关规定。本次首发部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2025年8月8日

证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-072

转债代码：127081 债券简称：中旗转债

广东中旗新材料股份有限公司

关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月19日、2025年7月7日，分别召开第三届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司已于近日完成了上述变更事项的工商登记手续，并取得了佛山市市场监督管理局换发的《营业执照》，现将相关事项公告如下：

一、变更后的工商登记信息情况

本次变更后公司的工商登记信息具体内容如下：

公司名称：广东中旗新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91440600564536724H

类型：股份有限公司（上市）

住所：佛山市高明区明城镇明二路112号（一照多址）

法定代表人：贺荣明

注册资本：壹亿捌仟贰佰捌拾柒万肆仟伍佰伍拾伍元人民币

成立日期：2007年3月27日

经营范围：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品零售；品牌管理；住房租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、备查文件

1、广东中旗新材料股份有限公司《营业执照》

特此公告

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2025年8月8日