杭州士兰微电子股份有限公司
关于选举职工代表董事的公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-040

杭州士兰微电子股份有限公司

关于选举职工代表董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会即将到期届满，公司于2025年7月23日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》并提交公司2025年第二次临时股东大会审议。本次章程修订包括：公司董事会由十五名董事组成，其中职工代表董事一名；职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

根据《公司法》及上述拟修订的《公司章程》等相关规定，公司于2025年8月7日召开了职工代表大会。经与会职工代表推举并表决通过，选举马良先生为公司第九届董事会职工代表董事（简历详见附件）。

公司于2025年8月8日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并选举产生了十四名非职工代表董事。马良先生与该十四名非职工代表董事共同组成公司第九届董事会，其任期与第九届董事会任期一致。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年8月9日

附件：职工代表董事简历

马良：男，中国国籍，1979年10月出生，大学本科，持有法律职业资格证书。2001年7月入职杭州士兰微电子股份有限公司。2007年12月至2022年8月任公司证券事务代表。公司第六届、第七届、第八届监事会职工代表监事。现任公司工会主席、投资总监、内审部经理。现同时担任：控股子公司上海超丰科技有限公司监事；参股公司上海安路信息科技股份有限公司、重庆科杰士兰电子有限责任公司监事。

截至本公告披露日，马良先生未持有公司股票，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，其未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2025-041

杭州士兰微电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年8月8日

(二)股东大会召开的地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。会议由董事长陈向东先生主持。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事12人，出席12人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书兼财务负责人陈越先生、副总经理吴建兴先生出席了本次会议。

4、第九届董事会董事候选人均列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于第九届董事会独立董事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

6、关于选举第九届董事会非独立董事的议案

■

7、关于选举第九届董事会独立董事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■■

注：不包含董事、监事和高级管理人员投票。

(四)关于议案表决的有关情况说明

议案1、2、3为特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：胡敏、孙嘉潞

2、律师见证结论意见：

杭州士兰微电子股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年8月9日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-042

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第九届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2025年8月8日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的预通知和会议材料已于2025年8月3日以电子邮件等方式送达全体董事候选人和高级管理人员候选人，并电话确认。会议应到董事15人，实到15人，公司高级管理人员候选人列席了本次会议。经全体董事一致推举，会议由董事陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、同意《关于选举第九届董事会董事长的议案》

选举陈向东先生（简历详见附件）为公司第九届董事会董事长，任期与公司第九届董事会任期一致。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

2、同意《关于选举第九届董事会副董事长的议案》

选举郑少波先生、范伟宏先生（简历详见附件）为第九届董事会副董事长，任期与公司第九届董事会任期一致。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

3、同意《关于选举第九届董事会专门委员会成员的议案》

公司第九届董事会专门委员会由下列成员组成：

审计委员会

召集人：邱保印

委员：邱保印、宋春跃、张洪胜、陈向东、范伟宏

提名与薪酬委员会

召集人：宋春跃

委员：宋春跃、张洪胜、邱保印、陈向东、郑少波

战略与投资委员会

召集人：陈向东

委员：陈向东、郑少波、范伟宏、李伟、田颖、汪涛、张宇

以上各专门委员会委员任期与公司第九届董事会任期一致。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

4、逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

4.1同意《关于聘任郑少波先生为公司总经理的议案》

经公司董事长陈向东先生提名，提名与薪酬委员会审核通过，聘任郑少波先生为公司总经理，任期与公司第九届董事会任期一致。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

4.2同意《关于聘任李志刚先生为公司副总经理的议案》

经公司总经理郑少波先生提名，提名与薪酬委员会审核通过，聘任李志刚先生为公司副总经理，任期与公司第九届董事会任期一致。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

4.3同意《关于聘任吴建兴先生为公司副总经理的议案》

经公司总经理郑少波先生提名，提名与薪酬委员会审核通过，聘任吴建兴先生为公司副总经理，任期与公司第九届董事会任期一致。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

4.4同意《关于聘任陈越先生为公司财务负责人的议案》

经公司总经理郑少波先生提名，提名与薪酬委员会、审计委员会审核通过，聘任陈越先生为公司财务负责人，任期与公司第九届董事会任期一致。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

4.5同意《关于聘任陈越先生为公司董事会秘书的议案》

经公司董事长陈向东先生提名，提名与薪酬委员会审核通过，聘任陈越先生为公司董事会秘书，任期与公司第九届董事会任期一致。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

上述高级管理人员的简历详见附件。

以上各项子议案均由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交，其中子议案《关于聘任陈越先生为公司财务负责人的议案》还经由公司董事会审计委员会审议通过并提交。

5、同意《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经公司董事会秘书陈越先生提名，聘任陆可蔚女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期与公司第九届董事会任期一致。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年8月9日

附件：相关人员简历

附件：相关人员简历

陈向东：男，中国国籍，1962年2月出生，大学本科，正高级工程师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司董事长。现同时担任：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司等控股子公司的董事长；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰集宏半导体有限公司董事，杭州友旺电子有限公司副董事长，杭州士腾科技有限公司董事长；控股股东杭州士兰控股有限公司董事长。截至本公告披露日直接持有公司股票12,349,896股。

郑少波：男，中国国籍，1965年1月出生，硕士研究生，高级经济师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司副董事长、总经理。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司监事，杭州集华投资有限公司、成都士兰半导体制造有限公司董事；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司监事、杭州士腾科技有限公司董事；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票7,379,253股。

范伟宏：男，中国国籍，1962年12月出生，大学本科，正高级工程师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司副董事长。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司董事兼总经理，成都集佳科技有限公司执行董事，杭州美卡乐光电有限公司董事；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰集宏半导体有限公司董事兼总经理；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票10,613,866股。

李志刚：男，中国国籍，1964年10月出生，大学本科，中级经济师。2006年11月至今任公司董事、副总经理。现同时担任控股子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事兼总经理、士港科技有限公司总经理。截至本公告披露日直接持有公司股票697,790股。

吴建兴：男，中国国籍，1969年7月出生，大学本科，正高级工程师。2000年1月至今任公司设计所副所长。2019年6月至今任公司副总经理。现同时担任控股子公司上海超丰科技有限公司、北京士兰集成电路设计有限公司执行董事兼总经理。截至本公告披露日未持有公司股票。

陈越：男，中国国籍，1970年1月出生，硕士研究生。2005年3月至今任公司董事会秘书、财务总监。现同时担任控股子公司杭州美卡乐光电有限公司董事，杭州集华投资有限公司、杭州博脉科技有限公司、西安士兰微集成电路设计有限公司、厦门士兰微电子有限公司监事；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰集宏半导体有限公司董事，杭州士腾科技有限公司监事。截至本公告披露日直接持有公司股票719,339股。

陆可蔚：女，中国国籍，1984年12月出生，大学本科，中级会计师。2007年9月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。2009年12月入职公司投资管理部，从事合规运作、信息披露和投资管理等工作。公司第八届董事会证券事务代表。现任公司证券事务经理。截至本公告披露日未持有公司股票。

截至本公告披露日，陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生与公司董事江忠永先生、罗华兵先生、宋卫权先生系公司实际控制人，其系控股股东杭州士兰控股有限公司之股东、董事，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；李志刚先生、吴建兴先生、陈越先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。上述人员的任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，其未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。