深圳市郑中设计股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2025-048

深圳市郑中设计股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于2025年8月8日以通讯结合现场表决方式在公司四楼会议室召开。

本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，其中董事KEN WEIJIAN HU(胡伟坚)先生、独立董事李斐先生、傅文波先生、丁明明女士以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于拟变更公司董事的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

公司董事会同意提名郑一茜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，同时选举郑一茜女士为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查并已审查通过。

具体详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

公司董事会同意聘任郑一茜女士、张旋先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查并已审查通过。

具体详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事、高级管理人员变更的公告》。

3、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

“亚泰转债”于2025年4月17日到期，公司于2025年4月18日完成了“亚泰转债”到期兑付事宜。自2022年7月1日起至2025年4月17日，共有3,014,542.00张“亚泰转债”完成转股（票面金额共计301,454,200.00元人民币），合计转成35,928,319股公司股票。公司总股本由272,041,686股变更为307,970,005股，注册资本由272,041,686元变更为307,970,005元。

基于上述情况，以及为贯彻落实新《公司法》，同时根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，进一步提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

股东大会审议通过该议案前，公司第五届监事会继续履行职责，股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及内部治理制度的公告》同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《深圳市郑中设计股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公司内部治理制度，同时将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》更名为《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》。

本次修订的内部治理制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保决策管理制度》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》《对外提供财务资助管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《内部审计制度》《对外信息报送和使用管理制度》《突发事件危机处理应急制度》《子公司管理制度》《投资者来访接待管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大资产处置管理办法》《外汇套期保值业务管理制度》。

本议案中，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议。

修订后的部分制度将同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

5、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市郑中设计股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

6、审议通过了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

7、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

根据公司的生产经营和业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高不超过人民币3亿元综合授信。申请授信用途：用于支付货款等公司日常经营周转。该笔授信使用期限为与银行签订相关协议之日起不超过两年。授信期限内，授信额度可循环使用。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

8、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

同意公司于2025年8月26日召开2025年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》将同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、提名委员会会议决议。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2025年8月8日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2025-049

深圳市郑中设计股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召集情况

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出召开第五届监事会第八次会议的通知，会议于2025年8月8日以现场表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席聂红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

“亚泰转债”于2025年4月17日到期，公司于2025年4月18日完成了“亚泰转债”到期兑付事宜。自2022年7月1日起至2025年4月17日，共有3,014,542.00张“亚泰转债”完成转股（票面金额共计301,454,200.00元人民币），合计转成35,928,319股公司股票。公司总股本由272,041,686股变更为307,970,005股，注册资本由272,041,686元变更为307,970,005元。

基于上述情况，以及为贯彻落实新《公司法》，同时根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，进一步提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》部分条款进行修订。

股东大会审议通过该议案前，公司第五届监事会继续履行职责，股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。

《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及内部治理制度的公告》同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《深圳市郑中设计股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司监事会

2025年8月8日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2025-050

深圳市郑中设计股份有限公司

关于部分董事、高级管理人员变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟变更公司董事的议案》及《关于变更公司高级管理人员的议案》，现将相关董事、高级管理人员变更的具体情况公告如下：

一、公司董事变更情况

公司董事会于近日收到董事、副总经理邱小维先生提交的书面辞职报告，因工作调整原因，邱小维先生申请辞去公司第五届董事会董事、副总经理职务及董事会战略委员会委员职务，邱小维先生辞去上述职务后，将继续担任公司其它职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，邱小维先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，邱小维先生辞去公司第五届董事会董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司的正常生产经营。

邱小维先生原定任期届满日为2027年2月22日。截至本公告披露日，邱小维先生直接持有公司股份759,867股，占公司总股本比例的0.25%；邱小维先生所持股份将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定以及其做出的相关承诺。

邱小维先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和高质量发展发挥了重要作用。公司及董事会对邱小维先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

公司于2025年8月8日召开第五届董事会第十三次会议，经提名委员会审查并出具明确审查意见后，审议通过了《关于拟变更公司董事的议案》，公司董事会提名郑一茜女士（简历见附件）为第五届董事会非独立董事候选人，同时选举郑一茜女士为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次补选董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

二、公司高级管理人员变更情况

公司董事会于近日收到副总经理RAY AN CHUANG（庄瑞安）先生、林铮先生、蔡彭华先生提交的书面辞职报告，因工作调整原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后RAY AN CHUANG（庄瑞安）先生、林铮先生、蔡彭华先生将继续担任公司其它职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，RAY AN CHUANG（庄瑞安）先生、林铮先生、蔡彭华先生提交的书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效。该事项不会影响公司的正常生产经营。

RAY AN CHUANG（庄瑞安）先生、林铮先生、蔡彭华先生原定任期届满日为2027年2月22日。截至本公告披露日，RAY AN CHUANG（庄瑞安）先生直接持有公司股份5,300股，占公司总股本比例的0.002%；林铮先生直接持有公司股份607,872股，占公司总股本比例的0.20%；蔡彭华先生直接持有公司股份303,968股，占公司总股本比例的0.10%。RAY AN CHUANG（庄瑞安）先生、林铮先生、蔡彭华先生所持股份将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定以及其做出的相关承诺。

RAY AN CHUANG（庄瑞安）先生、林铮先生、蔡彭华先生任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和高质量发展发挥了重要作用。公司及董事会对RAY AN CHUANG（庄瑞安）先生、林铮先生、蔡彭华先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

公司于2025年8月8日召开第五届董事会第十三次会议，经提名委员会审查并出具明确审查意见后，审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，公司提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任郑一茜女士、张旋先生为公司副总经理（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

三、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2025年8月8日

附件简历：

1、郑一茜女士：1995年出生，持香港永久性居民身份证，研究生学历。2020年创立深圳市犀照网络科技有限公司并负责其管理工作，2022年创立深圳市可室生活艺术有限公司并担任执行董事，2024年至今任全资子公司香港郑中设计事务所有限公司董事，2025年6月创立深圳市熙荣文化艺术有限公司并负责其管理工作，现任公司副总经理及拟任公司董事。2022年荣登“胡润百富U30创业先锋”榜。

截至目前，郑一茜女士未直接持有公司股份。郑一茜女士为公司控股股东、实际控制人郑忠、邱艾之女，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑一茜女士不存在《公司法》第一百七十八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

2、张旋先生：1991年出生，无境外居留权，本科学历，助理工程师。2014年6月至2021年1月任公司总经办副经理，2021年2月至2025年7月任公司总裁办副总经理，现任公司副总经理及全资子公司深圳市郑中设计事务所有限公司联席总裁。

截至目前，张旋先生未直接持有公司股份，与公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。张旋先生不存在《公司法》第一百七十八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2025-051

深圳市郑中设计股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》

及内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司内部治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》及配套规则指南，结合公司的实际情况及需求，公司对注册资本进行变更，并对现行《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。

二、注册资本变更情况

公司发行的可转换公司债券（债券简称：亚泰转债）于2019年10月23日开始进入转股期，截至2022年6月30日，公司总股本为272,041,686股，注册资本为272,041,686元。“亚泰转债”于2025年4月17日到期，公司于2025年4月18日完成了“亚泰转债”到期兑付事宜。自2022年7月1日起至2025年4月17日，共有3,014,542.00张“亚泰转债”完成转股（票面金额共计301,454,200.00元人民币），合计转成35,928,319股公司股票。公司总股本由272,041,686股变更为307,970,005股，注册资本由272,041,686元变更为307,970,005元。

三、修订《公司章程》情况

基于上述情况，以及为贯彻落实新《公司法》，同时根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，进一步提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及相关制度的部分条款进行修订。《公司章程》修订内容对照如下：

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(下转14版)