（上接110版）
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2023年、2024年，标的公司品牌运营管理业务主要签约品牌的总体保持稳定。其中，西门子、美年大健康为标的公司2023年度前五大合作品牌，后因交易金额较小，未能进入2024年度前五大合作品牌名单。终止合作的品牌终止原因如下：该品牌协议到期后，品牌方基于自身战略，更换服务商，于2025年终止合作。
3.渠道分销业务
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2023年、2024年，标的公司渠道分销业务主要签约品牌总体保持稳定。终止合作的品牌终止原因如下：（1）欧姆龙：因品牌方调整线上销售战略，协议到期后品牌方自建运营团队开展线上零售业务，于2023年终止合作；（2）嘉宝：因品牌店铺运营的成本较高，利润较低，标的公司主动终止合作，于2025年终止合作；（3）Healthy Care：因合作条款发生不利于标的公司的变化，标的公司主动终止合作，于2025年终止合作。
4.数字营销业务
报告期内，标的公司品牌数字营销收入分别为2,135.21万元、632.80万元，占当期主营业务收入比例分别为1.67%、0.46%，对当期损益影响很小。
标的公司在品牌数字营销业务中通常基于品牌方特定需求以项目制等方式开展合作，服务周期较短、合同金额较低，故服务客户较多且粘性不强，标的公司通过该项业务加深与品牌方的合作关系，同时也通过该项业务帮助标的公司拓展新客户，故品牌的年度变化属于正常情况。
综上，标的公司与报告期内的多数主要签约品牌合作时间较长、业务范围广泛，建立了长期、稳定的合作关系。同时，由于品牌方自身业务体量庞大、产品类别丰富、消费者构成复杂，对服务商的专业性、稳定性有着较高要求，需要服务商具备店铺经营、品牌营销、消费者运营、供应链、数据运营等多方面的能力，在这种情况下，品牌方倾向于与服务商形成长期、稳定的合作关系，当服务合同到期后，品牌方出于成本和替换风险考虑，会优先考虑续签合同。标的公司作为行业内领先的电子商务综合服务商，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，同时取得了品牌数据引擎/策略中心官方合作服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上述认证和资质的电子商务综合服务商。经过多年发展，标的公司已积累了3C家电、运动服饰、大健康、母婴亲子、个护美妆、食品饮料、家居装饰和汽车用品等多行业的运营服务经验和优质的品牌资源，并建立起了广泛的销售渠道和经验丰富的管理执行团队，得到了平台和品牌的认可。标的公司与报告期内主要签约品牌的后续合作具备可持续性。
（二）线下渠道经营模式，包括合作品牌（如涉及）、拓展经销商方式、2023年末及2024年末开设线下门店及专柜数量，2025年计划新增情况，大部分收入来自于电商平台的情况下拓展线下渠道的合理性及必要性。
1.线下渠道经营模式，包括合作品牌（如涉及）、拓展经销商方式、2023年末及2024年末开设线下门店及专柜数量，2025年计划新增情况
为进一步拓展销售渠道，标的公司积极拓展线下渠道，主要合作品牌有林内、美的系等。其中，林内品牌作为标的公司重要合作伙伴，在四川地区积极拓展线下经销商的同时，在成都的武侯区、锦江区等核心主城区开设了直营门店，计划2025年新增至6家。
截止目前，标的公司自营门店均以租赁方式取得，具体情况如下：
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2.大部分收入来自于电商平台的情况下拓展线下渠道的合理性及必要性
近年来，随着消费者需求的进一步升级，线上购物无法完全满足消费者对商品品质、服务质量以及购物体验的期望。因此，线上线下融合应运而生，成为了电商行业的未来发展方向。主要优势如下：
（1）提供全方位购物体验：线上线下融合能够让消费者充分体验线下实体店的产品、品牌文化和专业服务，同时又能享受到线上购物的便捷和个性化服务。
（2）数据共享与运营优化：线上线下融合使企业能够收集、整合并分析消费者数据，以此为基础进行精准营销和运营策略调整，提高销售转化率和客户满意度
综上，标的公司大部分收入来自于电商平台的情况下拓展线下渠道具有合理性及必要性。
问题七、关于标的公司股权质押。
草案显示，本次交易对方之一杭州橙祥所持有的标的公司16.42%股权存在质押尚未解除。本次交易对手方中刘宏斌、冯星、杭州橙祥已出具承诺，确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至公司不存在任何法律障碍。请说明：
（一）杭州橙祥所持标的公司股份质押具体情况，包括不限于质权人及被担保人具体情况、质押金额、期限、相关利息安排等。
（二）上述承诺方为解除质押采取的具体措施及当前进展，是否存在无法推进的风险，如无法解除质押是否构成本次交易障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
回复：
（一）杭州橙祥所持标的公司股份质押具体情况，包括不限于质权人及被担保人具体情况、质押金额、期限、相关利息安排等。
杭州橙祥所持标的公司股份质押具体情况如下：
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（二）上述承诺方为解除质押采取的具体措施及当前进展，是否存在无法推进的风险，如无法解除质押是否构成本次交易障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
上述承诺方已就解除质押事宜与质权人沟通协商。经与杭州联合农商行访谈确认，《并购借款合同》正常履行，杭州橙祥按期足额支付利息，不存在触及违约、提前还款等情况。同时，杭州联合农商行配合梦网科技、碧橙数字及相关质押人将全部出质股权解除质押不存在障碍。
鉴于上述承诺方及质权人已就解除质押事宜作出相应确认，质押解除无法推进的风险较小；在上述承诺方切实履行承诺的前提下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。但若该等股权质押不能按期解除，可能会影响本次交易的顺利实施，公司已在《重组报告书（草案）》重大风险提示中提请投资者注意部分标的资产存在质押的风险。
问题八、关于股权处置。
2024年，标的公司将上海橙蓝健康科技有限公司部分股权以1元对价转让给本次交易对方冯星。请说明上述转让标的2023年及一期主要财务数据，转让的原因及作价依据，交易作价是否公允，是否存在向其进行利益输送的情形。
回复：
（一）请说明上述转让标的2023年及一期主要财务数据，转让的原因及作价依据
1、主要财务数据
2023年及2024年1-9月经审计上海橙蓝主要财务数据如下：
单位：万元
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2、转让原因及作价依据
上海橙蓝系标的公司大健康自有品牌BOL经营主体，与江苏深蓝远洋渔业有限公司、孙文俊于2023年6月30日共同投资设立，主要从事BOL品牌孵化，主要产品为磷虾油。
2024年，为快速打开BOL市场，标的公司加大了市场推广力度，导致BOL市场推广费高达1,961.91万元，但由于该品牌尚处于起步阶段，实现营业收入仅为770.75万元，2024年9月已资不抵债。因此，为降低上海橙蓝经营不善对标的公司财务数据带来的不利影响，标的公司与冯星于2024年9月15日签署《股权转让协议》，将持有的上海橙蓝45%股权（认缴出资额1200万元，已实缴）作价1元转让给冯星，本次转让未经评估。
本次股权转让对标的公司当期利润影响为-149.84万元，包括：（1）处置价款与合并财务报表层面享有净资产份额的差额-112.38万元；（2）丧失控制权后，剩余15%股权按公允价值重新计量，产生投资损失-37.46万元。
本次转让前，上海橙蓝最近一年年末总资产、净资产分别为745.33万元、658.93万元，占标的公司当期期末总资产、净资产比例分别为0.65%、1.31%，占比较小；最近一年营业收入、净利润分别为0万元、-191.07万元，金额较小。本次出售资产对标的公司影响较小。
（二）交易作价是否公允，是否存在向其进行利益输送的情形
本次交易，上海橙蓝为资不抵债的亏损资产，且本次交易已经标的公司股东会审议通过，关联股东冯星、刘宏斌、杭州橙灵、杭州橙祥回避表决。
综上所述，交易定价公允，不存在利益输送的情形。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2025年8月9日
