华能澜沧江水电股份有限公司
关于第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-050

华能澜沧江水电股份有限公司

关于第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第九次会议于2025年7月22日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2025年8月8日在公司以现场和通讯表决方式召开。公司董事长孙卫主持会议，应出席董事14人，实际出席会议的董事14人，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，取消监事会及相关表述，修订《公司章程》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》及修订后的《公司章程》，同步修订《公司股东会议事规则》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司股东会议事规则》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》及修订后的《公司章程》，同步修订《公司董事会议事规则》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于修订〈公司董事会专门委员会管理办法〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，修订《公司董事会专门委员会管理办法》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于修订〈公司独立董事管理办法〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》及修订后的《公司章程》，修订《公司独立董事管理办法》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事管理办法》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司信息披露管理制度》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于修订〈公司上市公司重大信息内部报告及对外信息报送管理制度〉的议案》。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司上市公司重大信息内部报告及对外信息报送管理制度》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于修订〈公司内幕信息管理制度〉的议案》。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号一内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司内幕信息管理制度》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，修订《公司关联交易管理制度》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司募集资金管理办法》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》。

根据《公司章程》有关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任杨佐斌先生为总法律顾问，任期自本次董事会决议生效之日起，至公司第四届董事会届满之日止。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司总法律顾问的公告》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于更换公司审计部负责人的议案》。

根据工作安排，原审计部负责人李仁俭先生不再担任审计部主任职务，为保证公司内部审计工作正常开展，董事会同意聘任马寅先生为公司审计部负责人。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于提议召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

鉴于上述第一、二、三、五、九、十项议案，第四届董事会第八次会议审议通过的《关于更换公司非独立董事的议案》，以及第四届监事会第七次会议审议通过的《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》需提请股东会审议，董事会同意以现场和网络投票方式召开公司2025年第二次临时股东会审议上述议案，股东会具体事宜将由公司董事会另行公告。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2025年8月9日

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-051

华能澜沧江水电股份有限公司

关于第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第七次会议（以下简称本次会议）于2025年7月22日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2025年8月8日在公司以现场和通讯表决方式召开。

（二）本次会议应出席监事5人，实际以现场和通讯表决方式出席会议的监事5人。公司监事会主席夏爱东主持会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。

（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，进一步规范和优化公司治理结构，健全内部监督体系，公司拟撤销监事会和监事，并废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。基于上述调整，免去夏爱东监事会主席职务，免去康春丽、王斌、何进元、金久峰监事职务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

同意将上述议案提请公司2025年第二次临时股东会审议。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司监事会

2025年8月9日

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-053

华能澜沧江水电股份有限公司

关于聘任公司总法律顾问的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》，董事会同意聘任杨佐斌先生为公司总法律顾问，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第四届董事会届满之日止。

经董事会提名委员会审查，杨佐斌先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定不得担任相关职务的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司总法律顾问简历附后。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2025年8月9日

附：公司总法律顾问简历

杨佐斌先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，正高级工程师。现任华能澜沧江水电股份有限公司副总经理、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司副总经理、党委委员。历任华能龙开口水电有限公司龙开口水电工程筹建处副主任，华能澜沧江水电有限公司RM水电工程筹建处副主任，华能西藏发电有限公司基本建设部主任，华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司副总经理、党组成员（党委委员），中国华能集团有限公司西藏分公司副总经理。

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-052

华能澜沧江水电股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为全面贯彻党中央、国务院关于建立完善中国特色国有企业现代公司治理决策部署，深化国有企业监事会改革及章程修订工作要求，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，修订《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），同步修订部分公司治理制度。2025年8月8日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》等议案，有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：

（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

（二）完善股东、股东会相关制度。

1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；

2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。

1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修订生效之日起相应废止。

章程修订的具体内容如下：

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(下转114版）