梦网云科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-067
梦网云科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”或“公司”）收到深圳证券交易所出具的并购重组问询函（以下简称“问询函”），公司及中介机构对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下：
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
本回复报告的字体代表以下含义：
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问题一、关于控制权稳定性。
6月7日，你公司披露《关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告》显示，控股股东余文胜持有你公司14.05%股份，其中质押比例79.97%，未来一年内质押均将到期。同时，本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为7.02%。请说明余文胜所持股份是否存在平仓、冻结风险等，结合余文胜所持股份质押风险，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定，未来是否存在变更控制权的可能。
回复：
（一）请说明余文胜所持股份是否存在平仓、冻结风险等
公司控股股东、实际控制人余文胜先生所持公司股份的质押情况如下：
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截至本问询回复出具日，余文胜先生所质押的股份暂不存在平仓风险或被强制平仓的情形，亦不存在被司法冻结的情形，主要原因系：（1）余文胜先生未来一年内合计到期的质押股份累计数量90,520,000股，占其持有公司股份的79.97%，尚有超过20%股权可质押融资；还款资金来源为自有资金还款、到期借新还旧，具备资金偿付能力；（2）余文胜先生目前不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，资信状况良好。
综上，余文胜先生所持股份的平仓、冻结风险较低。
（二）结合余文胜所持股份质押风险，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定，未来是否存在变更控制权的可能
本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜先生持有的公司股份比例将变更为12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的公司股份比例为7.02%，两者差距在5%以上。将本次交易完成后上述四主体所持股份合并计算，是因为冯星、刘宏斌、杭州橙灵、杭州橙祥符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”规定的一致行动人情形，根据《收购管理办法》第八十三条第三款的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》：“认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位，不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”
另外，公司的股权结构较为分散。截至本问询回复出具日，除公司控股股东、实际控制人余文胜先生外，公司不存在单一持股超过5%的股东。余文胜先生通过行使提名董事、股东会投票等权利足以对公司形成控制，该控制地位不因本次交易而发生实质性变化。
综上，鉴于余文胜先生所持质押股份平仓、冻结风险较低，且预计本次交易将不会影响余文胜先生对上市公司的控制地位，本次交易不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。
问题二、关于历史股权转让。
近三年来，标的公司股份存在多次转让的情况，请你公司说明：
（一）结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据，说明本次交易与上述交易作价依据存在差异的原因及合理性。
（二）2024年1月，同一次股权转让中不同转受让方对应的股权转让价格差异较大的原因及合理性，股份受让方与标的公司及其股东、董监高之间的关系，是否存在向相关方输送利益的情形。
（三）请比较同期向员工持股平台与向其他对象的转让价格差异，说明向员工持股平台的转让价格是否公允及理由，是否属于股份支付以及相应会计处理，如涉及相关应计未计费用，请说明相关处理措施及对本次交易作价的影响。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据，说明本次交易与上述交易作价依据存在差异的原因及合理性
1.结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据
标的公司最近三年股权转让对应的作价依据如下：
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标的公司最近三年股权转让中，除2023年6月杜鹏将标的公司股份转让给杭州橙祥时标的公司总体估值为6.40亿元外，后续股权转让作价均参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按约定的年化利率计算的投资款支付日起至股权转让价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑标的公司的经营发展、行业情况等因素，经各方协商一致确定，标的公司总体估值在7.99~9.60亿元之间。
有关上述股权转让定价依据说明如下：
（1）2023年6月杭州橙祥受让杜鹏股份
2023年6月杜鹏以6.4亿元总体估值转让股份系杜鹏向市场化主体询价后的结果，杜鹏初步向市场化主体报价的总体估值约为8亿元。但市场化主体需要冯星和刘宏斌对标的公司业绩进行承诺并承担回购义务。
为不影响碧橙数字后续的资本运作，冯星和刘宏斌提出由其二人主导，以6.4亿元总体估值受让杜鹏的股份且无需其承担回购责任的方案。在与杜鹏友好协商后，杜鹏同意将其股份以6.4亿元总体估值转让给由冯星、刘宏斌及其二人的合作伙伴组成的股东持股平台杭州橙祥。
（2）2023年8月致信弘远受让宁波致信股份
宁波致信、致信弘远分别为宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）管理的一期和二期基金。宁波致信于2020年3月入股，本次定价参照宁波致信入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款为基准并参考碧橙数字最近一次股权转让，即杜鹏向杭州橙祥转让股份的整体估值，最终按照7.99亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
回购价格=投资款+投资款×年投资回报率×投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数/365天-碧橙数字历年累计向投资方实际支付现金分红
（3）2023年11月，兴富数智受让邱昌伟股份
邱昌伟于2020年1月入股，本次定价参照邱昌伟入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款、业绩承诺补偿款为基准，并综合考虑碧橙数字的经营发展、行业情况等因素，按照9.43亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
回购价格=投资款+投资款×年投资回报率×投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数/365天-碧橙数字历年累计向投资方实际支付现金分红-因对赌业绩未达标给予投资方的补偿款
（4）2023年11月，兴富数智受让秦大乾、张萍股份；2023年11月，不同璟睿受让张萍、王雯股份
秦大乾、张萍、王雯于2019年12月入股，本次定价参照秦大乾、张萍、王雯入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款、业绩承诺补偿款为基准，并综合考虑碧橙数字的经营发展、行业情况等因素，按照9.56亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
回购价格=投资款+投资款×年投资回报率×投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数/365天-碧橙数字历年累计向投资方实际支付现金分红-因对赌业绩未达标给予投资方的补偿款
（5）2023年12月，合肥弘博、安徽徽元受让常州彬复、苏忠超股份
1）常州彬复于2020年1月入股本次定价参照常州彬复入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款、业绩承诺补偿款为基准，并综合考虑碧橙数字的经营发展、行业情况等因素，按照10.27亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
回购价格=投资款+投资款×年投资回报率×投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数/365天-碧橙数字历年累计向投资方实际支付现金分红-因对赌业绩未达标给予投资方的补偿款
2）苏忠超的股份来自于2017年12月28日受让杜鹏的股份，并由杜鹏进行代持；该部分代持股份于2021年9月，通过杜鹏向苏忠超转让股份并变更碧橙数字股东名册予以还原。苏忠超进行代持还原时未要求约定回购条款，因此其定价参考了最近一次转让方入股时未约定回购条款的股权转让，即杜鹏按照整体估值6.4亿元向杭州橙祥转让股份。又因为苏忠超存在资金需求，考虑到碧橙数字后续进行资本运作的时间周期较长，而出让股份可在不低于其回报预期的前提下快速变现，因此同意以6.4亿元整体估值出让股份。
3）鉴于苏忠超的股份价格较低，兴富数智、不同璟睿、合肥弘博、安徽徽元均希望受让其股份。为保障股份转让的公平性，经过多方协商，最终确定将常州彬复201.2221万股（对应其持股的42.13%）、276.3779万股（对应其持股的57.87%）股份分别转让给合肥弘博、安徽徽元，将苏忠超48.2668万股（对应其持股的42.11%）、66.367万股（对应其持股的57.89%）股份分别转让给合肥弘博、安徽徽元，使得合肥弘博、安徽徽元受让上述主体股权时，碧橙数字总体估值为9.53亿元，以保证各投资者入股碧橙数字时的价格接近，兴富数智、不同璟睿、合肥弘博、安徽徽元、常州彬复、苏忠超均认可该方案。
（6）2024年1月，兴富雏鹰受让杜宏股份
杜宏于2020年4月入股，本次定价参照杜宏入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款为基准，并综合考虑碧橙数字的经营发展、行业情况等因素，按照9.60亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
回购价格=投资款+投资款×年投资回报率×投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数/365天-碧橙数字历年累计向投资方实际支付现金分红
2. 说明本次交易与上述交易作价依据存在差异的原因及合理性
本次交易中，标的公司全部股东权益估值为13.12亿元，与前述股权转让中标的公司的总体估值相比有所增加，主要原因为：（1）本次交易作价系参考收益法评估值协商确定，与前述股权转让的作价方式不同；（2）本次交易中上市公司获取标的公司100%股权，与前述交易中的少数股权交易相比存在一定的溢价具有合理性；（3）前述交易中，最后一次交易的时间为2024年1月，此后标的公司持续盈利、资产规模不断提升，加上持续巩固和强化核心业务上的竞争优势，估值有所提高。
有关本次交易与上述交易作价存在差异的具体说明如下：
（1）本次交易作价系参考收益法评估值协商确定，与前述股权转让的作价方式不同
前述股权转让的定价依据除2023年6月杜鹏将标的公司股份转让给杭州橙祥时标的公司总体估值为6.40亿元系杜鹏向市场化主体询价后的结果外，其余股权转让作价均参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按约定的年化利率计算的投资款支付日起至股权转让价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，经各方协商一致确定。
本次交易作价参考收益法评估值协商确定，与前述股权转让的作价方式不同。
（2）本次交易中上市公司获取标的公司100%股权
与取得少数股权不同，本次交易中上市公司通过获取标的公司100%股权，不仅可以增加公司规模和实力，还可通过协同效应，促使上市公司能够更好地利用市场机会和资源，提高市场份额和整体盈利能力。
与此同时，通过本次交易，上市公司可以获得新的技术和资源，从而提高自身的竞争力，更好地应对市场竞争。
（3）标的公司持续盈利、资产规模不断提升
2023年度、2024年度，标的公司营业收入分别为128,121.73万元、136,275.46万元，同比增长6.36%；净利润分别为10,352.48万元、7,133.10万元，2024年度，标的公司净利润下降原因系由于加大资源投入等原因，期间费用增加，但随着运营效率的提升，相关影响因素逐步消除。伴随标的公司的持续盈利，资产规模不断提升，2023年末、2024年末标的公司所有者权益分别为45,926.10万元、50,254.77万元，同比增长9.43%。
与此同时，标的公司在长期品牌运营服务过程中，持续积累运营经验，与包括林内、美的、宝马等在内的优质的品牌资源建立了稳定的合作关系，产品品类涉及3C家电、汽车用品、运动服饰等多个领域，并实现了天猫、抖音、拼多多等主流电商渠道的全覆盖，是天猫六星级服务商及抖音电商钻石品牌服务商，得到了品牌和平台的广泛认可，竞争优势不断提高。
3. 2023年11-12月估值提高的原因
相比2023年6月，标的公司2023年11-12月估值提高较多，主要原因系作价依据不同。具体而言，2023年6月杜鹏以6.4亿元总体估值转让所持标的公司股份是杜鹏向市场化主体询价后的结果；而2023年11-12月股权转让的标的公司总体估值是参照转让方入股时的回购条款确定，因而股权转让的具体估值因股权转让方的投资成本、持股时间等不同而有所差异。
4．定价依据参照投资时回购条款的原因
投资协议中约定回购条款系保护投资者利益的常见条款，虽然上述股权转让方与标的公司及其主要股东约定的回购条款均终止且自始无效，但拟退出的上述股东提出参照彼时签署的投资协议中的回购条款进行退出，以保障上述股东的利益。股权受让方根据回购价格计算公式对股权转让价格进行了计算，并综合标的公司的经营发展、行业情况等因素考虑后，认为能够满足股权转让方的诉求，因此股权转让定价依据得以参照股权转让方投资时的回购条款。
5. 其他持股平台最近三年是否涉及股权转让
标的公司其他持股平台杭州橙灵最近三年不涉及股权转让的情况。
（二）2024年1月，同一次股权转让中不同转受让方对应的股权转让价格差异较大的原因及合理性，股份受让方与标的公司及其股东、董监高之间的关系，是否存在向相关方输送利益的情形
1.2024年1月，同一次股权转让中不同转受让方对应的股权转让价格差异较大的原因及合理性
2024年1月，苏忠超和常州彬复转让股权时的整体估值分别为6.4亿元和10.27亿元。估值差异较大的原因及合理性详见本题第（一）项之“1. 结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据”。
2.股份受让方与标的公司及其股东、董监高之间的关系
上述2024年1月的股份受让方兴富数智、不同璟睿与标的公司股东兴富新兴同受王廷富控制；不同璟睿执行事务合伙人委派代表陈玮系标的公司董事。
除此之外，其他股份受让方与标的公司及其股东、董监高之间无关联关系。
3. 是否存在向相关方输送利益的情形
标的公司2024年1月股权转让定价依据均具备合理性，不存在向相关方输送利益的情形。
（三）请比较同期向员工持股平台与向其他对象的转让价格差异，说明向员工持股平台的转让价格是否公允及理由，是否属于股份支付以及相应会计处理，如涉及相关应计未计费用，请说明相关处理措施及对本次交易作价的影响
1.请比较同期向员工持股平台与向其他对象的转让价格差异
杭州橙灵为碧橙数字员工持股平台，杭州橙灵于2019年6月30日从上海橙尚和温岭泽新受让碧橙有限合计80.14万元出资额，同期股权转让的交易情况如下：
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由上表可知，杭州橙灵受让的80.14万元出资额对应的100%出资额估值为25,000万元，与同期股权转让的100%出资额对应估值相同，不存在差异。
2.说明向员工持股平台的转让价格是否公允及理由，是否属于股份支付以及相应会计处理，如涉及相关应计未计费用，请说明相关处理措施及对本次交易作价的影响
2019年6月30日，杭州橙灵从上海橙尚和温岭泽新受让碧橙有限出资额，交易对价对应100%出资额估值为25,000万元，同期，刘宏斌从利欧股份，杭州橙飞从温岭泽新，以及王华、王慧敏、徐海进从上海橙尚受让碧橙有限出资额，交易对价对应100%出资额估值同样为25,000万元。杭州橙灵受让的交易对价与同期股权转让交易对价相同，不存在差异。向杭州橙灵转让出资额的交易定价均系出让和受让双方根据资产市场价值协议定价，交易款项已于2019年7月12日前完成支付，杭州橙灵受让出资额的转让价格公允，不存在股份支付。
综上，同期向员工持股平台与向其他对象的转让价格不存在差异，向员工持股平台的转让价格公允，不属于股份支付，不存在应计未计费用。
（四）中介机构核查意见
1.核查程序
（1）审阅标的公司的工商资料、历次增资及股权转让的会议文件、协议、验资报告、出资或转账凭证等文件；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台核实标的公司历次增资情况以及最近三年股权变动相关各方的关联关系；
（3）审阅标的公司股东填写的调查函；
（4）访谈标的公司最近三年股权变动相关各方；
（5）访谈标的公司董事会秘书；
（6）获取并查看向杭州橙灵转让碧橙有限出资额交易协议及同期工商底档；
（7）获取并查看向杭州橙灵转让碧橙有限出资额付款银行回单。
2.核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易中，标的公司全部股东权益估值为13.12亿元，与前述股权转让中标的公司的总体估值相比有所增加，主要原因为：1）本次交易作价系参考收益法评估值协商确定，与前述股权转让的作价方式不同；2）本次交易中上市公司获取标的公司100%股权，与前述交易中的少数股权交易相比存在一定的溢价具有合理性；3）前述交易中，最后一次交易的时间为2024年1月，此后标的公司持续盈利，资产规模不断提升，加上持续巩固和强化核心业务上的竞争优势，估值有所提高。
（2）鉴于苏忠超的股份价格较低，兴富数智、不同璟睿、合肥弘博、安徽徽元均希望受让其股份。为保障股份转让的公平性，经过多方协商，最终确定将常州彬复201.2221万股、276.3779万股股份分别转让给合肥弘博、安徽徽元，将苏忠超48.2668万股、66.367万股股份分别转让给合肥弘博、安徽徽元，使得合肥弘博、安徽徽元受让上述主体股权时，碧橙数字总体估值为9.53亿元，以保证各投资者入股碧橙数字时的价格接近，兴富数智、不同璟睿、合肥弘博、安徽徽元、常州彬复、苏忠超均认可该方案。因此，不同转受让方对应的股权转让价格存在差异具有合理性。
（3）2024年1月的股份受让方兴富数智、不同璟睿与标的公司股东兴富新兴同受王廷富控制；不同璟睿执行事务合伙人委派代表陈玮系标的公司董事。除此之外，其他股份受让方与标的公司及其股东、董监高之间无关联关系。
（4）标的公司2024年1月股权转让定价依据均具备合理性，不存在向相关方输送利益的情形。
（5）同期向员工持股平台与向其他对象的转让价格相同，不存在差异。
（6）向员工持股平台的转让价格公允，不属于股份支付。
问题三、关于资产评估及商誉。
草案显示，收益法下，标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元。资产基础法下，标的公司单体报表下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元。请你公司说明：
（一）资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的原因及合理性，涉及对标的子公司权益增值的，说明子公司层面使用的估值方法，标的子公司相关资产增值原因及合理性，与收益法评估下对子公司的经营状况预测是否一致。
（二）详细分析资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因及合理性，结合同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，说明本次交易收益法能否客观反映标的公司价值，以及你公司采用收益法评估值作为本次交易作价依据的具体考虑，评估方法及评估结论选取的合理性。
（三）结合标的公司2022年以来营业收入变动实际情况以及行业变化趋势等，说明报告期内营业收入增速相较历史年度下降的原因及合理性，在收益法下预测期内预计营业收入保持平稳增长是否符合行业竞争状况，是否与标的公司实际经营情况、行业整体情况相一致，如存在差异，请分析差异原因及合理性，在评估中是否充分考虑补贴政策可持续性及影响。
（四）结合标的资产线下渠道开展情况，说明销售费用预测是否充分考虑线下渠道拓展的影响，收益法评估中对销售费用的预测金额的合理性。
（五）标的公司及其子公司持有的医疗器械经营许可证及多个食品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书有效期将于2026年或2027年届满，请你公司结合相关经营许可证申领、续期的相关规定，说明相应续期安排及所需履行的程序，是否存在不确定性，续期可能产生的成本，及其对标的公司生产经营和本次交易评估作价的影响。
（六）草案显示，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉8.15亿元。请上市公司评估大额商誉对公司财务状况的影响及减值风险管控措施，并充分评估与提示商誉减值风险。
请独立财务顾问及评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的原因及合理性，涉及对标的子公司权益增值的，说明子公司层面使用的估值方法，标的子公司相关资产增值原因及合理性，与收益法评估下对子公司的经营状况预测是否一致
1.资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的原因及合理性
（1）长期股权投资
资产基础法下，截至评估基准日，标的公司长期股权投资共计25家，具体如下：
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注：资产基础法下，长期股权投资评估增值=（单体报表权益价值-母公司层面账面价值）+（评估价值-单体报表权益价值）。
评估机构根据被投资单位提供的财务报表，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而确定被投资单位评估后的股东全部权益，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值，计算公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位经评估后的股东全部权益价值×持股比例
经评估，标的公司长期股权投资账面价值10,495.19万元，评估价值50,094.34万元，评估增值39,599.15万元，评估增值率为377.31%。
资产基础法下，标的公司长期股权投资评估增值的原因主要如下：
1）根据企业会计准则，标的公司采用成本法核算子公司长期股权投资，因此母公司层面账面价值为对子公司的原始投资价值。而单体报表权益价值不仅包含了子公司收到的原始投资额，还包含经营积累所带来的资本收益。截止评估基准日，标的公司拥有25家全资子公司，母公司层面账面价值合计10,495.19万元，单体报表权益价值合计41,891.35万元，增值31,396.16万元，即单体报表权益相比母公司层面账面价值增值率为299.15%；
2）本次对纳入评估范围的子公司单独采用资产基础法进行评估，部分子公司存货、关联方往来款、子公司的长期股权投资等资产评估价值高于其账面价值，使得资产基础法下，部分子公司评估价值高于单体报表权益价值。
（2）无形资产
截至评估基准日，标的公司申报的无形资产共计两大类，一类是外购的软件无形资产，另一类为标的公司申报的专利及软件著作权类无形资产，具体如下：
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资产基础法下，对无形资产的评估过程如下：
1）软件无形资产
对于外购软件，如果企业购置的软件版本在市场上仍有销售，则按照现行市价确定评估值，若已淘汰不再销售的软件，按其替代或升级版的购置价扣减版本升级费用后确定评估值。
标的公司购置的软件时间较短，以核实后的账面价值确定评估值，经评估外购的软件无形资产的评估价值为 221.59万元。
2）专利及软件著作权类无形资产
本次评估纳入评估范围的专利及软件著作权无形资产共计45项，以被评估单位申报的各项专利及软件著作权的开发成本费用，加上资金成本和开发利润，确定最终的评估值。
标的公司软件开发成本费用主要为人工成本，以被评估单位申报为准，本次评估申报金额4,476.45万元，为2016年至2024年标的公司为开发各项专利及软件著作权发生的研发费用；资金成本按一年期贷款利率LPR3.10%计算；开发利润按软件开发行业的平均成本费用利润率4.09%计算，经评估专利及软件著作权的评估值为4,475.18万元。
根据企业会计准则，由于标的公司对自行开发无形资产过程中发生的支出全部费用化计入当期损益，标的公司自行开发无形资产均无账面价值，因此评估值相对账面价值增值具有合理性。
2.涉及对标的子公司权益增值的，说明子公司层面使用的估值方法，标的子公司相关资产增值原因及合理性
（1）子公司层面使用的估值方法
本次评估对子公司长期股权资产投资评估均采用资产基础法，具体计算方法和结果详见本题回复之 “1. 资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的原因及合理性”之“（1）长期股权投资”相关内容。
（2）标的公司子公司相关资产增值原因及合理性
标的公司子公司相关资产增值原因主要系部分子公司存货、关联方往来款、子公司的长期股权投资等资产评估价值高于其账面价值。
本次纳入评估范围的子公司中，评估增值额超过1,000万元的子公司如下：
单位：万元
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上述子公司，评估增值科目如下：
1）杭州阿米巴电子商务有限公司
单位：万元
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2）杭州碧橙新零售科技有限公司
单位：万元
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杭州碧橙新零售科技有限公司持有长期股权投资系三家全资子公司股权，具体如下：
单位：万元
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注1：四川碧橙舒适家暖通设备有限公司注册资本尚未实缴，故账面价值为0万元；
注2：四川碧橙新零售有限公司增值由两部分构成，即：（1）单体报表权益价值相对母公司层面账面价值增值，增值原因主要系经营积累；（2）评估价值相对单体报表权益价值增值，增值原因主要系存货。四川碧橙新零售有限公司存货主要包括林内燃气、大金空调等家电产品，售价较高。评估估值是根据产品市场价格扣除相关费用等后确定，因此相比账面价值增幅较大。
3）碧橙（香港）进出口贸易有限公司
单位：万元
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注：碧橙（香港）进出口贸易有限公司存货主要为BOL、Healthy Care、3M等品牌的保健品及护理用品，售价较高。评估估值是根据产品市场价格扣除相关费用等后确定，因此相比账面价值增幅较大。
上述科目的评估增值原因如下：
①存货
评估对于正常销售的产品，根据产品不含税销售价格扣除相关费用和税金，并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估值，评估值为该产品在评估时点根据上述算法计算所得，与账面相比有一定增值。
②固定资产
评估所采用的经济使用年限与会计计提折旧所采用的年限不同，故产生差异。
③长期股权投资
长期股权投资的账面价值为原始投资价值，而子公司的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益，因此高于账面价值。
④应收账款和其他应收款
经对被评估单位的涉及的款项进行核实，其中涉及关联方往来的单位均正常经营，无明显无法偿还的迹象，故按核实后的账面原值确定评估值，评估价值相比账面价值有一定增值。
3.资产基础法对子公司估值与收益法评估下对子公司的经营状况预测是否一致。
资产基础法对子公司的估值为以标的公司评估基准日的单体资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。收益法评估为依据公司合并报表的现金流，进行现金流折现，收益法未单独对子公司进行现金流预测和估值，故无单独子公司的估值，但在合并口径的收益法下，对未来经营预测已涵盖了子公司涉及的各类业务，最终收益法的评估结果中，也是涵盖了子公司经营成果对整体增值的贡献。
资产基础法对标的公司子公司评估增值39,599.145万元，增值率为377.31%，收益法对标的公司评估增值81,657.95万元，增值率为164.91%，两者增值趋势一致，对标的公司预测方向相同。
（二）详细分析资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因及合理性，结合同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，说明本次交易收益法能否客观反映标的公司价值，以及你公司采用收益法评估值作为本次交易作价依据的具体考虑，评估方法及评估结论选取的合理性
1.资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因及合理性
（1）资产基础法评估主要情况
1）概况
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次经资产基础法评估，碧橙数字评估基准日的总资产账面价值为64,889.81万元，评估值为108,902.34万元，评估增值44,012.53万元，增值率为67.83%。负债账面价值为47,857.47万元，评估值为47,857.47万元，无评估增值。股东权益账面价值为17,032.34万元，评估值为61,044.87万元，评估增值44,012.53万元，增值率为258.41%。
资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
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2）主要增值项目情况及原因
①长期股权投资
参见本回复问题二之“1.资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的原因及合理性”。
②固定资产
单位：元
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运输设备原值评估减值的主要原因：近年市场重置价格有所下降，造成评估价值减值；运输设备净值评估增值的原因：标的公司会计折旧年限低于评估采用的经济寿命年限，市场中交易的车辆价值高于会计折旧后的账面价值。
电子设备原值评估减值的主要原因：设备更新换代较快，近年市场重置价格有所下降，造成评估价值减值；评估净值增值的主要原因：标的公司会计折旧年限低于评估采用的经济寿命年限所致。
③无形资产
参见本回复问题二之“1.资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的原因及合理性”。
（2）收益法评估主要情况
1）概况
本次收益法采用自由现金流折现法，资产评估机构根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，预测2025年至永续期的自由现金流，依照企业加权平均资本成本折现，再考虑非经营性资产、负债后得到的评估值。
经测算，碧橙数字的股东权益价值为131,173.92万元，如下表：
单位：万元
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2）关键参数取值合理性
①营业收入增长率预测的合理性
评估机构对标的公司在预测年度的营业收入按照主营业务分类分别进行预测，预期收入增长率充分考虑了市场政策、公司营销活动、行业发展、公司战略布局等因素，预测期营业收入增长率符合标的公司实际情况及行业发展趋势，具备合理性。
②营业成本预测的合理性
标的公司营业成本预测情况如下表：
■
评估机构对标的公司在预测年度的营业成本按照主营业务分类分别进行预测，预测期营业成本以最近期成本占比作为基础，充分考虑了预计进行的降本增效等因素，符合标的公司实际情况及经营计划，具有合理性。
③期间费用预测的合理性
预测期的期间费用是在综合考虑以前年度经营状况、各项费用比率状况以及未来收入成本规模的基础上进行的预测。标的公司当前的市场营销政策、管理和研发体系与未来年度的各项期间费用相匹配，各项期间费用历史期间费用率水平对比具备合理性。
④净利润预测的合理性
预测期的净利润是在综合考虑了以前年度的经营状况、各项费用的比率状况以及未来的收入成本规模进行的预测。基于标的公司当前的市场营销政策、管理和研发体系等合理预测未来年度的各项期间费用，预测期净利润具备可实现性及合理性。
⑤折现率预测的合理性
在计算折现率（WACC）时，根据标的公司运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及行业研究数据等进行计算。其中，资本结构（D/E）、权益资本成本Ke的选取参考了可比公司或所处行业的公开信息；债务资本成本Kd为标的公司贷款利率加权计算所得；所得税率T则选取企业实际所得税税率确定；无风险报酬率Rf选取评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上国债到期收益率的平均值；市场风险溢价EPR则选择我国沪深300各成份股2015年－2024年的市场平均对数收益率。综上，折现率相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，本次评估整体折现率取值具备合理性。
（3）资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因
资产基础法是以企业账面各项可辨认资产价值和负债为基础进行评估所得的评估价值，收益法是从企业未来盈利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时反映了资产负债表上不能体现的资源对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
标的公司主要向品牌方提供电子商务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销等。作为一家轻资产运营公司，标的公司资产主要以流动资产为主，主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货，2024年末合计占资产总额比例为95%以上，其余资产主要为使用权资产、固定资产、无形资产等，占比很小，因此标的公司运营发展主要依赖人力资源、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、技术优势等重要的无形资源。资产基础法仅评估了单项有形资产和无形资产，无法反映标的公司所具有的上述无形资源的贡献，作为资产基础法评估基础的资产和负债，并不能体现公司的整体价值。相比资产基础法，收益法的评估结果基于评估对象的未来整体的盈利能力，通过对预测自由现金流折现来估算企业价值，自由现金流也体现了人力资源、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、技术优势等重要的无形资源等对企业的价值。
综上所述，标的公司作为一家轻资产重运营的公司，收益法相比资产基础法，除了反映了资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了无形资源等对企业的价值。收益法可以更客观、全面地反映企业整体价值，综合评估了企业所有环境因素和内部条件的共同作用效果，因此收益法相对资产基础法的评估值产生较大差异。
2.结合同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，说明本次交易收益法能否客观反映标的公司价值
单位：万元
■
注：两种方法结论差异率＝（收益法评估值/资产基础法或市场法评估值-1）×100%。
由上表可见，标的公司收益法评估结论的增值率164.91%，低于平均值538.34%；两种方法结论的差异率114.88%，低于可比案例平均差异率342.13%，主要系标的公司与可比案例的标的公司之间细分业务类别、资产规模、盈利能力等方面存在差异，因此在下游细分市场空间、细分市场地位等方面均存在差异，进而导致了市场地位、品牌效应、客户资源等重要的无形资源的贡献程度不同。
有关可比案例的标的公司情况如下：
单位：万元
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综上，本次交易收益法能够客观反映标的公司价值。
3.采用收益法评估值作为本次交易作价依据的具体考虑，评估方法及评估结论选取的合理性
（1）采用收益法评估值作为本次交易作价依据的具体考虑
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以历史成本计价的资产的价值，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业收益的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期。本次梦网科技对碧橙数字的并购，着眼于碧橙数字未来期间的获利能力及持续为上市公司贡献收益的能力，本次评估目的是为梦网科技拟收购股权所涉及碧橙数字的股东全部权益价值提供参考依据，本次收购完成后，梦网科技将保持碧橙数字的持续稳定经营，并且碧橙数字也具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，收益法估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析认为，收益法的评估结论能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值，很好的服务于本次评估目的，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（2）评估方法及评估结论选取的合理性
1）评估方法选择的依据
《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
《资产评估执业准则一企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
《资产评估执业准则一企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
2）评估方法的选择
①收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。碧橙数字成立时间较长、历史年度业绩稳定，基于其生产经营经验以及对行业的分析，目前公司保有的一定量潜在客户，可以对未来预期收益预测，并可以用货币衡量获得未来预期收益所承担的风险，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
②市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。被评估企业属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业有一定差异，且市场交易案例较少、披露信息不充足，故本项目不适用于市场法。
③资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。由于碧橙数字经营情况正常，资产状况良好，故本项目适宜选用资产基础法对评估对象进行评估。
3）评估结论的选取
本次交易的标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，具有长期服务的品牌客户、丰富的品牌营销网络、完善的销售服务体系等， 收益法能够充分体现诸如业务资质、企业的客户群、人力资源、合作伙伴等和技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源价值，上述因素在资产基础法下无法逐一拆分并衡量其价值。考虑到本次交易中标的公司的上述情况，收益法相比资产基础法能够更加完整合理地体现标的资产价值。故本次选取收益法结果作为最终评估结论。
综上，本次评估方法及评估结论选取合理。
（三）结合标的公司2022年以来营业收入变动实际情况以及行业变化趋势等，说明报告期内营业收入增速相较历史年度下降的原因及合理性，在收益法下预测期内预计营业收入保持平稳增长是否符合行业竞争状况，是否与标的公司实际经营情况、行业整体情况相一致，如存在差异，请分析差异原因及合理性，在评估中是否充分考虑补贴政策可持续性及影响。
1.结合标的公司2022年以来营业收入变动实际情况以及行业变化趋势等，说明报告期内营业收入增速相较历史年度下降的原因及合理性
近年来，标的公司营业收入变化情况如下：
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（1）标的公司2021年度收入增幅为39.44%，显著高于其他年份，主要是由于：1）电商行业正处快速发展时期；2）新增宝马、伊利、VITACOCO、可丽蓝等优质品牌，对当年度收入贡献较大；3）2020年营业收入基数相对较低。
（2）标的公司2022年收入增幅为5.79%，同比下降原因为：1）经历了前期高速成长期后，标的公司发展逐步进入成熟阶段；2）包括欧姆龙、HealthyCare等在内部分品牌收入下滑较多，但通过重点发展林内、美的系等品牌，仍保持持续增长趋势。
（3）2023年度营业收入增幅为0.23%，同比下降原因系：一是，市场竞争加剧和房地产转型升级影响；二是，部分品牌零售业务发货流程为由供应商直接发货至终端消费者，报告期内该业务按净额法确认收入所致。
（4）2024年度营业收入增幅为6.36%，同比上涨原因系：一是，作为行业领先的综合电商服务商，标的公司不仅积累了大量国内外优质品牌客户，还建立了全链路、多层次、精准化的品牌营销网络，实现了销售渠道的全方位布局；二是，得益于博世、宝华韦健等新品牌、新产品的导入，以及以低价策略迅速崛起的拼多多平台的快速发展和家电国补政策的实施，对国内家电品牌的主要厂商起到积极刺激作用。
综上，报告期内营业收入增速相较历史年度下降和变化具有合理性。
2. 在收益法下预测期内预计营业收入保持平稳增长是否符合行业竞争状况，是否与标的公司实际经营情况、行业整体情况相一致，如存在差异，请分析差异原因及合理性
根据《资产评估报告》，在收益法下标的公司预测营业收入持续增长。具体如下：
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由上表看出，标的公司预测营业收入保持平稳增长，预测期平均增速为5.65%，能够保持平稳增长原因如下：
（1）符合行业发展趋势
近年来，随着中国电子商务行业的快速发展，以电子商务代运营为核心的品牌电商服务商蓬勃发展。根据艾媒咨询预测，2025年品牌电商服务商市场规模将达到4,821.6亿元，同比增长7.9%。
电商衍生服务市场规模及预测情况
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由上表看出，我国电商衍生服务市场规模持续增长，与标的公司营业收入预测变化趋势一致。
（2）行业头部现象明显
电子商务服务业属于开放性相对较高的领域，基础服务的技术门槛不高，各类小规模服务商数量众多，竞争激烈。尽管如此，头部服务商凭借其丰富的经验、强大的运营实力和广泛的客户资源，占据了一定规模的市场份额。以天猫服务商为例，根据天猫生态中心2022年发布的淘宝天猫生态企业综合服务商星级榜，天猫星级服务商共有1,343家，其中6星服务商仅12家，占天猫星级服务商总数的0.89%，4星以下服务商共1,178家，占天猫星级服务商总数的87.71%。
标的公司是国内领先的电子商务综合服务商，线上销售渠道已实现对天猫、京东等综合电商平台，拼多多、小红书等社交电商平台，抖音、快手等直播电商平台等主流电商渠道的全覆盖，并获得主流平台及行业的广泛认可。在平台认证方面，标的公司连续十一次被评为“天猫六星级服务商”（天猫服务商的最高认证等级，2024年同批次仅有11家服务商获得），同时也是阿里妈妈全域六星生态伙伴。2024年，标的公司子公司杭州扬趣取得了“抖音电商钻石品牌服务商”的认证（抖音服务商的最高认证等级，2024年同批次仅有6家服务商获得），具有显著行业地位优势。
（3）标的公司实际经营情况
2023年度、2024年度，标的公司销售情况如下：
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由上表看出，标的公司前十大品牌收入占比较高，占当期收入80%左右。报告期内，标的公司前十大品牌相对稳定，主要包括林内、美的系、海信系、BMW、美年大健康、艾高、哥伦比亚等国内外知名品牌。2024年下半年起，标的公司着力推进提质增效计划，加上国补政策的实施，实现了较快增长。
有关标的公司报告期内的实际经营情况如下：
1）拥有广泛稳定的客户基础
经长期经营，标的公司已在3C家电、运动服饰、大健康、母婴亲子、个护美妆、食品饮料、家居装饰、汽车用品等众多领域，积累大量国内外知名品牌客户，并不断建立长期、稳定合作关系。
有关报告期内前十大品牌销售情况如下：
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①家电领域
在家电领域，标的公司拥有显著竞争优势，合作品牌均为国内外知名品牌，并不断建立长期、稳定合作关系，合作品牌包括林内、美的系、海信系、西门子、宝华韦健等。上述品牌不仅拥有极高的品牌知名度，还拥有大量的客户基础。
报告期内，标的公司家电类产品呈现出结构性向好态势。一方面，低价策略迅速崛起的拼多多平台的快速发展和家电国补政策的实施，对美的系、海信系等国内家电品牌的主要厂商起到积极刺激作用。2023年度、2024年度，标的公司上述品牌实现收入12,134.70万元、21,704.25万元，2024年度同比增长44.09%；另一方面，得益于新产品的导入，消费电子品牌宝华韦健收入持续增加，2023年度、2024年度实现收入2,611.83万元、5,195.52万元，2024年度同比增长49.73%。而上述品牌的快速发展，不仅有效弥补了其他家电品牌的下滑，还有效保障和提升了标的公司整体经营业绩。
近年来，随着电子商务的发展以及消费者消费习惯的转变，家电线上渠道的市场规模日益壮大，线上渠道销售占比从2018年的36.3%增长到2024年的55.2%；在产品结构上，目前国内家电零售市场以冰箱、洗衣机及厨卫电器为主，占到总零售额的47.6%左右。未来随着国补政策的持续、家电线上渠道销售占比的不断增加，家电行业代运营服务商将因此受益。
②运动服饰领域
在运动服饰领域，标的公司主要依托抖音平台为品牌商提供品牌运营管理服务，主要服务的品牌商包括哥伦比亚、艾高、可隆以及冠军等知名运动品牌，与上述品牌的合作均超过两年，合作较为稳定。2023年度、2024年度，上述品牌实现收入分别为3,737.54万元、5,227.34万元，2024年度同比增长39.86%。
根据艾媒咨询统计，2024年我国运动服饰行业市场规模达到5,425亿元，同比 2023 年增长 10.13%，标的公司运动服饰业务增速高于行业规模增速。目前我国居民运动参与率为 49.6%，远低于成熟市场美国（78.8%）、日本（56.4%）、韩国（62.4%），未来，随着政策支持及居民运动意识的增强，消费者对运动服饰的需求也将不断增加，标的公司运动服饰业务也将持续受益。
③大健康领域
大健康领域是标的公司重点发展的方向之一，专门设立了杭州碧橙健康科技有限公司作为大健康板块的运营主体，具体业务主要包括医疗器械服务、营养健康两大业务板块。标的公司大健康业务主要服务品牌包括3M、美年大健康、Healthy Care等。
根据国家统计局数据，我国居民人均医疗保健支出由2015年的1,165元增长到2024年的2,547元，近十年复合增长率达到9.08%。近年来，随着政策推动、居民生活水平的提高，以及人口老龄化等多重影响下，大健康需求逐渐受到社会重视，未来对医疗保健服务的需求也将不断增加。
④汽车用品领域
在汽车用品领域，标的公司主要服务的品牌商为博世和宝马。2023年度、2024年度，上述品牌实现收入分别为3507.70万元、10,937.89万元，2024年度同比增长211.83%。报告期内，标的公司与上述品牌的合作日益加深，在与宝马的合作中，标的公司由传统的平台店铺运营逐步扩展到品牌商城等私域运营；在与博世的合作中，标的公司由品牌运营管理业务拓宽到品牌运营管理、品牌零售及渠道分销等多项业务。2025年，标的公司新拓展了极氪品牌，未来随着对汽车行业品牌运营经验的不断积累，标的公司将逐步扩大汽车类目下品牌服务的规模。
目前我国民用汽车保有量稳步增加，2024年我国民用汽车保有量达到35,268万辆，同比增长4.91%。未来，随着我国新能源汽车的普及、汽车保有量不断增加和汽车文化逐步兴起，标的公司也将因此受益。
⑤其他领域
对电子商务服务商而言，持续增加与知名品牌方达成合作并取得其授权，是实现公司业务可持续发展的重要保证。
近年来，标的公司凭借突出行业地位和竞争优势，不断开发新品牌，不乏海尔、蒙牛、范思哲、阿迪达斯、美心、周生生、老庙、后、中美史克等大量国内外著名品牌，涉及品类除上述家电、运动服饰、大健康、汽车用品外，广泛覆盖食品饮料、母婴亲子、美妆个护、家居装饰等诸多领域。2023年度、2024年度，标的公司签约新合作品牌分别达27个、20个。
2）拥有全面的销售渠道支撑
标的公司线上销售渠道已覆盖所有主流电商渠道，包括天猫、京东、拼多多、抖音、小红书等。这不仅能够根据不同品牌产品的特性，选择合适的平台进行推广，也可以根据不同平台的特点，对所服务品牌的运营策略进行个性化定制，以达到更好的运营、推广效果。
与此同时，根据标的公司发展需求，标的公司通过发展线下经销商、开设自营零售门店等方式，积极拓展线下渠道，以全面触达下游客户和终端用户。
3）拥有经验丰富的管理执行团队
标的公司核心管理人员拥有丰富的电子商务运营服务经验，在店铺运营、营销策划和团队建设等方面均具备出色的管理能力，能够带领标的公司在不断变革的电子商务服务行业中快速发展。此外，标的公司打造了一批业务水平较高的电商运营执行团队，对运作的品牌文化和用户消费习惯有着深刻的理解，积累了大量的成功案例和行业经验，在客户群体中建立了良好的口碑，为巩固标的公司行业竞争力提供了有力保障。
综上，在收益法下预测期内预计营业收入保持平稳增长符合行业竞争状况，与标的公司实际经营情况、行业整体情况相一致。
3.在评估中是否充分考虑补贴政策可持续性及影响
（1）补贴政策持续性
本次评估是在补贴政策的基础上进行的分析预测，考虑了补贴政策的可持续性及影响。
近年来，国补资金在拉动消费方面发挥了重要作用，特别是在家电、手机和新能源汽车等领域不仅促进了消费市场的繁荣，还缓解了部分企业的经营压力。2024年中央安排1,500亿元超长期特别国债资金支持消费品以旧换新，对8类家电给予以旧换新补贴。2025年，国补政策仍在持续并加力扩围，在拓宽补贴范围的同时也提高了补贴力度，中央安排3000亿元超长期特别国债资金支持消费品以旧换新加力扩围，资金额较去年增加1倍。根据国家发改委数据，2021年至2024年，我国内需对经济增长的平均贡献率为86.4%，最终消费对经济增长的平均贡献率达到56.2%，比“十三五”期间提高8.6个百分点，内需扮演着愈加重要的角色。2025年7月30日中央政治局会议强调要保持政策连续性稳定性，同时要求有力提振消费，有效释放内需潜力，并深入实施提振消费专项行动。
上市公司已在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”之“二、标的公司的相关风险”之“（二）行业政策变动风险”部分进行了披露：“以旧换新”等国家补贴及消费刺激政策，在一定程度上刺激了消费者的消费需求，进而对品牌方和标的公司业绩产生积极影响。2025年，“以旧换新”政策仍将持续并加力扩围，但未来若相关产业支持政策发生重大不利变化，可能直接影响消费者的购买意愿，继而可能对标的公司的业务开展和经营业绩带来不利影响。
（2）影响
标的公司目前受国补政策影响的为部分品牌和品类，且主要品牌客户为行业头部品牌，拥有较强的品牌效应及较为完善的销售渠道，抗风险能力较强，政策影响相对有限。
综上所述，评估中考虑了补贴政策的可持续性和影响。
（四）结合标的资产线下渠道开展情况，说明销售费用预测是否充分考虑线下渠道拓展的影响，收益法评估中对销售费用的预测金额的合理性。
1.说明销售费用预测是否充分考虑线下渠道拓展的影响
（下转110版）
