（上接109版）
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本次销售费用预测考虑了线下渠道拓展的影响，但未对相关影响因素单独进行量化，主要原因为：一方面，标的公司报告期内线下渠道销售费用发生金额较少，占当期销售费用比例为4%左右；另一方面，标的公司是行业内领先的电子商务综合服务商，以线上销售渠道为主，发展线下渠道是对线上销售渠道的补充，对其投入相对有限。
2.收益法评估中对销售费用的预测金额的合理性
评估机构在对被评估单位的销售费用进行预测时，对于与收入相关类费用，参照各项销售费用占收入比例进行预测；其他费用参照企业历史费用水平以及对费用的预算水平进行相应估算。
本次收益法评估下，对销售费用的预测如下：
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由上表可知，标的公司预测期销售费用率介于历史数据15.49%和21.36%之间，具有合理性。
（五）标的公司及其子公司持有的医疗器械经营许可证及多个食品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书有效期将于2026年或2027年届满，请你公司结合相关经营许可证申领、续期的相关规定，说明相应续期安排及所需履行的程序，是否存在不确定性，续期可能产生的成本，及其对标的公司生产经营和本次交易评估作价的影响。
1.结合相关经营许可证申领、续期的相关规定，说明相应续期安排及所需履行的程序，是否存在不确定性
标的公司及其下属子公司2026年度及2027年度有效期届满的经营许可证包括医疗器械经营许可证、食品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书，具体如下：
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相关法律法规及规章制度关于前述资质申领、续期的程序性规定如下：
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根据上述规定，截至本问询回复出具日，标的公司及其下属子公司取得的前述资质尚未达规定的续期办理时间。碧橙数字设有专门人员负责标的公司及其下属子公司的证照管理，包括相关资质的申请、变更及续期工作，届时将根据相关规定要求及业务发展需要，按照法定程序及时办理前述资质的续期手续。
相关法律法规及规章制度关于前述资质申领、续期的条件规定如下：
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结合上述规定，以及标的公司负责管理经营许可证的人员说明，截至本问询回复出具日，持证主体持续符合对应资质的续期申请条件，未发生可能导致资质到期后不能续期的事项。
综上，前述资质的续期事宜在履行程序和续期条件方面不存在重大障碍。在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及经营状况未发生重大不利变化的情况下，相关资质的续期安排不存在重大不确定性。
2.续期可能产生的成本
（1）准备续期申请材料的成本
标的公司可能委托证照代办机构办理续期，该部分成本较低。
（2）换发证照的成本
根据地方政务网针对医疗器械经营许可证、食品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书的办事指南，上述经营许可证换证无需收费。
3.对标的公司生产经营和本次交易评估作价的影响
针对上述资质，标的公司在合规经营的前提下，在资质到期前，按相关规定申请续期即可。对于续期可能产生的成本，标的公司无须支付大额费用，相关费用支出对标的公司正常生产经营和本次交易评估作价的影响有限，可以忽略不计。
（六）草案显示，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉8.15亿元。请上市公司评估大额商誉对公司财务状况的影响及减值风险管控措施，并充分评估与提示商誉减值风险。
1.大额商誉对公司财务状况的影响及减值风险管控措施
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）出具的《备考审阅报告》，截至2024年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为81,484.03万元，占总资产、净资产的比例分别为13.43%、31.05%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在的影响，本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上市公司2024年度归属于母公司净利润、2024年12月31日归属于母公司净资产以及资产总额产生的影响进行测算：
单位：万元
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如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
本次交易完成后，上市公司将持续提高经营管理能力，保持业务规范性并提升盈利水平，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，同时对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。
2.充分评估与提示商誉减值风险
根据中喜会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉81,484.03万元（该金额可能与本次交易完成后最终确认的商誉金额有差异）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经简单测算，如果标的公司未来不能实现预期收益，导致商誉减值比例在10%-20%之间，上市公司将面临由盈利转为亏损，从而对上市公司造成较大不利影响。
（七）中介机构核查意见
1.核查程序
（1）查阅《评估报告》《评估说明》，了解资产基础法下，对长期股权投资、无形资产及标的公司子公司的评估过程、评估结果；
（2）查阅《评估报告》《评估说明》，了解资产基础法和收益法的评估过程、评估结果；查阅同行业可比公司收购案例，了解交易采用的评估方法；
（3）查阅行业资料，了解行业变化趋势；查阅财务资料，了解标的公司收入增速变化原因；
（4）查阅财务资料，了解线下渠道销售费用发生情况；查阅《评估报告》《评估说明》，了解销售费用预测方法；
（5）查阅标的公司经营许可证；查阅相关经营许可证申领、续期的相关规定；访谈标的公司负责证照管理的相关人员；查阅地方政务网针对医疗器械经营许可证、食品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书的办事指南；
（6）查阅《备考报告》，测算本次交易产生商誉对上市公司经营情况的影响程度；
（7）查阅专利、软件著作权成本法计算表，了解评估计算过程。
2.核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：
（1）资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加的原因合理；对标的公司子公司采用资产基础法进行评估，标的公司子公司相关资产增值原因合理，与收益法评估下对子公司的经营状况预测一致；
（2）资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因合理，与同行业可比公司类似交易采用的评估方法相同，能够客观反映标的公司价值；本次采用收益法评估充分考虑评估方法的适用性和标的公司实际情况，评估方法及评估结论选取合理；
（3）报告期内营业收入变化原因合理；在收益法下预测期内预计营业收入变化趋势符合行业竞争状况，与标的公司实际经营情况、行业整体情况一致；国补政策在短期内仍具备一定的持续性，评估中考虑了国补政策的影响；
（4）本次销售费用预测考虑了线下渠道拓展的影响，对标的公司销售费用的预测具有合理性。
（5）标的公司资质相应续期事宜在履行程序和续期条件方面不存在重大障碍。在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及经营状况未发生重大不利变化的情况下，相关资质的续期安排不存在重大不确定性；
（6）本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
问题四、关于差异化定价。
本次交易中依据是否承担业绩承诺针对不同的交易对方进行差异化定价。其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州橙祥）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州橙灵）所持股份对应标的公司现金分红后的整体估值为13.84亿元，其余交易对方所持股份对应标的公司现金分红后的整体估值为11.2亿元。请说明：
（一）结合资产评估中的盈利情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性，结合业绩承诺设置说明差异化定价及部分溢价收购的具体测算依据，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）业绩奖励条款是否符合《监管规则适用指引一一上市类1号》1-2的相关规定，业绩奖励与业绩承诺对上市公司利益的保护程度是否适配。
（三）《业绩补偿协议》对标的公司核心人员持续服务期限、竞业限制等进行约定。请说明“核心人员”的认定标准，交易对方、标的公司董事刘宏斌未被纳入“核心人员”的原因；刘宏斌是否存在其个人控制的主体或以他人名义直接或间接经营主体与标的公司相同或相似业务、是否涉及在与标的公司构成竞争的经营实体任职或为其提供服务的情形，是否存在影响标的公司经营稳定性的情形；如存在上述情形，请说明交易完成后的应对安排及措施。
（四）业绩承诺补偿义务人通过本次交易取得的股份对价是否存在不得质押等相关安排，业绩承诺方为确保履行业绩补偿协议采取的保障措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合资产评估中的盈利情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性，结合业绩承诺设置说明差异化定价及部分溢价收购的具体测算依据，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
1.结合资产评估中的盈利情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性
根据《业绩补偿协议》，标的公司2025年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同）不低于0.9亿元，2026年度实现的净利润数额不低于1.08亿元，2027年度实现的净利润数额不低于1.25亿元。
本次业绩承诺充分考虑了以下因素，具有合理性和可实现性，具体如下：
1）本次业绩承诺金额与本次收益法评估的盈利预测金额基本一致。根据评估预测，2025年度、2026年度、2027年度，标的公司归属于母公司股东净利润分别为9,043.96万元、10,776.03万元和12,504.00万元；
2）行业方面：近年来，随着手机、互联网普及及社交电商等新业态涌现，网络购物逐渐成为主流的消费方式，2024年我国网上零售额达到155,224.9亿元，占社会消费品零售总额的31.82%，同比增长7.2%，超过同期社会消费品零售总额增速，代表着消费市场创新发展的新方向。
3）政策方面：2024年、2025年中央财政向地方分别安排了1500亿元和3000亿元的超长期特别国债资金以支持消费品以旧换新，刺激消费需求不断释放，并取得了显著成效，截至2025年上半年，以旧换新带动销售额2.9万亿元，约4亿人次享受补贴优惠。未来，随着相关促消费政策的持续发力，消费需求不断释放，电商代运营服务商作为品牌线上宣发者和承接者将因此受益。
4）标的公司层面：作为国内领先的电子商务综合服务商，标的公司积累了如林内、美的、宝马等优质的品牌资源，产品品类涉及3C家电、汽车用品、运动服饰等多个领域，并实现了天猫、抖音、拼多多等主流电商渠道的全覆盖，是天猫六星级服务商及抖音电商钻石品牌服务商，具有较强的竞争优势。随着平台及品牌方对服务商精细化运营的能力要求的提高，以标的公司为代表的头部服务商将凭借其丰富的经验、强大的运营实力和广泛的客户资源，不断提升市场占有率。
2.结合业绩承诺设置说明差异化定价及部分溢价收购的具体测算依据，是否存在损害上市公司股东利益的情形
（1）结合业绩承诺设置说明差异化定价及部分溢价收购的具体测算依据
本次交易采取差异化定价安排，具体依据如下：
1）考虑了不同交易对方承担的风险
根据《业绩补偿协议》，冯星、刘宏斌、杭州橙灵、杭州橙祥作为标的公司重要股东承担业绩承诺及业绩补偿和减值补偿义务，相比其他交易对方承担更大风险。因此，经交易各方友好协商，同意在对价内部分配中，给予上述主体更高交易对价。
2）考虑了不同交易对方的投资成本
最近三年，标的公司股权受让方入股标的公司时的总体估值、本次交易对应的总体估值情况如下：
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上述股权受让方中，除杭州橙祥作为签署《业绩补偿协议》的业绩承诺方，本次交易总体估值为13.84亿元外，其余交易对方在本次交易对应的总体估值均为11.20亿元，增值率为16.67%~40.18%，最近三年标的公司的股权受让方取得标的公司股份时的总体估值较高。
综上，差异化定价主要考虑了不同交易对方承担的风险、投资成本等因素，系交易各方友好协商的市场化谈判结果，有利于推进交易方案的顺利达成，符合市场化交易的常规安排。
（2）是否存在损害上市公司股东利益的情形
本次交易的差异化定价及部分溢价收购系交易对方之间的利益调整，上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股权评估值扣除评估基准日后的现金分红后的金额，即128,000万元；另外，通过差异化定价，给予参与业绩承诺方相对较高的对价，有助于绑定标的公司核心管理团队，调动其积极性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易设置的差异化定价安排不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）业绩奖励条款是否符合《监管规则适用指引一一上市类1号》1-2的相关规定，业绩奖励与业绩承诺对上市公司利益的保护程度是否适配。
1.业绩奖励条款是否符合《监管规则适用指引一一上市类1号》1-2的相关规定
2025年6月26日，梦网科技与刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵共同签署了《业绩补偿协议》。本协议中，甲方为梦网科技，乙方为刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵，甲乙双方合称“各方”。
根据《业绩补偿协议》，本次交易对超额业绩奖励部分约定情况如下：
（1）业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认“标的公司未出现减值迹象”，则甲方同意，在审计机构专项审核意见出具后6个月内，以现金方式按照如下标准向乙方支付超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额）×50%
（2）如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的20%，则超额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的20%。
（3）超额业绩奖励按照乙方各方在本次交易前分别持有的标的公司相对股权比例按份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由乙方各方自行承担。
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，参与业绩奖励的乙方均为标的资产交易对方，超额业绩奖励比例为50%，且不超过本次交易总对价的20%。因此，本次交易约定的业绩奖励条款符合《监管规则适用指引一一上市类1号》1-2的相关规定。
2.业绩奖励与业绩承诺对上市公司利益的保护程度是否适配
本次交易业绩奖励触发条件为业绩承诺期届满后，标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认“标的公司未出现减值迹象”，即不存在未达到累计业绩承诺仍可触发业绩奖励的情形。
本次交易业绩奖励方案由上市公司与交易各方基于自愿、市场化交易原则协商确定，并已经上市公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、上市公司第八届董事会审计委员会2025年第三次会议、上市公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，尚需上市公司2025年第二次临时股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
因此，本次业绩奖励以业绩承诺完成为前提，且履行了必要审批程序，相关业绩奖励与业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益，与上市公司利益的保护程度适配。
（三）《业绩补偿协议》对标的公司核心人员持续服务期限、竞业限制等进行约定。请说明“核心人员”的认定标准，交易对方、标的公司董事刘宏斌未被纳入“核心人员”的原因；刘宏斌是否存在其个人控制的主体或以他人名义直接或间接经营主体与标的公司相同或相似业务、是否涉及在与标的公司构成竞争的经营实体任职或为其提供服务的情形，是否存在影响标的公司经营稳定性的情形；如存在上述情形，请说明交易完成后的应对安排及措施。
1.请说明“核心人员”的认定标准
《业绩补偿协议》认定的核心人员共计4名，系综合考量从业时间、在标的公司任职时间、对标的公司贡献程度、从业经历等因素后确定，具体情况如下：
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2.交易对方、标的公司董事刘宏斌未被纳入“核心人员”的原因
有关交易对方、标的公司董事刘宏斌未被纳入“核心人员”的原因如下：
（1）刘宏斌未实际参与标的公司的日常经营管理
刘宏斌作为财务投资人，不以控制标的公司作为持股目的，长期定居上海，在标的公司处未担任除董事之外的其他职务，未参与标的公司的日常经营管理。
（2）刘宏斌长期从事投资业务，涉及多个产业领域，不以运营标的公司为持股目的。
刘宏斌早期在家电行业拥有较长时间的从业经验，持有多家家电类企业的权益，2010年后刘宏斌逐渐从家电类企业的具体经营拓展至多行业的股权投资，目前主要从事股权投资业务。
3.刘宏斌是否存在其个人控制的主体或以他人名义直接或间接经营主体与标的公司相同或相似业务、是否涉及在与标的公司构成竞争的经营实体任职或为其提供服务的情形，是否存在影响标的公司经营稳定性的情形；如存在上述情形，请说明交易完成后的应对安排及措施
截至2024年12月31日，除标的公司外，刘宏斌控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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注：上海卓品商贸有限公司系上市公司怡亚通（002183.SZ）的控股子公司，根据怡亚通披露的公告显示，上海卓品商贸有限公司主营业务为商品批发零售及供应链管理服务，与标的公司的主营业务存在区别。
经与刘宏斌访谈确认，刘宏斌不存在其个人控制的主体或以他人名义直接或间接经营主体与标的公司相同或相似业务、涉及在与标的公司构成竞争的经营实体任职或为其提供服务的情形，不存在影响标的公司经营稳定性的情形。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人、交易对方中的刘宏斌、冯星出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本次交易完成后，在本人直接或者间接合计持有上市公司5%以上股份的期间，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；
3、本次交易完成后，在本人直接或者间接合计持有上市公司5%以上股份的期间，如本人及本人所控制的企业获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先选择权的，则本人及本人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况；
4、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
（四）业绩承诺补偿义务人通过本次交易取得的股份对价是否存在不得质押等相关安排，业绩承诺方为确保履行业绩补偿协议采取的保障措施。
根据《业绩补偿协议》，未经上市公司同意，业绩承诺补偿义务人通过本次交易取得的股份对价不得进行质押。
有关业绩承诺方为确保履行业绩补偿协议采取的保障措施如下：
1. 业绩承诺方不得通过质押股份等方式逃避补偿义务；未经上市公司书面同意，不得将锁定股份进行质押、设定其他权利限制或变相转让。若经上市公司同意拟质押锁定股份的，业绩承诺方应当书面告知质权人锁定股份附有潜在业绩补偿义务，并应当在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
2. 业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份（以下简称“锁定股份”），自股份发行完成之日起12个月内不得转让。在满足约定的解锁条件或履行业绩补偿义务之前，业绩承诺方不得以任何方式转让、处置锁定股份。若业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化的，锁定股份数量相应调整。
3. 在标的公司逐年累计实现业绩承诺或业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解锁。各业绩承诺期届满后，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第三年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的40%。
（五）中介机构核查意见
1.核查程序
（1）查阅本次交易的具体方案和交易相关协议；
（2）查阅标的公司核心人员出具的调查函；
（3）查阅标的公司花名册；
（4）查阅刘宏斌出具的调查函及《投资任职情况查询报告》；
（5）访谈刘宏斌；
（6）审阅评估机构出具的评估报告和评估说明。
2.核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）差异化定价主要考虑了不同交易对方承担的风险、投资成本等因素，系交易各方友好协商的市场化谈判结果，有利于推进交易方案的顺利达成，符合市场化交易的常规安排。本次交易的差异化定价及部分溢价收购系交易对方之间的利益调整，上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股权评估值扣除评估基准日后的现金分红后的金额，即128,000万元；另外，通过差异化定价，给予参与业绩承诺方相对较高的对价，有助于绑定标的公司核心管理团队，调动其积极性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。综上所述，本次交易设置的差异化定价安排不会损害上市公司及中小股东的利益。
（2）本次交易中，参与业绩奖励的乙方均为标的资产交易对方，超额业绩奖励比例为50%，且不超过本次交易总对价的20%。因此，本次交易约定的业绩奖励条款符合《监管规则适用指引一一上市类1号》1-2的相关规定。本次业绩奖励以业绩承诺完成为前提，且履行了必要审批程序，相关业绩奖励与业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益，与上市公司利益的保护程度适配；
（3）《业绩补偿协议》认定的核心人员共计4名，系综合考量从业时间、在标的公司任职时间、对标的公司贡献程度、从业经历等因素后确定；
（4）有关交易对方、标的公司董事刘宏斌未被纳入“核心人员”的原因系：①刘宏斌未实际参与标的公司的日常经营管理；②刘宏斌长期从事投资业务，涉及多个产业领域，不以运营标的公司为持股目的；
（5）刘宏斌不存在其个人控制的主体或以他人名义直接或间接经营主体与标的公司经营相同或相似业务，不涉及在与标的公司构成竞争的经营实体任职或为其提供服务的情形，不存在影响标的公司经营稳定性的情形；
（6）业绩承诺补偿义务人通过本次交易取得的股份对价存在不得质押等相关安排。除上述保障措施外，业绩承诺方为确保履行业绩补偿协议采取的保障措施如下：
“1、业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份（以下简称“锁定股份”），自股份发行完成之日起12个月内不得转让。在满足约定的解锁条件或履行业绩补偿义务之前，业绩承诺方不得以任何方式转让、处置锁定股份。若业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化的，锁定股份数量相应调整。
2、在标的公司逐年累计实现业绩承诺或业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解锁。各业绩承诺期届满后，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第三年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的40%。”
问题五、关于标的公司财务状况。
草案显示，2023年、2024年，标的公司分别实现营业收入12.81亿元、13.63亿元，2024年收入同比增长6.36%。2023年、2024年标的公司经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）分别为0.97亿元、0.74亿元，2024年归母净利润同比下降23.41%。请说明：
（一）请按照业务类别分类，分别说明各业务类别下的商业模式及收入确认方法，2023年、2024年采用净额法确认收入占销售额的比例、主要涉及客户等；品牌零售业务项下涉及供应商发货的具体情形、原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业惯例；品牌运营管理服务下对个别品牌营业收入为负的原因及合理性。请会计师对公司收入确认的真实性、准确性，是否存在跨期调节收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定等情况发表明确意见。
（二）品牌零售业务、渠道分销业务项下，退换货相关会计处理，与同行业可比公司是否存在显著差异。
（三）渠道分销业务2024年度毛利率为22.00%，较2023年度提高6.87个百分点，该业务毛利率波动较大的具体原因及合理性。报告期内，品牌运营管理业务、品牌数字营销业务毛利率呈下降趋势的原因及合理性。
（四）2024年度，标的公司销售费用较2023年度增加0.93亿元，增幅为46.69%。销售费用增幅显著高于营业收入增幅的具体原因及合理性，请结合孵化自有品牌情况，说明对应的销售费用具体构成，销售费用的变动情况是否与标的公司经营情况相符合。
（五）2024年末存货账面价值为3.55亿元，较期初增长40.28%，2024年销售费用下仓储租赁费同比增长37.84%。存货账面价值及仓储租赁费增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性。
（六）2023年度、2024年度，标的公司存货周转率分别为3.14次、2.71次，其中2024年标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平。2023年末、2024年末，标的公司期末存货跌价准备金额分别为1951.51万元、1891.83万元，占当期期末存货余额的比例分别为7.17%、5.06%。请分类别列示库存商品具体构成，包括名称、数量、金额、库龄及跌价计提比例等，结合存货周转率变动情况以及同行业可比上市公司情况，说明标的公司计提存货跌价准备方法的合理性，计提金额是否审慎、合理。
（七）标的公司2024年度第一大客户为张家口天猫优品电子商务有限公司，对应销售额为1.62亿元，但对应年度应收账款前五名对手方中不包括该客户。请结合对其收款方式、账期等情况，说明对其应收账款金额较低的原因，较2023年度变化较大的原因及合理性。
回复：
（一）请按照业务类别分类，分别说明各业务类别下的商业模式及收入确认方法，2023年、2024年采用净额法确认收入占销售额的比例、主要涉及客户等；品牌零售业务项下涉及供应商发货的具体情形、原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业惯例；品牌运营管理服务下对个别品牌营业收入为负的原因及合理性。请会计师对公司收入确认的真实性、准确性，是否存在跨期调节收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定等情况发表明确意见。
1.分别说明各业务类别下的商业模式及收入确认方法
标的公司各业务类别下的商业模式及收入确认方法如下：
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2.2023年、2024年采用净额法确认收入占销售额的比例、主要涉及客户等
（1）2023年、2024年采用净额法确认收入占销售额的比例
标的公司“一件代发”业务采用净额法确认收入，涉及业务类型包括品牌零售业务和渠道分销业务。不同收入确认方式下，相关业务收入金额及占当期收入比例对比情况如下：
单位：万元
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由上表看出，标的公司2023年、2024年采用净额法确认收入占当期收入比例为2.38%、0.52%；如果采用总额法，则占当期收入比例为22.10%、29.03%。
（2）主要涉及客户
标的公司“一件代发”业务发货流程为由供应商直接发货至终端消费者，主要供应商为美的集团和海信集团。
3.与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业惯例
“一件代发”是一种零库存的电商运营模式，电商企业作为卖家通过与供应商合作，将商品信息上架至自己的店铺。当消费者下单时，电商企业将订单信息传递给供应商，由供应商直接完成发货及物流环节，电商企业无需接触实物商品，仅需专注于店铺运营和客户服务。
根据公开资料，同行业上市公司均未披露“一件代发”业务。结合“净额法”案例，由于标的公司在相关业务中获得的商品法定所有权具有短时性、过渡性特征，表明可能未完全承担存货风险，认定为交易代理人更符合谨慎性原则，以净额法为上述交易收入确认方式存在合理性。因此，标的公司的“一件代发”业务采用净额法核算符合实际情况。
综上，标的公司品牌零售业务项下的“一件代发”业务符合行业惯例。
4、品牌运营管理服务下对个别品牌营业收入为负的原因及合理性
报告期内，标的公司品牌运营管理业务下个别品牌营业收入为负的情况如下：
单位：万元
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标的公司品牌运营管理业务下个别品牌营业收入为负的原因为：报告期内，标的公司按照与品牌方约定的服务费结算规则，按月确认运营管理服务收入。2024年，由于标的公司与上述品牌不再进行合作，实际结算过程中扣减了因样品破损、丢失等原因造成损失，进而导致实际收款金额小于预计销售回款金额。因差异金额较小，对前期收入未进行追溯调整。
《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定，前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息：①编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；②前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息；而对前期财务报表造成省略或错报。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。
《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。
综上，品牌运营管理业务下，个别品牌营业收入为负的合计金额为-23.00万元，金额微小，对财务报表影响有限，故不进行追溯调整，符合会计准则的规定。
5.会计师对公司收入确认的真实性、准确性，是否存在跨期调节收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定等情况发表明确意见
（1）核查程序
1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2）利用IT专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制；结合IT审计，核查数据的完整性、准确性及真实性；
3）检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
4）对营业收入及毛利率按月度、品牌等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
5）针对品牌零售业务收入，结合利用IT专家的工作，选取样本从IT系统分别核查客户下单、商品出库、物流承揽、客户确认收货、支付宝等电商平台回款等信息；针对渠道分销业务收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单、当期对外销售清单等；针对品牌运营管理业务收入，检查标的公司与品牌方(客户)签订的合同，了解标的公司对不同品牌方运营管理业务收入的计算方法，获取结算单等与客户对账的资料，复核主要客户的运营管理业务收入；
6）结合应收账款函证，采用抽样方式选择主要客户函证其2023、2024年度销售额；
7）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至结算单、签收记录等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
8）对主要客户进行实地走访或者视频访谈；
9）针对销售收入真实性核查的细节测试，检查相关支持性文件，包括零售业务的订单记录和支付记录，渠道业务的销售清单和结算记录，品牌数字营销业务的客户确认资料等；
10）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（2）核查结论
经核查，会计师认为：
标的公司收入确认政策符合《企业会计准则第14号一一收入》相关规定；收入确认时点、金额计量等在所有重大方面真实、准确，未发现收入提前或延后确认的情形，亦未发现管理层通过变更会计政策或估计进行跨期调节的迹象，相关会计处理未见异常。
（二）品牌零售业务、渠道分销业务项下，退换货相关会计处理，与同行业可比公司是否存在显著差异。
1. 品牌零售业务、渠道分销业务项下，退换货相关会计处理
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报告期内，标的公司期后销售退回情况如下：
单位：万元
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注1：期后指下一年度前1-3月。
由上表看出，2023年度、2024年度，标的公司期后销售退回金额分别为371.08万元、157.60万元，占当期涉及退货业务收入比例为0.39%、0.15%，金额很小。
同时，根据标的公司报告期内退换货情况，标的公司退换货金额波动较大，直接冲减当期收入符合标的公司实际情况。
2.与同行业可比公司是否存在显著差异
根据公开资料，有关同行业可比公司的退换货会计处理如下：
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综上，标的公司品牌零售业务、渠道分销业务下，退换货相关会计处理，与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）渠道分销业务2024年度毛利率为22.00%，较2023年度提高6.87个百分点，该业务毛利率波动较大的具体原因及合理性。报告期内，品牌运营管理业务、品牌数字营销业务毛利率呈下降趋势的原因及合理性。
1.渠道分销业务2024年度毛利率为22.00%，较2023年度提高6.87个百分点，该业务毛利率波动较大的具体原因及合理性
报告期内，标的公司渠道分销业务毛利率情况如下：
单位：万元
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2024年度，标的公司渠道分销业务毛利率为22.00%，较2023年度提高6.87个百分点，主要原因系分销品牌的收入占比、毛利率变化有关。标的公司渠道分销业务由于分销品牌、分销品类、分销目的等不同，对所属品牌和业务的收入及毛利率变化均有较大影响。2024年度，一方面，作为行业领先的综合电商服务商，标的公司积累了大量国内外优质品牌客户，其中林内品牌由于收入占比80%左右，其毛利率上涨有效提升了所属业务的综合毛利率；另一方面，伴随国内家电品牌的崛起，有效拉动了美的系产品的销售，其收入占比相应提高。
2.报告期内，品牌运营管理业务、品牌数字营销业务毛利率呈下降趋势的原因及合理性
（1）品牌运营管理业务
报告期内，标的公司品牌运营管理业务毛利率情况如下：
单位：万元
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2024年度标的公司品牌运营管理业务毛利率为44.40%，较2023年度小幅下降2.59个百分点，主要原因系与运营品牌的收入占比、毛利率变化有关。标的公司品牌运营管理业务与运营投入密切相关，对所属品牌和业务的收入及毛利率变化均有较大影响。2024年度，一方面，由于市场竞争的加剧，标的公司为了保持市场份额和竞争优势，加大了资源投入，其中宝马、美的系、西门子、哥伦比亚等部分收入占比较高品牌的运营成本提高较多，相关业务毛利率下降；另一方面，海昌系、CROCS等部分高毛利率且具有一定收入规模客户到期终止合作，其收入占比下降所致。
（2）品牌数字营销业务
报告期内，标的公司品牌数字营销业务毛利率情况如下：
单位：万元
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如上表所示，2024年度标的公司品牌数字营销业务毛利率较上年下降3.20%，主要系承接项目不同所致。2023年度，标的公司受益于品牌运营业务，在与品牌方合作的过程中承接了部分品牌方数字营销业务，毛利率相对较高。2024年度，品牌方加大了成本控制，标的公司承接的数字营销项目毛利收窄，进而降低了毛利率水平。
综上，标的公司渠道分销业务毛利率水平提高，品牌运营管理业务和品牌数字营销业务毛利率下降具有合理性。
（四）2024年度，标的公司销售费用较2023年度增加0.93亿元，增幅为46.69%。销售费用增幅显著高于营业收入增幅的具体原因及合理性，请结合孵化自有品牌情况，说明对应的销售费用具体构成，销售费用的变动情况是否与标的公司经营情况相符合。
1.销售费用增幅显著高于营业收入增幅的具体原因及合理性
报告期内，标的公司销售费用、营业收入变化及对比情况如下：
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由上表看出，报告期内，标的公司销售费用增幅46.69%，高于营业收入增幅6.36%，主要原因如下：
（1）为了保持市场份额和竞争优势，加大了营销投入
2024年，由于市场竞争加剧，标的公司为了保持市场份额和竞争优势，加大了资源投入，致使市场推广费较上年同期增加6,280.33万元，增幅达58.28%。其中：①为孵化并快速打开自有品牌BOL的市场，标的公司于电商平台及社交媒体等渠道加大推广力度，导致相关品牌市场推广费增加较多；②以低价策略迅速崛起的拼多多平台的快速发展和家电国补政策的实施，对国内家电品牌的主要厂商起到积极刺激作用。为此，标的公司加大了美的系、海信系等品牌在相关平台的推广力度；③为实现预期销售目标，对博世、宝华韦健等新增品牌加大了推广力度。
（2）伴随经营规模的扩大，人员成本增加较多
标的公司属典型人员密集型行业，需要大量的运营、营销及客服等销售人员。近年来，标的公司的经营规模持续扩大，标的公司2024年度平均销售人员485人，较2023年度增加近80人，人员成本也随之增加。2024年，标的公司销售费用中的职工薪酬较上年同期增加2,335.84万元，增幅达38.53%。
（3）“一件代发”业务采用净额法核算的影响
标的公司对“一件代发”业务采用净额法核算。假设对相关业务采用总额法核算，则标的公司当期收入增幅为18.99%，与销售费用增幅具有一定匹配性。
综上所述，标的公司销售费用增幅高于营业收入增幅符合标的公司实际经营情况，具有合理性。
2.结合孵化自有品牌情况，说明对应的销售费用具体构成，销售费用的变动情况是否与标的公司经营情况相符合
2024年度，标的公司自有品牌BOL市场推广费1,961.91万元，实现收入770.75万元，主要系为快速打开市场加大了在电商平台及社交媒体等渠道推广力度，但由于该品牌尚处于起步阶段，实现销售较少。
综上，标的公司自有品牌销售费用为市场推广费，其变动情况与标的经营情况相符合。
（五）2024年末存货账面价值为3.55亿元，较期初增长40.28%，2024年销售费用下仓储租赁费同比增长37.84%。存货账面价值及仓储租赁费增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性。
报告期内，标的公司存货账面价值、销售费用下仓储租赁费及营业收入变化情况如下：
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由上表看出，报告期内，标的公司存货账面价值及仓储租赁费增幅高于营业收入增幅，主要原因如下：
1.增加备货的影响
报告期内，标的公司存货主要为外购品牌方的库存商品，占当期期末存货余额比例为85%左右。2024年度，为满足及时交货要求，标的公司根据市场需求和经营目标增加了部分品牌库存商品，但由于不及销售预期，期末库存商品余额较期初增加9,893.87万元，增幅为42.04%。
需要说明的是，标的公司为了满足存货的仓储需求，新租仓库以扩充仓储空间，由此导致仓储费用同步上升，其增长幅度与存货增幅相匹配。
2.“一件代发”业务采用净额法核算的影响
标的公司对“一件代发”业务采用净额法核算。假设对相关业务采用总额法核算，则标的公司当期收入增幅为18.99%。
综上所述，标的公司存货、仓储租赁费增幅高于营业收入增幅符合公司实际经营情况，具有合理性。
（六）2023年度、2024年度，标的公司存货周转率分别为3.14次、2.71次，其中2024年标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平。2023年末、2024年末，标的公司期末存货跌价准备金额分别为1951.51万元、1891.83万元，占当期期末存货余额的比例分别为7.17%、5.06%。请分类别列示库存商品具体构成，包括名称、数量、金额、库龄及跌价计提比例等，结合存货周转率变动情况以及同行业可比上市公司情况，说明标的公司计提存货跌价准备方法的合理性，计提金额是否审慎、合理。
1.分类别列示库存商品具体构成，包括名称、数量、金额、库龄及跌价计提比例等
（1）库存商品的具体构成及期末跌价准备
报告期各期末，标的公司库存商品主要品类期末余额及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
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由上表看出，标的公司存货的品类主要为家电。2023年末，标的公司库存商品跌价比例高于2024年末的主要原因为：存货库龄一年以上产品占比较高所致。但随着相关存货的逐渐售出，跌价计提比例也相应下降。
（2）库存商品的库龄
报告期各期末，标的公司库存商品主要品类库龄分布情况如下：
单位：万元
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由上表可见，报告期各期末标的公司库存商品库龄主要分布在1年以内，2023年库龄在一年以内占比低于2024年的原因主要为：1）销售策略变化后，相关产品销售不及预期；2）标的公司低价囤购部分林内电热产品，出货时间较长造成所致。
2.结合存货周转率变动情况以及同行业可比上市公司情况，说明标的公司计提存货跌价准备方法的合理性，计提金额是否审慎、合理
（1）计提存货跌价准备方法的合理性
1）计提方法
资产负债表日，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2）可比公司对比
标的公司与同行业可比公司存货可变现净值确定依据的对比情况如下：
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标的公司与同行业可比公司存货可变现净值确定依据不存在显著差异。
综上，标的公司计提存货跌价准备方法合理。
（2）计提金额是否审慎、合理
1）存货周转率
报告期各期末，标的公司报告期存货周转率与可比公司对比如下：
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由上表可知，2023年度、2024年度，标的公司存货周转率分别为3.14次、2.71次。2024年度，标的公司存货周转率略有下降，主要系期末存货余额提高所致。存货的变动原因详见“问题四”之“（五）存货账面价值及仓储租赁费增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性”之相关内容。
2）存货跌价计提比例
报告期各期末，标的公司期末存货跌价准备占比与可比公司对比如下：
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由上表可知，标的公司期末存货跌价准备占比与同行业可比公司不存在重大差异。
3）存货期后累计结转情况
报告期各期末，标的公司各类别存货期后累计结转情况如下：
单位：万元
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注：期后结转均为各报告期期后4个月的结转情况。
由上表看出，标的公司各类存货期后结转情况良好。其中，库存商品期后4个月内结转比例分别为72.89%和74.01%；发出商品期后4个月内结转比例在90%左右，表明销售情况良好。
综上，标的公司存货跌价准备计提充分，计提金额审慎、合理。
（七）标的公司2024年度第一大客户为张家口天猫优品电子商务有限公司，对应销售额为1.62亿元，但对应年度应收账款前五名对手方中不包括该客户。请结合对其收款方式、账期等情况，说明对其应收账款金额较低的原因，较2023年度变化较大的原因及合理性。
标的公司与张家口天猫优品电子商务有限公司（以下简称"天猫优品"）的付款方式为银行转账或银行承兑汇票，结算周期通常为一周。
2024年标的公司对天猫优品应收账款较低原因系：2024年12月的最后结算周期，标的公司向天猫优品实现含税收入374.73万元，加之结算周期较短，相应形成应收账款余额较少。
2024年标的公司应收账款前五名对手不包含天猫优品，较2023年变化较大原因系：一方面，2024年末标的公司对天猫优品应收账款余额较少，低于第五名客户余额611.03万元；另一方面，由于双方工作人员工作衔接问题，2023年12月的结算周期推迟至当月末，付款时间延后，造成期末应收账款余额较大。
问题六、关于标的公司的主营业务情况。
草案显示，标的公司主营业务收入主要来源于品牌零售业务、品牌运营管理业务、渠道分销业务。报告期内，标的公司业务主要依托电商平台开展。请说明：
（一）各业务板块主要签约品牌客户及2023年、2024年变动情况，包括签约时间、合作期限、续约方式、终止合作原因（如涉及）、后续合作可持续性及判断依据（如涉及）。
（二）线下渠道经营模式，包括合作品牌（如涉及）、拓展经销商方式、2023年末及2024年末开设线下门店及专柜数量，2025年计划新增情况，大部分收入来自于电商平台的情况下拓展线下渠道的合理性及必要性。
回复：
（一）各业务板块主要签约品牌客户及2023年、2024年变动情况，包括签约时间、合作期限、续约方式、终止合作原因（如涉及）、后续合作可持续性及判断依据（如涉及）
标的公司主要向品牌方提供电子商务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销等。其中，品牌运营管理业务和品牌数字营销业务中，品牌方为标的公司客户，标的公司根据品牌方要求及合同约定向品牌方提供相关服务；品牌零售业务和渠道分销业务中，品牌方为标的公司供应商，标的公司从品牌方处采购商品并销售给终端消费者或分销商。
1.品牌零售业务
报告期内，标的公司品牌零售业务的主要签约品牌情况如下：
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2023年、2024年，标的公司品牌零售业务主要签约品牌总体保持稳定。其中，可丽蓝为标的公司2023年度前五大合作品牌，后因交易金额较小，未能进入2024年度前五大合作品牌名单。
2.品牌运营管理业务
（下转112版）
