安正时尚集团股份有限公司关于股东协议转让股份的公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025-034

安正时尚集团股份有限公司关于股东协议转让股份的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）股东陈克川先生的一致行动人上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）（以下简称“阿杏海洋星1号基金”）于2025年8月8日与黄则诚先生签署了《安正时尚集团股份有限公司股份转让协议》。阿杏海洋星1号基金拟通过协议转让的方式将其持有的安正时尚无限售流通股20,800,000股转让给黄则诚先生，转让股份占公司当前总股本的比例为5.35%。

● 阿杏海洋星1号基金与郑安政先生、陈克川先生、郑安坤先生、郑安杰先生、郑秀萍女士及金素芬女士为一致行动人关系。黄则诚先生与阿杏海洋星1号基金及其一致行动人之间不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。

● 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。本次协议转让不涉及要约收购。本次协议转让前，黄则诚先生未持有公司股份。本次协议转让后，黄则诚先生持有公司无限售流通股20,800,000股，占公司当前总股本的比例为5.35%，将成为公司持股5%以上股东。

● 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同时，黄则诚先生承诺在本次协议转让股份过户完成之日起12个月内不减持其所受让的股份。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1、本次协议转让情况

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注1：经交易各方友好协商，本次协议转让的转让价格不低于本次股份转让协议签署日前一交易日安正时尚股票的收盘价的90%。

2、本次协议转让前后各方持股情况

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（二）本次协议转让的交易背景和目的

阿杏海洋星1号基金出于资产配置原因，拟通过协议转让的方式将其持有的安正时尚无限售流通股20,800,000股（占公司当前总股本的比例为5.35%）以6.78元/股的价格转让给黄则诚先生。黄则诚先生看好上市公司未来发展前景，同意受让上述股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

●本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

甲方（转让方）：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）

乙方（受让方）：黄则诚

1、股份转让

1.1 甲方拟将其持有的公司股份20,800,000股，占公司总股本的5.35%，以协议转让的方式转让给乙方，上述股份均为无限售条件流通股；

1.2 转让双方同意，本协议签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（“安正时尚”股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。

2、转让价款

甲方与乙方协商，协议转让公司股份20,800,000股，本次股份转让价格为人民币6.78元/股，交易总价为人民币141,024,000.00元（大写：人民币壹亿肆仟壹佰零贰万肆仟元整）。

3、支付方式和过户方式

3.1 股份转让价款分三期支付：

（1）第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之日起10个交易日内，乙方支付10%款项，具体金额为人民币14,102,400.00元（大写：人民币壹仟肆佰壹拾万零贰仟肆佰元整）支付至甲方指定账户；

（2）第二期股份转让价款：本次股份转让经上海证券交易所合规性审核通过后15个交易日内，乙方应支付50%款项，具体金额为人民币70,512,000.00元（大写：人民币柒仟零伍拾壹万贰仟元整）至甲方指定账户；

（3）第三期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后15个交易日内，乙方应将剩余40%款项，具体金额为人民币56,409,600.00元（大写：人民币伍仟陆佰肆拾万零玖仟陆佰元整）支付至甲方指定账户。

3.2 转让方应于受让方支付完第一期股份转让款后的10个交易日内配合受让方向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上海证券交易所确认文件后的30个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交本次协议转让过户文件。

3.3 如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的90个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方在30个交易日内退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。

4、股权转让有关费用的负担

甲乙双方同意，因办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用（包括但不限于交易过户费用），由双方各自承担。

5、协议的变更和解除

5.1 本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：

（1）本协议双方协商一致同意终止本协议；

（2）标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；

5.2 任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。

5.3 本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。

5.4 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

6、陈述与保证

6.1 双方陈述与保证：

（1）双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。

（2）双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

（3）双方均同意相互配合，准备、完成及向上海证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。

6.2 转让方作出如下陈述与保证：

转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。

6.3 受让方作出如下陈述与保证：

受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。

7、保密

任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议双方应对本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。

8、违约责任

8.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。

8.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，亦不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

协议转让受让方的锁定期承诺：受让方黄则诚先生承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他说明

阿杏海洋星1号基金与郑安政先生、陈克川先生、郑安坤先生、郑安杰先生、郑秀萍女士及金素芬女士为一致行动人关系。

黄则诚先生与阿杏海洋星1号基金及其一致行动人之间不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2025年8月9日