普源精电科技股份有限公司

（上接97版）

（四）就已发行的未上市股份转H股事宜向有关政府机关、监管机构进行请示咨询，并根据法律法规规定、有关政府机关和监管机构的意见、上市整体时间安排及股东意愿相应作出安排；起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

（五）在不限制该议案上述第（一）项至第（四）项所述的一般性情况下，代表公司批准、通过、签署、递交需向中国证监会提交境外上市备案相关文件，包括但不限于备案报告、公司承诺、声明和确认。

（六）起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执行董事服务合同》《非执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》《高级管理人员聘用协议》；

（七）全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事宜；

（八）在不限制该议案上述第（一）项至第（四）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（登载于监管表格（定义见《香港联交所上市规则》）（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），及在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署，批准并授权保荐人（自身或通过其法律顾问）适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东（如有）其有义务始终遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的一切要求并确认在上市申请过程中公司已遵守且将继续遵守，且已通知公司董事以及控股股东（如有）其有义务遵守所有适用的《香港联交所上市规则》以及指引材料；

（2）在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使代表公司向联交所提交的信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认A1表格中的所有信息以及随A1表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，且不存在误导或欺诈成分；

（3）如果出现任何情况变化，导致（1）A1表格或随函提交的上市文件草稿或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何信息在任何重大方面变得不准确或不完整或具有误导或欺诈成分，在切实可行的情况下尽快告知香港联交所；

（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格（登载于监管表格）（定义见《香港联交所上市规则》）；

（5）在适当时间向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（35）条至第9.11（39）条的规定的文件；

（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准，另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件）香港联交所在公司向香港联交所递交下列文件时将下列文件的副本送交香港证监会：

（1）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，所有公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；

（2）公司之证券在香港联交所上市后，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及公司亦承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

（3）代表公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请备案及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件备案及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件的责任。

（九）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/背调确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或董事会授权人士应《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（十）对于股东大会、董事会各自审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的《公司章程》及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），对《公司章程》（包括但不限于章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股本结构等内容）作出相应调整和修改并在本次发行并上市时生效；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

（十一）批准和签署股份过户记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的通告。

（十二）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。

（十三）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

（十四）办理本次发行上市完成后发行股份以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。

（十五）根据政府有关部门、监管机构和证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会、董事会各自审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、《公司章程》、《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（十六）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（十七）授权董事会及/或董事会授权人士，按照《香港联交所上市规则》第3.05条的要求委任、更换授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。

（十八）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，并且(a)在香港设立主要营业地址；(b)批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权任何一位董事、公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；和(c) 依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

（十九）在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及公司办理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联交所上市以及选择境内证券公司参与相关股份的买卖等相关事宜。

（二十）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（二十一）具体办理与本次发行并上市有关的其他事务及签署所有相关的文件。批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或董事会授权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

（二十二）于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港联交所上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长及/或董事会授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

（二十三）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。

（二十四）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》

根据公司本次发行 H股股票并上市工作的需要，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董事会同意进一步授权公司董事王悦（董事王悦亦可转授权其他人士）行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》

董事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于公司业务发展，主要用于（包括但不限于）：海外研发投入、海外资产并购、全球营销网络建设。具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，同意公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等用途。

同意最终使用计划，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处登记注册的招股说明书披露内容为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

董事会认为：根据公司本次发行H股并上市的需要，同意公司本次发行H股并上市前的滚存利润，由新、老股股东按照上市后持股比例共享。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

董事会认为：根据公司本次发行H股并上市的需要，同意公司聘任德勤·关黄陈方会计师行为公司本次发行H股并上市的审计机构，并授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

10、逐项审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及制定相关议事规则的议案》

董事会认为：基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司经营管理的实际情况，同意公司拟对现行《公司章程》进行修订并制定相应议事规则作为附件，具体如下：

1.公司章程（草案）

在现行《公司章程》的基础上，公司根据上述规定的要求，拟定了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。董事会同意，《公司章程（草案）》提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》继续有效。

本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构、监管机构及香港中央结算有限公司的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.股东会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案）

公司根据上述规定的要求和《公司章程（草案）》的规定，在现行公司制度的基础上，拟定了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《普源精电科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“该等议事规则”），作为《公司章程（草案）》的附件。该等议事规则作为《公司章程（草案）》的附件在提交公司股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则继续有效。

本次审议通过的该等议事规则将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该等议事规则不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3.关联（连）交易管理制度（草案）

为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司根据上述规定的要求和《公司章程（草案）》的规定，拟定了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》（以下简称“该管理制度”）。董事会同意，该管理制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原公司治理制度继续适用。

本次审议通过的该管理规定将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该管理规定不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.独立董事工作制度

为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据境内外相关法律法规、其他规范性文件及《香港联交所上市规则》《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况，拟订了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（以下简称“该工作制度”）。该工作制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原公司治理制度继续适用。

本次审议通过的该工作制度将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该工作制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。

5.信息披露管理制度（草案）

为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据境内外相关法律法规、其他规范性文件及《香港联交所上市规则》《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况，拟订了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》（以下简称“该管理制度”）。该管理制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原管理制度继续适用。

本次审议通过的该管理制度将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该管理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。

6.募集资金管理制度（草案）

为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据境内外相关法律法规、其他规范性文件及《香港联交所上市规则》《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况，拟订了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》（以下简称“该管理制度”）。该管理制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原募集资金管理制度继续适用。

本次审议通过的该管理制度将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该管理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于调整及制定公司相关内部制度的议案》

董事会认为：为了保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度和档案管理制度，公司依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外发行试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意公司制定《普源精电科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。

同时，基于本次发行H股并上市的需要，为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按照《香港联交所上市规则》《普源精电科技股份有限公司章程（草案）》和境内外其他有关上市监管规定，同意公司拟定以下公司董事会下设委员会议事规则及内部控制制度：

1、《普源精电科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》；

2、《普源精电科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》；

3、《普源精电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》；

4、《普源精电科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》；

5、《普源精电科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》。

上述制度经公司董事会审议通过后，自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行原公司治理制度继续适用。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

12、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

根据本次发行H股并上市的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会同意授权董事王悦及其授权人士（共同或单独）处理以下与非香港公司注册相关的事项：

（1）在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；

（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；

（4）具体实施相关申请及非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于信息更新及年度备案）；

（5）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公司有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

上述获授权人士应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至本次发行并上市决议有效期终止之日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

13、审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司提交上市申请及相关申请文件的议案》

为本次发行H股并上市的目的，董事会同意公司向香港联合交易所有限公司提交上市申请，批准、确认和追认并授权任何董事及/或董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）相关事宜，并授权保荐人递交上市申请以及相关文件或材料。

针对以上，董事会同意进一步批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司适时提交有关ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署ESS条款及细则（经不时修订）的接纳函件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

14、审议通过了《关于A1表格中公司承诺的议案》

董事会认为：鉴于本次发行H股并上市工作的需要，董事会同意公司于递交予香港联交所的A1文件M103表格（Form A1）中做出其中所包括的承诺以及授权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

15、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

根据公司本次发行H股并上市的计划及《香港联交所上市规则》的规定，同意本次发行并上市后的各董事角色如下：

1、王悦为公司董事长、执行董事；

2、王宁为公司非执行董事；

3、吴雅文为公司非执行董事；

4、王铁军为公司非执行董事；

5、王珲为公司独立非执行董事；

6、秦策为公司独立非执行董事；

7、刘军为公司独立非执行董事；

8、许煦为公司独立非执行董事。

其中，许煦女士的董事角色应以其被股东大会选举为独立董事为前提。上述董事角色自公司本次发行H股并上市之日起生效，具体董事成员将届时根据境内外监管法规及《公司章程》要求，在公司履行相应的内部决策程序后确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

根据公司本次发行H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》（第3.28条、第3.05条）的规定，同意公司聘请程建川及郑彩霞出任联席公司秘书，委任王宁及郑彩霞为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表，并委任郑彩霞为公司于《公司条例》第16部项下的授权代表。该等聘任自本次发行H股并上市之日起生效，联席公司秘书任期至少直至公司本次发行并上市之日起满三年为止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

17、审议通过了《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

董事会认为：为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司根据《公司法》、香港联交所《企业管治守则》第C.1.8条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，同意为公司及公司的董事、高级管理人员、联席公司秘书购买责任保险和招股说明书责任保险（“董高责任险”）。

为办理上述投保事项，董事会拟授权董事长王悦及其授权人士单独或共同全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》

公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期届满，本次可解除限售数量为214,721股。同意公司按照《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

19、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》

董事会同意对2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格进行调整并回购注销部分第一类限制性股票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

20、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》

根据《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司《激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，董事会同意为符合归属条件的48名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计417,786股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的公告》（公告编号：2025-042）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

21、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

董事会同意作废已授予但不得归属的限制性股票共计391,883股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

22、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》

董事会同意根据公司《激励计划》及其摘要中的相关规定，对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的价格进行调整，本次调整后的授予事业合伙人的第二类限制性股票授予价格为21.33元/股，授予企业合伙人的第二类限制性股票授予价格为23.19元/股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-036）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

23、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定由董事会召集召开2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月1日，召开方式采用现场会议与网络投票相结合的方式。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年8月9日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2025-042

普源精电科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

第二类限制性股票

第一个归属期条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：417,786股

● 归属股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票

普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二类限制性股票第一个归属期条件成就的具体情况如下：

一、 本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划第二类限制性股票主要内容

1、股权激励的方式：第二类限制性股票

2、授予数量：本激励计划授予的第二类限制性股票数量为1,092,188股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额185,123,416股的 0.59%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

3、限制性股票数量授予价格（调整后）：本次调整后的授予事业合伙人的第二类限制性股票授予价格为21.33元/股， 授予企业合伙人的第二类限制性股票授予价格为23.19元/股。

4、激励人数：共55人，全部为公司核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司董事、高级管理人员、以及独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、限制性股票的有效期、归属安排

（1）有效期

第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年一2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为A++、A+、A、A-、N五个等级，个人层面归属比例按下表考核结果确定：

依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：

■

依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，激励对象对应考核当年不能归属或不能完全归属的第二类限制性股票不得归属或递延至以后年度，并作废失效。

本激励计划具体考核内容依据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普源精电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦策先生作为征集人就于2024年6月13 日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、公司于2024年5月15日至2024年5月24日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普源精电科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年6月13日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2024年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普源精电科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、公司于2024年6月13日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。董事会同意以2024年6月13日为本激励计划限制性股票的授予日，向符合条件的76名激励对象授予70.4081万股第一类限制性股票，向符合条件的55名激励对象授予109.2188万股第二类限制性股票。其中，授予事业合伙人的第一类限制性股票授予价格为18.03元/股，授予企业合伙人的第一类限制性股票授予价格为19.88元/股；授予事业合伙人的第二类限制性股票授予价格为21.73元/股，授予企业合伙人的第二类限制性股票授予格为23.59元/股。公司于2024年6月14日在上海证券交易所网站披露了《普源精电科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》《普源精电科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

6、2025 年8月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）第二类限制性股票授予情况

■

（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年8月9日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的48名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计417,786股。

董事会表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）关于本激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期。根据2024年限制性股票激励计划的相关规定，第一个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2024年6月13日，因此本次激励计划第一个归属期为2025年6月13日至2026年6月12日。

2、符合归属条件的说明

公司授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第一个归属期的各项归属条件：

■

综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计48名激励对象可归属限制性股票数量为417,786股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据公司2024年年度报告，2024年度公司的营业收入较2023年度同比增长15.70%，满足业绩考核指标触发值的要求，公司层面可归属比例为80.93%，激励对象当期拟归属的49,484股限制性股票全部不得归属，由公司作废。

鉴于本激励计划授予的7名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的41,428股限制性股票不得归属，由公司作废；1名激励对象因离职，但达到第一个归属期的业绩考核，根据其个人考核结果归属196,538股，剩余289,160股由公司作废。

鉴于本激励计划授予的7名激励对象2024 年个人绩效考核结果为“A-” ，其个人层面可归属的比例为60%，其当期拟归属的11,811股限制性股票由公司作废。

综上，本次作废2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票共计391,883股。具体内容详见公司于2025年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。

（四）监事会意见

公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的48名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计417,786股。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2024 年6月13日

（二）归属数量：417,786股

（三）归属人数：48人

（四）授予价格（调整后）：授予企业合伙人的价格为23.19元/股，授予事业合伙人的价格为21.33元/股。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象共计55名，本次授予中的7名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的41,428股第二类限制性股票全部作废失效；1名激励对象因即将离职，根据其考核结果归属196,538股，剩余289,160股由公司作废。故，共计48名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述48名激励对象的归属条件已成就，可以归属417,786股第二类限制性股票。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所律师认为： 公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次条件成就的具体内容符合《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司尚需根据《公司法》和《管理办法》等有关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年8月9日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2025-043

普源精电科技股份有限公司关于

聘请H股发行并上市审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：德勤·关黄陈方会计师行

2、本事项尚需提交公司股东大会审议。

普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）于 2025年8月8日召开第二届董事会第二十八会议、第二届监事会第二十六会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意聘请德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）为公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行H股并上市 ”或“本次H股上市 ”）的审计机构，以及公司完成本次 H 股上市后首个会计年度的境外审计机构，现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

德勤是一家注册于香港的合伙制会计师行，属于德勤有限公司的国际网络成员所，注册地址位于香港金钟道88号太古广场一期35楼，经营范围为审计、企业管理咨询、财务咨询、风险管理以及税务服务等。

（二）投资者保护能力

德勤已投保适当的职业责任保险，以覆盖因其提供的专业服务而产生的合理风险。近三年，德勤无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

香港会计及财务汇报局每年对德勤进行执业质量检查。近三年的执业质量检查未发现对德勤的审计业务有重大影响的事项。

二、审议程序和专项意见

（一）董事会审计委员会意见

公司于 2025年8月8日召开第二届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，德勤具备发行H股并上市项目相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行H股并上市财务审计的要求。因此，同意聘请德勤为公司本次发行H股并上市的审计机构，为 公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意 见。董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年8月8日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意聘任德勤为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，董事会同意提请股东大会授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。

（三）生效日期

本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年8月9日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2025-044

普源精电科技股份有限公司

关于修订 H 股发行上市后适用的

《公司章程（草案）》及制定、修订相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及制定相关议事规则的议案》《关于调整及制定公司相关内部制度的议案》等相关议案。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程（草案）》情况

基于公司拟于境外发行H股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行H股并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。具体修订情况详见附件1。

除附件1所列条款修订外，《公司章程》其他内容无实质修改。修订后的《公司章程（草案）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程（草案）》自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

二、制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的情况

根据前述对《公司章程（草案）》的修订以及本次发行H股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行修订/制定并形成草案，具体情况如下表所示：

■

上述制度自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行原公司治理制度继续适用。

公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经股东大会、董事会及监事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而修改的公司章程附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。修订/制定的部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年8月9日

附件1：《公司章程》修订对照表：

■

（下转99版）