深圳科瑞技术股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（上接82版）

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；

2、上述“净利润”“扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分A、B、C、D、E五个考核等级。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

■

各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（七）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见公司公告的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配，股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票回购注销的原则，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3. 激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定

经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见

经核查，本激励计划对股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、行权价格采用自主定价的合理性及限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法作出充分说明。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，限制性股票的授予价格确定符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

1. 股票期权

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，按照股票期权的行权安排分期确认相应的激励成本。

2. 限制性股票

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，按照限制性股票的解除限售安排分期确认相应的激励成本。授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。其中，2025年度、2026年度营业收入须分别完成不低于28.51亿元、29.94亿元，同比2024年度营业收入增长率分别为16.48%、22.32%。2025年度、2026年度净利润须分别完成不低于2.65亿元、2.78亿元，同比2024年度净利润增长率分别为44.93%、99.46%。2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润须分别完成不低于1.74亿元、1.83亿元，同比2024年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率分别为40.13%、47.37%。因公司所处行业情况预测未来较长时间段的经营业绩存在不小的难度，为此，基于谨慎性原则，本激励计划根据规定设置两个权益行权/解除限售期且第二个行权/解除限售期采用累计值计算方式，尽量降低经营不可控因素对激励的负面影响。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量、限制性股票的可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《业务办理》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要

2. 深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

3. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

4. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议

（二）备查地点

深圳科瑞技术股份有限公司

地 址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔

电 话：0755-26710011-1688

联系人：李日萌、康岚

本独立财务顾问报告一式两份。

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二五年八月八日

证券简称：科瑞技术 证券代码：002957

深圳科瑞技术股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

二〇二五年八月

声明

公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和《深圳科瑞技术股份有限公司章程》等有关规定而制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，限制性股票的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计176.73万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.42%。无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计117.82万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%，无预留权益。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予限制性股票合计58.91万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%。无预留权益。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权和限制性股票的数量将作出相应的调整。

六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.63元/股，授予的限制性股票的授予价格为8.42元/股。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权和限制性股票的价格将作出相应的调整。

七、本激励计划授予的激励对象共计104人，包括公司（含子公司）核心骨干员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员。

八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

九、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章 本激励计划的实施目的

为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，监事会应当发表意见。

六、激励对象行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。

七、根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。如公司治理结构按照上述要求调整后，本激励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规定由公司董事会薪酬与考核委员会或审计委员会承继。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）法律依据

本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，并结合实际情况而确定的。

（二）职务依据

本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）核心骨干员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计104人，包括公司（含子公司）核心骨干员工。

所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划拟向激励对象授予权益总计176.73万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.42%。无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划的授予数量

本激励计划向激励对象授予股票期权合计117.82万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%，无预留权益。

（三）股票期权激励计划的权益分配

本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

■

注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会可做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

1、有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划。

3、等待期

本激励计划授予股票期权的等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

4、可行权日

等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

5、行权安排

授予的股票期权行权安排如下：

■

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。

6、限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

1、行权价格

股票期权的行权价格为每股12.63元。

2、行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股16.84元的75%，为每股12.63元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股16.33元的75%，为每股12.25元。

3、定价的合理性说明

为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。

公司主营业务是工业自动化设备的研发、设计、生产、销售、技术服务、精密零部件制造业务。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次行权价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。

因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。

（六）股票期权的授予条件和行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；

2、上述“净利润”“扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分A、B、C、D、E五个考核等级。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

■

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（七）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。其中，2025年度、2026年度营业收入须分别完成不低于28.51亿元、29.94亿元，同比2024年度营业收入增长率分别为16.48%、22.32%。2025年度、2026年度净利润须分别完成不低于2.65亿元、2.78亿元，同比2024年度净利润增长率分别为44.93%、99.46%。2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润须分别完成不低于1.74亿元、1.83亿元，同比2024年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率分别为40.13%、47.37%。因公司所处行业情况预测未来较长时间段的经营业绩存在不小的难度，为此，基于谨慎性原则，本激励计划根据规定设置两个权益行权期且第二个行权期采用累计值计算方式，尽量降低经营不可控因素对激励的负面影响。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。

除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对股票期权的数量作出相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发新股

若公司派息或增发新股的，不调整股票期权的数量。

2、股票期权行权价格的调整方法

激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格作出相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发新股

若公司增发新股的，不调整股票期权的行权价格。

3、调整程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的数量和/或行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

（九）股票期权激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，并将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

1、股票期权公允价值的确定方法

公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，以2025年8月8日作为基准进行预测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：16.85元/股（2025年8月8日公司股票收盘价）；

（2）有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至每个行权期可行权日的期限）；

（3）历史波动率：28.55%、25.10%（深证综指最近1年、2年的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.36%、1.41%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；

（5）股息率：0.99%（公司最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

假设公司于2025年8月向激励对象授予股票期权共计117.82万份，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票激励计划的授予数量

本激励计划向激励对象授予限制性股票合计58.91万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%，无预留权益。

（三）限制性股票激励计划的权益分配

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

■

注：1、在限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5、限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股8.42元。

2、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股16.84元的50%，为每股8.42元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股16.33元的50%，为每股8.17元。

（六）限制性股票的授予条件和解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；

2、上述“净利润”“扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分A、B、C、D、E五个考核等级。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

■

各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（七）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。其中，2025年度、2026年度营业收入须分别完成不低于28.51亿元、29.94亿元，同比2024年度营业收入增长率分别为16.48%、22.32%。2025年度、2026年度净利润须分别完成不低于2.65亿元、2.78亿元，同比2024年度净利润增长率分别为44.93%、99.46%。2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润须分别完成不低于1.74亿元、1.83亿元，同比2024年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率分别为40.13%、47.37%。因公司所处行业情况预测未来较长时间段的经营业绩存在不小的难度，为此，基于谨慎性原则，本激励计划根据规定设置两个权益解除限售期且第二个解除限售期采用累计值计算方式，尽量降低经营不可控因素对激励的负面影响。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。

除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发新股

若公司派息或增发新股的，不调整限制性股票的数量。

2、限制性股票授予价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发新股

若公司增发新股的，不调整限制性股票的授予价格。

3、调整程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

（九）限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、激励成本的确定方法

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。公司暂以2025年8月8日作为基准日进行预测算。

2、激励成本的摊销方法

公司以授予日为基准确定限制性股票的公允价值，按照本激励计划的解除限售安排分期确认相应的激励成本。

假设公司于2025年8月向激励对象授予58.91万股限制性股票，根据中国会计准则要求，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（十）授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本对公司各期经营业绩的总体影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。

2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

（十一）限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。具体情况如下：

激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

1、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。

注：1、年化利率是指：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照年化利率1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）；满一年不满两年的，按照年化利率1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）；满两年不满三年的，按照年化利率2.0%（参照披露日两年期央行定期存款利率设定）；

2、央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

3、回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格之后，应履行信息披露义务。

（2）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

（1）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。

（2）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应先将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。

第六章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予登记、行权、注销工作和限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表意见。

（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。

（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予登记、行权、注销工作和限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署权益授予协议，明确双方之间的权利与义务关系。

（二）公司向激励对象授予权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

（三）监事会应当对本激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授予权益的实际情况与本激励计划安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。

三、股票期权行权的程序

（一）股票期权行权前，薪酬与考核委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成进行审议并公告，监事会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见。

（二）各行权期内，由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权/注销工作。

（三）股票期权已行权的，激励对象可转让相应持有的公司股份，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。

四、限制性股票解除限售的程序

（一）限制性股票解除限售前，薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见。

（二）解除限售期内，满足解除限售条件的限制性股票，可由公司办理解除限售事宜；未满足解除限售条件的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，不得递延。限制性股票满足解除限售条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票解除限售事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致股票期权加速行权或限制性股票提前解除限售的情形；

2、降低股票期权行权价格或限制性股票授予价格的情形。

（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。

（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并根据本激励计划的有关规定对激励对象开展考核工作。

（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条件的股票期权按规定办理行权工作，及为满足解除限售条件的限制性股票按规定办理解除限售事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权和限制性股票解除限售，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权行权前/限制性股票解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务等。

（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象获授的股票期权已行权/限制性股票已解除限售，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

三、其他说明

激励对象参与本激励计划并不构成公司（含子公司）与激励对象之间劳动/聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象之间签订的劳动合同或者聘用协议执行。

（下转84版）