新亚电子股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2025一031
新亚电子股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月5日向各位董事发出了召开第三届董事会第四次会议的通知。2025年8月11日，第三届董事会第四次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司相关高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵战兵召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025一033）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事杨文华、陈景淼回避表决。
(二)审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2025一034）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼回避表决。
(三)审议通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于回购注销部分2024年限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025一035）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼回避表决。
(四)审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于回购注销部分2024年限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025一035）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼回避表决。
三、备查文件
1、董事会决议。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2025年8月12日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2025一032
新亚电子股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月5日向各位监事发出了召开第三届监事会第三次会议的通知。2025年8月11日，第三届监事会第三次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会认为，根据公司2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会会议通过的《新亚电子股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》，自首次授予日授予限制性股票起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予后36个月内的最后一个交易日为第二个解除限售的区间，现第二个解除限售期届满。经过对公司业绩考核目标和激励对象考核的审查，现认为第二个解除限售期的条件已全部满足，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》
监事会认为，根据公司2024年7月16日召开的2024年第一次临时股东大会会议通过的《新亚电子股份有限公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》，自首次及预留部分授予日授予限制性股票起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予后24个月内的最后一个交易日为第一个解除限售的区间，现首次授予及预留部分授予的第一个解除限售期均已届满。经过对公司业绩考核目标和激励对象考核的审查，现认为第一个解除限售期的业绩考核指标完成度为88.88%，个人层面考核均为优秀，因此同意公司为满足条件的首次授予和预留部分授予激励对象办理部分限制性股票解除限售所需的相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、审议通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》
监事会认为，鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一期业绩考核指标未全部达成，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对首次及预留授予的激励对象所持有已获授但未能解除限售的共计309,412股限制性股票进行回购注销，本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，所作决议合法有效，不存在损害股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》
监事会认为，鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一期业绩考核指标未全部达成，根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年股权激励计划，对回购价格进行调整，确认公司以6.41元/股加中国人民银行存款利息之和回购2024年限制性股票激励计划首次及预留部分授予的第一期未能解禁的限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新亚电子股份有限公司监事会
2025年8月12日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2025一033
新亚电子股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计39人，可解除限售的限制性股票数量为1,679,346股，占公司当前总股本的0.52%。
●本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关公告，敬请投资者关注。
新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2025年8月11日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合第二个限售期解除限售条件的1,679,346股限制性股票办理解除限售，现将其解锁暨上市流通相关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年12月21日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励对象名单〉的议案》。
3、2022年12月21日至2022年12月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月31日，公司监事会披露了《关于监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年1月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见；公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）〉的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2023年1月18日，2022年股权激励计划授予的343.50万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
7、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
8、2024年6月24日，2022年股权激励计划第一个解除限售期股份2,239,128股上市流通。
9、2024年9月24日，公司完成了对2022年股权激励计划授予对象离职后持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销处理，共计49,320股。
二、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）激励计划第二个限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次部分授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期自2025年1月9日起可按规定比例解除限售。
（二）激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，具体情况如下：
■
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，39名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的39名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限制性的具体情况
（一）关于本次可解除限制性股票数量变动的说明
公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022年度权益分派方案为每10股分红2元（税前），转增3.7股。公司于2023年6月10日披露《新亚电子股份有限公司关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号；2023一030），确定股权登记日为6月15日，转增股本上市时间为6月16日。2024年6月16日，2022年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为4,705,950股（2023年1月9日激励计划授予数量为3,435,000股）。
公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2023年度权益分派方案为每10股分红2元（税前），转增2股。公司于2024年6月6日披露《新亚电子股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024一031），确定股权登记日为2024年6月12日，转增股本上市时间为2024年6月13日。2024年6月13日，2022年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为5,647,140股。
2024年9月24日，因一人离职注销授予未解禁股份49,320股，2022年限制性股票激励计划的授予数量调整为5,597,820股，本次可解禁数量为1,679,346股。
（2）本次可解除限制性股票数量
根据2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共39人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,679,346股，占公司当前总股本的0.52%。具体如下：
■
（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2022年权益分派实施方案、2023年权益分派实施方案转增后调整。）
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为: 本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，39名激励对象可解除限售的限制性股票数量满足公司业绩考核要求及个人绩效考核要求，公司2022年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为39名激励对象办理第二个解除限售期的1,679,346股限制性股票的解除限售手续。
五、监事会意见
监事会核查认为，公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成。根据《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，中德电缆2023年一2024年合并口径扣非后净利润剔除股份支付费用后累计为17,833.46万元，高于业绩考核指标，满足股权激励计划的业绩考核目标。本次股权激励计划可解除限售的激励对象人数为39名，2024年年度个人层面的绩效考核均为合格，因此可解除限售的限制性股票数量为1,679,346股，占公司当前总股本的0.52%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2025年8月12日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2025一034
新亚电子股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的首次及预留部分激励对象共计74人，可解除限售的限制性股票数量为2,473,068股，占公司当前总股本的0.76%。
●本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关公告，敬请投资者关注。
新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2025年8月11日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意对符合2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）第一个限售期解除限售条件的2,473,068股限制性股票办理解除限售，现将其解除限售相关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励对象名单〉的议案》。
2、2024年6月27日至2024年7月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2024年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编号：2024一045）。
3、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年7月17日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（编号：2024一046）。
4、2024年7月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5、2024年7月30日，公司披露《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024一053），公司首次授予的595.62万股限制性股票已于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2024年8月1日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月1日为预留授予日，向1名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
7、2024年8月23日，2024年股权激励计划预留部分授予的100万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
二、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）2024年激励计划首次授予及预留部分授予第一个限售期已届满
公司2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年7月19日，预留部分授予日为2024年8月1日，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024年激励计划》，自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%；预留的限制性股票于2024年9月30日前（含2024年9月30日）授予，则在预留授予日起满12个月后分三期解除限售，本次解除限售的比例为获授限制性股票总数的40%。
（二）2024年激励计划第一个限售期解除限售条件部分成就的说明
2024年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就，具体情况如下：
■
综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个限售期已届满，74名激励对象第一个解除限售期解除限售条件部分成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照2024年股权激励计划的相关规定对符合解除限售条件的首次及预留部分的74名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限制性的具体情况
根据2024年限制性股票激励计划首次及预留部分授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共74人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,473,068股，占公司当前总股本的0.76%。具体如下：
■
（注：以上激励对象持有的限制性激励股票数量因存在小数点，已用四舍五入调整。）
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为: 本次解除限售的首次授予和预留部分授予激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，74名激励对象可解除限售的限制性股票数量满足公司业绩考核部分要求及个人绩效考核要求，公司2024年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件部分成就，同意为74名激励对象办理第一个解除限售期的2,473,068股限制性股票的解除限售手续。
五、监事会意见
监事会核查认为，公司2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件部分达成。根据《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司业绩层面考核指标达到可以部分解禁的目标，本次股权激励计划首次授予及预留授予可解除限售的激励对象人数为74名，2024年年度个人层面的绩效考核均为优秀，因此可解除限售的首次授予及预留部分授予的限制性股票数量为2,473,068股，占公司当前总股本的0.76%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
3.截至本法律意见书出具之日，新亚电子已就本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2025年8月12日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2025一035
新亚电子股份有限公司
关于回购注销部分2024年限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共309,412股，涉及人数74人，占公司回购前总股本的0.10%；本次回购注销完成后，公司总股本将由324,297,261股减少至323,987,849股。
●调整后的本次回购价格：调整后的2024年限制性股票激励计划的回购价格为6.41元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2025年8月11日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》，同意调整回购价格及数量，并回购注销2024年限制性股票激励计划首次及预留授予对象持有的部分限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励对象名单〉的议案》。
2、2024年6月27日至2024年7月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2024年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编号：2024一045）。
3、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年7月17日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（编号：2024一046）。
4、2024年7月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5、2024年7月30日，公司披露《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024一053），公司首次授予的595.62万股限制性股票已于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2024年8月1日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月1日为预留授予日，向1名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
7、2024年8月23日，2024年股权激励计划预留部分授予的100万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
公司2024年限制性股票激励计划因为公司层面业绩考核指标未能100%完成，根据公司《2024年限制性股票激励计划》，公司层面业绩指标未能完成的，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（二）回购限制性股票的数量
2024年限制性股票激励计划首次及预留部分一共授予6,956,200股，由于第一个解除限售期公司层面业绩指标未能全部完成，本次公司层面解禁比例为88.88%，剩余需回购注销的股数为309,412股。
（三）回购价格及资金来源
根据公司《2024年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销” 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。 公司2024年限制性股票首次及预留部分授予价格为6.56元/股，2024年年度权益分派方案每10股分派红利1.5元（税前），授予价格调整为6.41元/股。因此本次2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格为6.41元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购款项为1,983,330.92元加上中国人民银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，预计将导致公司总股本减少309,412股，公司总股本将由324,297,261股减少至323,987,849股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2024年限制性股票股权激励计划》，因第一个解除限售期业绩考核目标未能100%达标，因此需回购注销部分已授予但未解禁的限制性股票，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、监事会意见
监事会核查认为，因2024年股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标未能100%达标，因此需回购注销部分已授予但未解禁的限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对上述激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计309,412股限制性股票进行回购注销，调整后的回购价格为6.41元/股加中国人民银行同期存款利息之和。本次关于回购注销部分限制性股票的程序及回购价格的调整符合相关规定，所作决议合法有效，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
3、截至本法律意见书出具之日，新亚电子已就本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2025年8月12日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2025一036
新亚电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
2025年8月11日，新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》，具体内容详见2025年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司关于回购注销部分2024年限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025一035）。鉴于2024年公司层面业绩指标未能全部完成，公司拟按照6.41元/股的回购价格加中国人民银行同期存款利息之和，对其已获授但尚未解锁的309,412股限制性股票进行回购注销。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，1,983,330.92元加上中国人民银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）。公司本次回购注销部分限制性股票完成后，公司注册资本将减少309,412元，由324,297,261元减少至323,987,849元；公司总股本将由324,297,261股变更为323,987,849股。根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省乐清市赖宅智能产业园区新亚电子股份有限公司证券投资部
2、申报时间：2025年8月12日起45天内（9:30-11:30；13:00-17:00。双休日及法定节假日除外）
3、联系人：HUANG JUAN、陈静
4、联系电话：0577-62866852
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2025年8月12日
