江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

■江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所

■江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二零二五年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产购买不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：

“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司分别出具声明：报告书及其摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概述

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（二）本次交易标的评估简介

中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元

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注：针对本次拟交易的权益比例，本次上市公司向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元。如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%。以下不再赘述。

（三）本次交易价格及支付方式

本次交易以现金方式支付交易对价，即上市公司向标的公司增资22,000.00万元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份，具体情况如下：

单位：万元

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（四）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易营业收入财务指标比例超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。

在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。

本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

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注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。

四、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

（1）2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

（2）2025年8月8日，上市公司已召开第十二届董事会第二次会议审议通过《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经交易对方董事会、股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：

本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、独立董事专门会议，并将召开股东会审议本次交易的相关议案，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易概述”之“（六）业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，持续经营能力及抗风险能力将进一步提升。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施增强上市公司持续盈利能力，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其它内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；

3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，业绩承诺方对2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润作出承诺。若吉莱微实际净利润未达到业绩承诺期内合计承诺净利润的80%，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺期内的承诺净利润（无需扣除非经常性损益）分别为2,600万元、3,300万元，4,100万元以及5,000万元，较上一年度的增长幅度分别为76.32%、26.92%、24.24%和21.95%，承诺净利润增幅较高。

标的公司主要从事功率半导体器件及芯片的研发、生产和销售，未来收入主要来源于晶闸管、保护器件芯片，以及标的公司拟重点开发的高性能ESD保护器件、MOSFET器件等产品。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。在自身经营状况方面，标的公司存在因客户导入、产品线开拓进度、核心产品推广效果不及预期等因素，导致收入增长及毛利率水平不及预期的可能性，即吉莱微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。

（四）现金方式业绩补偿承诺无法实施的风险

本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，约定了业绩承诺与补偿条款。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿。根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》约定，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，业绩补偿方李建新、李大威将与上市公司签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由李建新、李大威将其直接以及通过威锋贸易间接持有的标的公司3,348.5459万股股份质押给上市公司，作为完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期届满。

假设业绩承诺期结束后触发业绩补偿条款，且上市公司选择现金补偿方式，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）技术创新及新产品开发风险

功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。

未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

（二）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险

功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。

为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生负面影响。

（三）在建工程转固影响未来经营业绩的风险

报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为7,618.27万元、15,826.68万元和16,068.84万元，占资产总额的比例分别为13.43%、24.57%和25.79%，在建工程规模较大且占比有所提升。未来在建工程项目转固后，固定资产折旧将相应增加，若受市场需求变化、产线调试未达预期等因素影响，新建产线的产能无法充分释放，将可能导致在建工程项目效益不及预期，进而对标的公司整体盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。

本次重组报告书披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

（二）功率半导体行业技术门槛及资金门槛高，通过并购重组方式可快速实现产业布局

在新能源汽车、物联网、自动驾驶、大数据等新一代信息技术快速演进以及功率半导体行业持续技术迭代的双重驱动下，功率半导体产品的应用领域正持续拓展。与此同时，新兴技术发展对功率半导体芯片提出了更轻薄化、更高功率密度、更低能耗及更强性能的严格要求，这种需求端的升级反向推动了功率半导体行业的技术进步。

鉴于功率半导体行业具有显著的资本密集型特征，需要投入大量资金用于厂房建设及产线配置，同时对研发能力与技术积累要求较高，通过并购方式可直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布局。

（三）功率半导体行业市场空间广阔，长期增长具备确定性

标的公司所在的功率半导体行业具备广阔的市场空间和确定的长期成长性。根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前景预测报告》，2023年中国功率半导体市场规模约1,519.36亿元，2024年预计将达1,752.55亿元，2019年至2024年的年均复合增长率预计为6.68%。功率半导体市场涵盖功率IC（集成电路）和功率半导体器件，其中，功率半导体器件的占比约为45.7%，对应的2024年预计市场规模为800.92亿元。

同时，国家近年来相继颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《电子信息制造业2023一2024年稳增长行动方案》等政策文件，明确支持高端功率半导体实现国产化替代，这不仅为功率半导体市场的稳健发展营造了有利的政策环境，更为国产功率半导体行业开辟了广阔的市场空间。受益于此，标的公司后续长期稳定增长具备确定性。

二、本次交易的目的

（一）通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双方长期价值增长

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化产业体系。标的公司产品线广泛应用于以下领域：消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为代表的汽车电子领域等。

上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，本次对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同时扩大公司的营业收入规模及盈利水平，提升整体经营效率，增强公司的抗风险能力。

（二）推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理念

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已建立包含芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的完整垂直产业链。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身产业资源、技术储备以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。

本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产力的政策导向，同时也是公司持续推进新兴产业战略布局的重要举措。该交易不仅有助于提升上市公司的整体发展质量，也为公司在功率半导体领域的发展奠定坚实的技术基础与资源保障。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

三、本次交易概述

（一）交易方案简介

上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）；同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。

（二）交易价格及支付方式

1、交易价格

股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易价格为2.2亿元人民币，即上市公司向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份。

2、支付方式

公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。

（三）本次交易评估情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日100.00%股权全部权益价值为26,715.41万元，评估增值4,450.08万元，增值率为19.99%。

（四）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

（五）过渡期损益安排

评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），标的公司的损益由上市公司享有和承担。

（六）业绩承诺和补偿安排

1、承诺范围及期间

2025年6月9日，上市公司与江苏威锋贸易股份有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》。各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。

2、承诺净利润数

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度完成业绩目标为2,600万元、3,300万元，4,100万元以及5,000万元，具体如下：

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注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。

3、业绩补偿计算

业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12,000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。

业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿：

（1）当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的现金金额按下列公式计算：

应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款

业绩承诺方按照届时各自直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17,039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司3,348.5459万股×本次增资价格）。江苏威锋贸易股份有限公司对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。

（2）当上市公司选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的股份数量按下列公式计算：

应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款］/本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给上市公司（以下简称“投资方”）的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易营业收入财务指标比例超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。

在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。

本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

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注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

（1）2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

（2）2025年8月8日，上市公司已召开第十二届董事会第二次会议审议通过《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经交易对方董事会、股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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（二）交易对方做出的主要承诺

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八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量

（一）上市公司的主业经营情况、发展战略

公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外延式发展机会。最近两年公司营业收入按产品划分如下：

单位：万元

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在发展战略方面，公司始终以国家战略为导向，顺应市场经济发展规律，积极应对宏观环境和行业政策变化，紧跟前沿信息技术革新步伐，以核心技术为引擎推动创新，聚焦信息科技、新能源、股权投资等核心业务领域，深挖内在潜力，推动公司实现精细化管理与卓越化发展，提升盈利水平、增强风险抵御能力。

在夯实主营业务、固本强基的同时，公司积极深化在信息科技领域的前瞻性战略布局力度，积极挖掘、探索新形势下高科技产业的外延发展机会，并通过与旗下子公司的紧密协作，形成协同发展效应，实现资源共享与优势互补，培育和构建高质量、多元化的发展新格局，不断提升公司的内在价值，强化核心竞争力，致力于稳健可持续发展的长远目标。

（二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量

本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。具体说明如下：

1、产业链互补与拓展

上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能，二者存在互补性。标的公司拥有多条晶圆生产线，包括4英寸、5英寸以及在建的6英寸生产线，配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行充分论证，探讨后续业务整合的可行性。标的公司生产线为功率半导体芯片和器件的生产提供了坚实的基础，如顺利实现整合，上市公司的芯片设计能力可以与标的公司的制造能力充分结合，进而实现产业链互补。上述整合将使得上市公司能够更好地控制产品质量和成本，在市场竞争中更具优势。

2、技术创新协同

在技术创新协同方面，上市公司在芯片设计上的技术优势与标的公司在功率半导体制造工艺上的成熟技术相互结合，能够加速产品的研发进程。一方面，上市公司的设计理念可通过标的公司先进制造工艺更好实现，提升产品性能和品质；另一方面，标的公司制造经验可为上市公司产品设计提供验证，使设计方案更贴合实际生产需求。同时，双方可联合推进研发项目，拓展新技术路径与应用场景。例如，上市公司及子公司在模拟信号功率驱动的技术积累，和标的公司在功率器件设计生产的技术，可助力研发低功耗大输出功率的模拟信号驱动器件，如助听器应用，并推广至其他电池供电设备。

3、资源共享及业务协同

上市公司在多年发展中积累了显著的客户资源及渠道优势。标的公司聚焦功率半导体芯片及器件领域，亦积累了相应客户资源。在客户资源协同方面，由于双方客户群体存在差异，上市公司可依托标的公司客户基础推广集成电路设计产品，标的公司亦能借助上市公司销售网络拓展新市场。两者联合服务客户，既能拓展市场覆盖范围，又能降低营销成本，提升客户满意度及忠诚度。例如，上市公司下属企业涉及国产自主知识产权工业级处理器，主要应用于工业控制领域，其配套产品需要大量保护器件及芯片，而这是标的公司的主要产品。收购完成后，通过内部业务整合，标的公司业务渠道可进一步完善和拓宽。

4、战略布局与未来发展

本次交易为上市公司战略布局和未来发展提供了新的机遇。功率半导体作为集成电路产业关键领域，其技术及市场发展对整个行业具有重要影响。通过标的公司协同，上市公司可深入把握功率半导体领域发展趋势与市场需求，为未来布局更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域提供关键技术储备与人才支撑。同时，双方合作为未来拓展其他领域奠定基础，通过技术与市场延伸开拓新业务空间。

综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。

江苏综艺股份有限公司

2025年8月8日