江苏综艺股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2025-040
江苏综艺股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》相关规定。
（二）本次董事会会议通知于2025年8月1日以专人送达、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2025年8月8日以现场会议结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。其中：出席现场会议董事6人；以通讯方式出席会议董事1人。
（五）本次董事会会议由董事长杨朦先生主持，公司高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》；
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
2、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：
1、本次交易构成重大资产重组
根据公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》；
公司董事会经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：
1）整体方案
公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）；同时标的公司股东李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2）交易标的
本次交易标的为标的公司新增的4,323.3494万股股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3）交易价格和定价依据
资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华评估”）以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中企华评估出具的《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号），在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的净资产账面价值为22,265.33万元，评估价值为26,715.41万元，评估增值4,450.08万元，增值率为19.99%。
参考标的公司全部股东权益的评估价值26,715.41万元，经各方协商一致并确认，本次交易的标的股份4,323.3494万股，交易价格确定为22,000万元。本次交易完成后，公司取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）。
本次交易自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的股份所产生的收益和亏损归公司享有或承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4）资金来源
本次交易的资金来自于公司自有资金或合法自筹资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5）本次交易价款的支付
本次交易对价以现金方式分两期支付。
①第一期交易价款：公司确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。
②第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10个工作日内，公司向标的公司支付剩余增资款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6）决议有效期
本次交易方案自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上各子议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会逐项进行审议。
4、审议通过了《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见本公司同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，标的公司及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
7、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
8、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
9、审议通过了《关于签订附生效条件的〈增资协议的补充协议〉的议案》；
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司与各交易相关方签署附条件生效的《增资协议的补充协议》，就本次交易的交易价格等相关事项进行进一步明确和确认。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
10、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
11、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅均未超过20%，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第十三条第（五）项所述之异常波动情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
12、审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
公司在审议本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
13、审议通过了《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
14、审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
为实施本次交易，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2023年度、2024年度和2025年1-3月的财务报表进行审计并出具了《江苏吉莱微电子股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA14765号），同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏综艺股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZA14764号）。江苏中企华中天资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日2025年3月31日的市场价值出具了《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）。具体内容详见本公司同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；
为本次交易之目的，公司聘请了中企华评估作为本次交易的评估机构。中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，出具了《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，董事会认为，评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估分析方法与评估分析目的具有相关性，本次交易定价公允。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
16、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会对本次交易对上市公司即期回报的影响情况进行了分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
17、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》；
为保证本次交易的顺利完成，公司董事会拟提请股东会批准授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项。具体内容包括：
1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方等与本次交易相关的其他事项；
2）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3）修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告、法律文件、申报文件等；
4）应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整或终止决定，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5）根据公司股东会审议通过的方案，全权办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批，办理与标的资产相关的资产交割、工商变更登记等；
6）签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件；
7）采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
18、审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》。
具体内容详见本公司同日披露的临2025042号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年八月十二日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2025-041
江苏综艺股份有限公司董事会
关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
2025年8月8日，公司召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司股东会审议通过，并需取得有关主管部门的审批、核准或备案，本次交易能否取得上述相关审批、核准或备案存在不确定性，最终取得相关审批、核准或备案的时间也存在不确定性。
公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年八月十二日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-042
江苏综艺股份有限公司
关于暂不召开股东会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2025年8月8日，公司召开第十二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关议案。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年八月十二日
