辽宁成大生物股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
（下转94版）
证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-039
辽宁成大生物股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知已于2025年8月8日以电子邮件方式发出，会议于2025年8月12日以现场和通讯相结合的方式召开并作出决议。公司应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长李宁先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》
公司董事会于近日收到董事董丙建先生与董事崔建伟先生的书面辞职报告。为完善公司治理，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关规定，依据公司控股股东辽宁成大股份有限公司推荐、经董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名徐飚先生、周岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决， 表决情况如下：
1、提名徐飚先生为第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
2、提名周岳先生为第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，在公司股东会审议通过选举徐飚先生为公司董事之日起，选举徐飚先生为公司第五届董事会战略委员会委员。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于公司董事变更的公告》（公告编号：2025-041）。
（二）审议通过《关于取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订。根据《公司法》的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度公告》（公告编号：2025-042）。
（三）审议通过《关于制定及修订公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司同步制定、修订完善相关公司治理制度。具体制定、修订情况详见下表：
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表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
其中制定《董事和高管薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度公告》（公告编号：2025-042）。
（四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会通知的议案》
公司拟于2025年8月28日召开2025年第一次临时股东会，审议《关于补选公司董事的议案》《关于取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉及其附件的议案》及《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。
特此公告。
辽宁成大生物股份有限公司
董事会
2025年8月13日
证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-040
辽宁成大生物股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2025年8月8日以电子邮件方式发出，会议于2025年8月12日以现场与通讯相结合的方式召开并作出决议。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席郑莹女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
审议通过《关于取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并同步修订《公司章程》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁成大生物股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-042）。
特此公告。
辽宁成大生物股份有限公司
监事会
2025年8月13日
证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-041
辽宁成大生物股份有限公司
关于公司董事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）董事会于近日收到董事董丙建先生与崔建伟先生的书面辞职报告。因工作需要，董丙建先生申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务；崔建伟先生申请辞去公司董事职务，辞职后仍将担任公司副总经理、财务总监职务。根据公司控股股东辽宁成大股份有限公司推荐、经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名徐飚先生、周岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该议案尚需提交公司股东会审议。
一、公司董事离任情况
(一)提前离任的基本情况
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(二)离任对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定，崔建伟先生、董丙建先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会依法规范运作，也不会影响公司正常的经营发展，崔建伟先生、董丙建先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露之日，崔建伟先生持有公司股份5,000股，董丙建先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司董事会对崔建伟先生、董丙建先生担任董事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
二、关于董事候选人的情况
公司于2025年8月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。根据公司控股股东辽宁成大股份有限公司推荐、经董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名徐飚先生、周岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
提名委员会认为：非独立董事候选人徐飚先生、周岳先生具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，在公司股东会审议通过选举徐飚先生为公司董事之日起，选举徐飚先生为公司第五届董事会战略委员会委员。任期自公司股东会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。
调整后的第五届董事会战略委员会组成情况如下：
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徐飚先生、周岳先生简历详见附件。
特此公告。
辽宁成大生物股份有限公司
董事会
2025年8月13日
附件
徐飚先生简历
徐飚，男，1975年10月生，法律硕士。曾任上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人，广州丰盈基金管理有限公司董事长、总裁，中国宝安集团股份有限公司董事，广东民营投资股份有限公司副总裁，粤民投私募证券基金管理（深圳）有限公司董事，粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司监事，珠海市高腾企业管理股份有限公司董事长，OSL集团有限公司独立董事。现任广东民营投资股份有限公司执行总裁，辽宁成大股份有限公司董事长，马应龙药业集团股份有限公司董事，韶关市高腾企业管理有限公司董事、总经理。
徐飚先生未持有公司股份，现任公司控股股东辽宁成大股份有限公司董事长。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
周岳先生简历
周岳，男，1986年4月生，金融学硕士。曾任职于招商证券股份有限公司投资银行总部，汇丰前海证券有限责任公司投资银行部，广东民营投资股份有限公司战略投资部董事总经理。现任辽宁成大股份有限公司副总裁,马应龙药业集团股份有限公司董事。
周岳先生未持有公司股份，现任公司控股股东辽宁成大股份有限公司副总裁。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-042
辽宁成大生物股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
暨修订、制定及废止
公司部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）于2025年8月12日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉及其附件的议案》与《关于制定及修订公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。同时公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《辽宁成大生物股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》及附件修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订，《公司章程》具体修订情况如下：
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